上海锦江国际旅游股份有限公司
关于担保预计事项进展的公告
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2024-034
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于担保预计事项进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人：上海锦江旅游控股有限公司（以下简称“锦旅控股”）为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司，不属于关联担保。
● 担保金额：公司为支持锦旅控股开展日常票务代理业务与中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）签署《反担保函》，反担保金额为人民币1,500万元。截至本公告披露日，公司为锦旅控股已实际提供的担保余额为1,500万元（含本次担保）。
● 公司不存在逾期对外担保的情况，亦不存在对控股股东和实际控制人及其关联人的担保。
● 风险提示：本次担保事项属于公司为下属全资子公司的日常票务代理业务提供担保，被担保人资产负债率超过70%，有关详情可参阅本公告正文，提醒投资者关注投资风险。
一、担保情况概述
公司分别于2024年2月7日召开的第十届董事会第二十二次会议和2024年2月28日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司提供担保预计的议案》。中航鑫港为国际航空运输协会在中国实施代理人计划所认可的担保单位，其为公司下属子公司的日常机票代理业务提供担保并要求公司提供反担保。为更好地支持公司全资子公司开展日常票务代理业务，董事会同意授权公司为锦旅控股、上海国旅、华亭海外等向中航鑫港提供反担保，担保的总额不超过人民币5,800万元。
详见公司分别于2024年2月8日、2024年2月29日披露的《公司关于向全资子公司提供担保预计的公告》（公告编号：2024-011）、《公司2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-014）。
近日，锦旅控股与中航鑫港签订了《担保与反担保协议》，由中航鑫港为锦旅控股的票务代理业务提供保证担保，最高担保额度为1,500万元人民币。本公司与中航鑫港签署了《反担保函》，为锦旅控股提供相应反担保。
截至本公告披露日，本公司担保预计的实际发生情况如下：
单位：人民币万元
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二、被担保人基本情况
（一）被担保人情况
公司名称：上海锦江旅游控股有限公司（简称“锦旅控股”）
成立日期：1993年08月25日
注册地址：上海市黄浦区长乐路191号
统一社会信用代码：91310101132450855G
法定代表人：郑蓓
注册资本：2,499万人民币
主要经营范围：旅游业务；票务代理服务；会议及展览服务；因私出入境中介服务；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务等。
（二）被担保人财务数据
截至 2023年末（经审计），锦旅控股资产总额21,911.07万元，负债总额43,170.16万元，净资产-21,259.09万元。2023年度营业收入51,193.77万元，净利润1,524.89万元。
截至 2024年3月31日（未经审计），锦旅控股资产总额26,438.15万元，负债总额47,988.96万元，净资产-21,550.81万元。2024年第一 季度未经审计的营业收入9,230.50万元，净利润-291.72万元。
（三）被担保人与公司的关系
公司持有锦旅控股100%股权，锦旅控股为公司的全资子公司。
三、担保主要内容
近日，锦旅控股与中航鑫港签订了《担保与反担保协议》，由中航鑫港为锦旅控股的票务代理业务提供保证担保，最高担保额度为1,500万元人民币。本公司与中航鑫港签署了《反担保函》，为锦旅控股提供相应反担保。
本公司与中航鑫港签署《反担保函》的行为构成公司对锦旅控股的担保义务，反担保期限为《担保与反担保协议》及相关补充协议（如有）终止期截止之日后的三年，自公司因代理人违约而履行《担保与反担保协议》及相关补充协议（如有）项下担保责任之日起计算。
四、担保的必要性和合理性
本次公司为锦旅控股提供反担保，主要是根据锦旅控股与中航鑫港签订的《担保与反担保协议》要求，为了支持锦旅控股发展日常票务代理业务、进一步拓展市场，符合公司及全体股东的利益。
被担保人锦旅控股为本公司全资子公司，公司对其具有经营管理、财务等方面的实际控制权，能切实做到有效的监督和管控，风险总体可控。
五、董事会意见
2024年2月7日，公司第十届董事会第二十二次会议一致审议通过了《关于公司向下属全资子公司提供担保预计的议案》，并提请股东大会审议。公司董事会认为被担保方系公司全资子公司，对其具有经营管理、财务等方面的实际控制权，公司能做到有效的监督和管控，风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展，同意该担保预计事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司股东大会、董事会授权为下属全资子公司提供担保预计总额不超过人民币6,800万元，约占本公司最近一期(2023年度)经审计归属于上市公司股东的净资产的8.45%。
公司及其控股子公司累计对外担保余额为2,183.50万元人民币，占公司最近一期(2023年度) 经审计归属于上市公司股东的净资产的2.71%。
公司不存在逾期对外担保的情况，亦不存在对控股股东和实际控制人及其关联人的担保。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2024年7月2日
