赛力斯集团股份有限公司
关于购买资产的公告
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-065
赛力斯集团股份有限公司
关于购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简述：赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”）拟收购华为技术有限公司及其关联方（以下简称“华为”）持有的已注册或申请中的919项问界等系列文字和图形商标，以及44项相关外观设计专利，收购价款合计25亿元。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 风险提示：本次交易有部分标的为在海外已注册及正在申请的商标及外观设计专利，相关标的取得注册申请或完成转让批准需按照所在地相关法律法规的要求，存在不确定性，但不影响公司持续独占行使相关商标及专利的所有权利。
一、交易概述
2024年7月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于购买资产的议案》。赛力斯汽车拟收购华为持有的已注册或申请中的问界商标等相关知识产权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《赛力斯集团股份有限公司章程》相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权处理文件签署等与本次交易相关的具体事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：华为技术有限公司
统一社会信用代码：914403001922038216
成立时间：1987-09-15
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：赵明路
注册地址：深圳市龙岗区坂田华为总部办公楼
注册资本：4,084,113.182万元
主要股东：华为投资控股有限公司持股比例为100%。
与公司的关系：与公司无关联关系。
资信状况：资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
华为持有的已注册或申请中的问界等系列文字和图形商标以及相关外观设计专利。
四、本次交易的定价
本次交易遵循公平合理的定价原则，由交易各方协商确定为25亿元。
五、本次交易协议主要内容
甲方/受让方：赛力斯汽车有限公司
乙方/转让方：华为技术有限公司
（一）交易标的
甲方拟收购华为持有的已注册或申请中的919项问界等系列文字和图形商标，以及44项相关外观设计专利。
协议标的的转让不影响双方的合作业务，双方将进一步深化合作关系，助力甲方造好车、卖好车。
（二）交易价格
转让价款人民币25亿元（不含税），本次交易价款于2024年12月30日前付清。
（三）生效
本协议经双方授权代表签名并盖章后生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易不影响双方联合业务的开展，双方将进一步深化合作关系。基于产品与品牌市场认知的一致性，本次交易相关标的资产将专用于双方联合业务。
七、风险提示
本次交易有部分标的为在海外已注册及正在申请的商标及外观设计专利，相关标的取得注册申请或完成转让批准需按照所在地相关法律法规的要求，存在不确定性，但不影响公司持续独占行使相关商标及专利的所有权利。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2024年7月3日
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-064
赛力斯集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月26日发出第五届董事会第十三次会议的通知，会议以现场与通讯表决结合的方式召开，并于2024年7月2日形成有效决议。会议由董事长召集，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于购买资产的议案》
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于购买资产的公告》。
2、审议通过了《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，董事会同意对现行的公司《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》进行修改并编制了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 。
特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2024年7月3日
