北京正和恒基滨水生态环境治理
股份有限公司
关于股份回购进展公告
证券代码：605069 证券简称：正和生态 公告编号：2024-044
北京正和恒基滨水生态环境治理
股份有限公司
关于股份回购进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
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一、回购股份的基本情况
公司于2024年2月23日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份价格不超过人民币12元/股（含）；回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体情况详见公司于2024年2月28日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-012）。
二、回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，上市公司应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：
2024年6月，公司未以集中竞价交易方式回购股份。截至2024年6月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累积回购公司股份604,800股，占公司总股本的比例为0.29%，回购最高成交价格为8.2元/股，回购最低成交价格为7.81元/股，支付的资金总额为人民币4,899,138元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。上述回购符合相关法律法规的规定及公司既定的回购股份方案。
三、其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2024年7月3日
证券代码：605069 证券简称：正和生态 公告编号：2024-043
北京正和恒基滨水生态环境治理
股份有限公司
关于2023年年度报告的更新公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司《2023年年度报告》。经事后审查发现，由于报告中的部分文字链接存在技术问题，导致部分内容显示有误，现将相关内容更新如下：
更新1、“第十节 财务报告 一、审计报告”（第98页、101页、102页）。
将上述3页中显示为“错误!未找到引用源。”的内容全部更新为“北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司”、“正和生态公司”。
更新2、“第十节 财务报告 七、合并财务报表项目注释 6、合同资产”（第181页）。更新内容如下：
（3）按坏账计提方法分类披露
按组合计提坏账准备：
√适用□不适用
组合计提项目：账龄组合
单位：元 币种：人民币
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本次更新事宜不会对公司2023年度业绩产生影响。公司对上述更新给投资者带来的不便深表歉意，更新后的公司《2023年年度报告（更新后）》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2024年7月3日
证券代码：605069 证券简称：正和生态 公告编号：2024-042
北京正和恒基滨水生态环境治理
股份有限公司
关于公司2023年年度及2024年
一季度报告的信息披露监管工作函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部发送的《关于公司2023年年度及2024年一季度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2024〕0711号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织公司相关部门、中介机构对涉及问题仔细核查，现将相关问题回复如下：
1、关于经营情况。年报及季报显示，公司主营生态保护与环境治理业务，具体包括水环境治理、生态修复、生态景观建设、生态保护等，主要业务模式为EPC（设计施工总承包）模式，以工程类项目为主。2023 年，公司实现营业收入1.63亿元，同比下滑53.23%，实现净利润-4.32亿元，较上年增亏。同时，公司营业成本为1.98亿元，明显高于收入，其中工程施工分包费1.31亿元，同比增加26.7%，占成本比重为66.2%。此外，公司2023年毛利率为-21.39%，较上年下降49.52个百分点，2024 年一季度毛利率转正，为26.87%。
请公司补充披露：（1）分业务列示公司报告期内确认收入的项目名称、客户名称、开工时间、合同总额、预计工期、期初及期末完工进度、实际完工时间、结算进度、各年度和2024年一季度投入金额、累计投入金额、各年度和2024年一季度收入确认金额、累计收入确认金额、各年度和2024年一季度毛利率，说明公司2023年、2024年一季度毛利率大幅波动的原因及合理性，并结合收入确认依据说明各年度收入确认是否准确，是否存在提前或跨期确认收入的情形；（2）2023年前十名分包商名称、注册时间、与公司关联关系、合作历史、业务内容、分包费及确认方法和依据，自查是否存在通过与分包商交易进行利益输送或调节公司业绩的情形；（3）列示各项目在各年度确认的分包费、占项目收入比重及变化情况，并分析出现比重差异的具体原因，进一步说明 2023 年公司在收入大幅下滑的情况下分包费较高的原因及合理性，相关分包成本的归集结转是否准确。请年审会计师发表意见。
企业回复：
（1）
（1）公司2023年度确认收入的项目分业务列示如下
1）生态保护业务项目
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2）生态景观建设业务项目
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3）生态修复业务项目
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4）水环境综合治理业务项目
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从上述列表可看出，截止到2022年底，公司有37个项目未完成验收移交结算等工作，导致应收账款额度较大，坏账计提影响了当期利润。自2023年起，公司全力推进应收账款回收工作，加快推进项目验收移交工作，并将完工项目结算回款提升至战略高度，设立结算回款一级组织，由董事长和两位创始股东亲自带队，带领年轻有为的团队全面启动37个项目的结算工作，为后续顺利回款奠定基础。
5）各业务版块报告期内毛利率情况如下：
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2019年水环境治理毛利率66%为结算调增影响，剔除结算调整影响后，2019年水环境治理毛利率45%；
2021年生态景观建设毛利率65.3%为结算调增影响，剔除结算调整影响后，2021年生态景观建设毛利率为30.15%；
2022年生态保护毛利率不适用为当年度公司无生态保护收入项目；
2023年生态修复和生态景观建设不适用主要为结算调减影响，剔除结算调整后生态修复毛利率为20%，生态景观为19%，2023年水环境治理毛利率16.71%为结算调减影响，剔除结算调整后，2023年水环境治理毛利率32.75%。
结算调整的原因详见【（1-1-7）2023年因结算调整收入的项目情况】、【（2-2）涉及收入和成本变化的主要项目】题中答复。
6）公司毛利率波动的原因
公司2023年、2024年一季度毛利率出现大幅波动主要原因是已完工项目取得最终审计结算单，调减收入金额较大，如不考虑完工项目结算调整因素，2023年整体毛利率为21.2%，2024年一季度毛利率为26.9%，毛利率波动幅度不大。结算调整前后毛利率见下表：
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7）2023年因结算调整收入的项目情况
由于公司面临大量应收账款未收回，导致2022年年报被审计机构出具保留意见，银行收缩了授信和续贷额度，进而造成企业2023年流动资金紧张，为迅速回笼资金，公司在经营上调整了结算策略，在以回款为前提的基础上公司可以做出结算让步，以推动结算后的回款进度。
2023年度涉及结算调整的项目如下：
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2023年度涉及结算调整的项目的各年度成本、收入如下：
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备注：根据工程行业惯例，项目完工后都会进行结算审计，对审计金额与账面金额的差异进行结算调整。2023年公司统计了历史项目结算对收入的影响，项目结算调整对收入影响比例为2.56%，对上结算审计对整体收入金额的影响不大。上述项目结算调整的原因如下：
金华赤山公园项目I标工程：2020年3月我司中标的“金华赤山公园项目I标工程”项目，业主方为金华市多湖中央商务区建设投资有限公司（以下简称城投公司），项目位于多湖中央商务区西南部，环城南路与东市南街交叉口的东北角，是2022年9月杭州亚运会的配套项目，合同金额3.02亿元。该项目工期紧、任务重，为确保项目整体效果满足杭州亚运会的功能需要，施工中业主方对部分景观进行了设计变更，施工中增加设计变更1255.24万元，增加智慧专项部分的洽商变更1212.98万元，该项目公司累计确认产值3.23亿，该工程于2021年12月完工并投入使用。
竣工后我司根据合同及投标清单编制上报了竣工结算，第三方审计单位根据竣工图详细计算了工程量，主要争议在于一是由设计变更引起的超量部分要执行较低的投标控制价，造成大量核减；二是针对清单外项目和主材价格，审计单位选择了最低价，远低于公司预期。审减项目主要包括：（1）土壤改良未按合同清单价计取；（2）红色改性沥青变更为帕米孔生态路面，审计组价低于市场价；（3）业主对重要部位进行了景观提升，该部分材料未执行合同清单价；（4）园建、桥梁、建筑清单外组价调减等。
同时，业主城投公司为了减少养护费用，急于将项目移交给金华市金华区园林景观服务中心。若项目移交到金华区园林景观服务中心，项目结算和回款周期会大大延长，且存在诸多不确认性因素，公司管理层经过多次讨论，基于尽快收回剩余6131万为前提，最终同意接受结算调整金额，结算金额2.67亿，调减收入5209万。结算后项目2023年回款2319万，2024年第一季度回款2800万，扣除质保金800万，款项已基本收回。
曹妃甸新区纳潮河南岸公园景观施工工程：该项目调增720.62万元，主要由于我司在承接此项目过程中，因业主前期未办理用海证，导致验收、移交工作延迟，进而延长了项目养护期。我司于2022年提起诉讼，并由第三方造价咨询机构进行了造价鉴定，鉴定单位将2013年6月至2017年9月的养护费用增加至项目造价中。
其他项目：均为我司为了加速回款做出的相应让步，结算后累计回款额占累计结算金额的比例均超过80%。
8）收入确认依据
公司工程施工项目按照履约进度确认收入，由于客户能够控制公司履约过程中在建商品，或者公司履约过程中所提供产出的服务或商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入，按照如下过程确认收入：
1）确认合同预计总收入和预计总成本；
2）确认合同履约进度：累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%；
3）确认当期合同收入：当期确认的合同收入=合同预计总收入×履约进度-以前会计期间累计已确认的收入。
其中履约进度按照实际发生的合同成本和合同预计总成本确定：
1）对于预计总成本，公司根据现场勘察及项目交底内容包括不限于投标文件、设计方案、初步设计、施工图、成本信息价（成本部市场询价审核结果）、公司出具的内部定额、国家定额等编制项目预计总成本。在施工过程中，由于物价波动、资金付款周期、供应商资源、工期延期、对上签证变更等多种因素，导致预计总成本发生变更，公司预算部门结合变更情况及合同约定的情况，如变化成本金额占预计总成本的比例如超过5%，则在当季调整预计总成本；
2）对于实际发生的合同成本，主要包括材料费、机械费、人工费、专业分包、其他直接费用，每月结账前，经营部经营经理和财务人员依据各项目部所提交的月度材料成本单、劳务/机械/专业分包成本单进行双重审核；项目管理中心通常按季度组织相关部门对公司项目进行盘点，并对部分重点项目进行不定期抽盘，从而确保入账成本发生的真实性；另外，公司按照履约进度确认收入，通常取得的外部证据如下：①基于合同约定的周期，沟通取得甲方、监理认可的工程量确认单；②每年末均对主要项目累计进度向甲方函证确认。
综上，公司2023年、2024年一季度毛利率出现大幅波动主要原因是已完工项目取得最终审计结算单，调减收入金额较大，如不考虑完工项目结算调整因素，2023年整体毛利率为21.2%，2024年一季度毛利率为26.9%，毛利率波动幅度不大。公司收入确认依据实际发生的成本除以预计总成本计算完工进度,按依据合同及洽商变更金额编制的预计总收入乘以完工进度计算应确认的收入,符合会计准则规定,公司各年度收入确认取得了甲方或监理认可的工程量确认单，每年末均对主要项目累计进度向甲方函证确认，收入确认准确，不存在提前或跨期确认收入的情形。
（2）公司2023年前十大分包商明细如下：
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备注：成本确认方法依据合同单价及完成工程量进行确认。1）合同单价的确定：通过招标、竞争性谈判、比价等方式并结合市场价格、企业施工内部定额等进行确定，并签订合同；2）工程量的确定：依据对上合同、清单、图纸及分包方式，确定对下合同工程量；每月依据材料的送货单、过磅单，人工机械的对工单、机械记录表，分包费的收量单、分部分项验收记录表等单据确定月度完成工程量。并以此计算月度成本费用。
公司设有专门的供应链中心，对招标活动中的供应商实行“准入制度”。供应商成为合格供应商库或临时供应商库成员后，方可具备在公司范围内提供材料、专业分包、劳务分包、机械租赁等服务的基本资格。供应链中心负责组织各部门共同评审供应商，采用招标采购、竞争性谈判采购和比价采购三种采购模式选择供应商。
1）招标采购
公司对供应商库内的供应商发出招标信息，原则上参与投标供应商应不少于5家，个别专业性要求较高的专业分包如需招标，供应商应不少于3家。按照招投标规则，优选质优价廉、信誉良好的物资和供应商。
2）竞争性谈判采购
对于地域偏远的地区，相关供应商资源比较稀缺的情况，以及特有设备采购，如满足条件的供应商库内的供应商数量不足三家，可采用竞争性谈判采购。
3）比价采购
比价采购由项目部编制“物资需求单”，由招采人员根据物资需求单中材料的品种规格，与供应商库内的三家以上供应商进行询价，填写比价采购单，经营管理部门与采购部门联合比价确定质优价廉的供应商。
公司通过以上模式进行供应商选择，不存在通过与分包商交易进行利益输送或调节公司业绩的情形。
(3)列示各项目在各年度确认的分包费、占项目收入比重及变化情况，并分析出现比重差异的具体原因，进一步说明 2023 年公司在收入大幅下滑的情况下分包费较高的原因及合理性，相关分包成本的归集结转是否准确。
1）各项目在各年度确认的分包费、占项目收入比重情况如下：
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2023年各项目在各年度的分包费占各项目收入的比如上图所示，其中公司2023年分包费13,117.35万元，占总成本比例66.2%，分包费涉及的内容主要包括：专业分包、机械劳务、材料（采购、运输）、养护预提成本，其中专业分包费4329.17万元，占总成本比例21.8%；机械劳务、材料（采购、运输）、养护预提成本，共计8788.18万元。明细列示如下：
单位：万元
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备注：2023年养护预提成本涉及的项目主要为：南四湖项目计提285万，贵州一期项目计提1024万，东方珊瑚礁项目计提415万，雷州红树林项目计提500万，沧州百狮园计提392万，资金主要用于项目养护过程中的劳务、死亡苗木补植等。
各项目在2023年度的成本结构如下：
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将上述各项目的分包费涉及的非专业分包部分调整至材料费和机械费后成本结构如下：
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备注：因定州项目2023年发生水灾，涉及唐河河道的水毁。出于谨慎原则将水毁对应的成本进行了调减，调减金额为1245.76万元；对相应部分的收入进行了调减，调减金额为2015.80万元，导致当年材料成本为负。
公司分包费主要包括：专业分包、机械劳务、材料（采购、运输）、养护预提成本。由于公司经营管理需要，将工程项目涉及机械劳务、材料质保维护的相关费用归类在分包费，并不属于专业分包。
①专业分包
公司部分工程项目中涉及的市政道路、桥梁、单体建筑、园林小品、古建筑等需高等级专业资质的工程作业。
②机械劳务
公司在土方作业过程中涉及按计件进行计量（m3）的按机械分包考虑，按计时进行计量（台班）的按机械作业考虑。
③材料（采购、运输）
公司在材料采购过程中涉及后续质保维护（如苗木保成活、设备调试运营）的按材料分包考虑，无质保的按材料费考虑。
④养护预提成本
在项目完工后，进入养护期前，为保证收入成本的匹配性原则，公司对整个项目的后续养护劳务、苗木补植等进行养护成本预提，该部分费用受绿化工程占比份额、养护期长短等因素影响，一般情况下占项目成本比例约5%-8%左右，公司将此成本归类在分包费内。
在项目养护过程中，待养护劳务、苗木补植等实际费用发生时，冲减养护预提成本并进行资金支付，支付对象为负责项目养护的供应商。1）如果预提金额不足，则将养护成本计入在当期项目成本中；2）如果在项目养护期满时，养护预提成本还有结余，则冲减当期成本，最终此费用清零。
公司成本在每月结账前，经营部经理和财务人员依据各项目部所提交的月度材料成本单、劳务/机械/专业分包成本单进行双重审核；项目管理中心通常按季度组织相关部门对公司项目进行盘点，并对部分重点项目进行不定期抽盘，从而确保入账成本发生的真实性，因此相关分包成本归集结转准确。公司各年度各类成本占比分析如下：
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2023年分包费中的机械劳务、材料（采购、运输）金额较上年增加的主要原因：由于各项目的成本结构不同，且在不同的施工期间发生的施工内容也不尽相同，同时不同的施工内容成本结构也不尽相同。其中：1）机械劳务分包费主要发生在定州唐河项目、雷州红树林项目。定州唐河项目当期涉及河道开挖工程；雷州红树林项目为满足红树栽植的海水基准线，使用机械进行了海洋滩涂地的高度调整。2）材料（采购、运输）主要发生在厦门杏林湾、东方市珊瑚礁生态保护项目。厦门杏林湾项目，前期先行建立生态信息化监控系统，该系统设备由甲方选定品牌及型号，并由厂家进行现场安装调试。东方市珊瑚礁生态保护项目当期涉及珊瑚礁栽植，我司与自然资源部第三海洋研究所以及海南省海洋与渔业科学院合作，进行珊瑚培育管养并保活。
将上述列表中分包费涉及的非专业分包部分调整至材料费和机械费后，成本分类占比如下：
单位：万元
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综上，2022年、2023年专业分包及其他类别成本的占比基本无变化。
会计师回复：
对项目收入确认执行的核查程序包括但不限于：
（1）了解评估管理层对收入确认与成本入账相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性，包括与实际发生工程成本及合同预计总成本相关的内部控制；
（2）获取工程项目台账，选取样本，复核管理层在识别合同、识别单项履约义务和确定交易价格等方面的判断是否准确，重新计算工程承包合同台账中的建造合同完工百分比；
（3）获取报告期建造合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否充分；
（4）取得主要项目的预计总成本，核对预计总成本的构成，及预计总成本的审批、变更情况，结合项目实际成本构成情况，分析预计总成本变更的合理性；我们对本期已完工项目实际发生的成本与预计总成本进行比较，分析预计总成本编制是否准确；
（5）选取样本对本年度发生的合同履约成本进行测试，检查了实际发生工程成本的合同、发票、材料入库单、材料出库单、工程量验收单、工程进度计量确认单等支持性文件，检查本期确认的合同履约成本是否准确，是否存在跨期情况；通过向本期发生较大的供应商函证发生额、余额，来确认本期合同履约成本发生额是否准确，是否存在跨期；
（6）选取本期已完工最终结算项目，检查甲方的最终结算文件记录的金额与账面累计结算金额是否相符，是否根据最终结算文件金额对收入、应收账款进行调整；
（7）对重要项目对应的客户执行独立函证程序确认本期已完成的工程量；我们选取重要的建造合同项目，对工程形象进度进行现场查看，并对客户进行访谈，以检验项目进度与公司确认的进度是否相匹配；
（8）检查期后公司上报的结算资料，是否存在收入异常调整的情况。
通过实施上述程序，我们认为：公司2023年、2024年一季度毛利率出现大幅波动主要原因是已完工项目取得最终审计结算单，调减收入金额较大，如不考虑完工项目结算调整因素，2023年整体毛利率为21.2%，2024年一季度毛利率为26.9%(未经审计)，毛利率波动幅度不大。公司收入确认依据实际发生的成本除以预计总成本计算完工进度,按依据合同及洽商变更金额编制的预计总收入乘以完工进度计算应确认的收入,符合会计准则规定,公司各年度收入确认准确，不存在提前或跨期确认收入的情形。
2、关于结算情况。年报显示，公司前五名客户销售额2.02亿元，占年度销售总额的123.40%；同时，公司按照投入法确定提供服务的履约进度，年报披露称部分项目结算和审计过程中存在少量金额的收入和成本变化。
请公司补充披露：（1）与前五大客户交易情况，包括但不限于名称、企业性质、对应项目、交易金额、收入确认、项目结算方法，并说明前五大客户销售额占年度销售总额超出100%的原因及合理性；（2）涉及收入和成本变化的项目情况，包括项目名称、客户名称、收入和成本确认金额、履约进度、结算金额、结算和审计发生差异的具体情况及依据，并结合收入、成本确认依据说明相关调整是否符合行业惯例，相关金额调整的会计处理是否符合会计准则要求、是否需要进行会计差错更正。请年审会计师说明对履约进度估计合理性、成本归集、收入确认截止性的具体核查程序以及获取的审计证据，并发表意见。
企业回复：
（1）公司2023年前五大客户情况列示如下：
单位：万元
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公司2023年报披露中前五名客户销售额 20,170.78 万元，占2023年度销售总额123.40%，原因为公司对2023年度取得结算定案单的项目，按定案单金额与账面累计确认收入金额的差额进行了收入调减，其中收入调整原因见【（1-1-7）2023年因结算调整收入的项目情况】，扣除调减收入项目后2023年度营业收入金额为25,177.89万元，前5名客户销售额占比为80.11%。
(2)涉及收入和成本变化的主要项目，包括项目名称、客户名称、收入和成本确认金额、履约进度、结算金额列示如下：
单位：万元
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备注：湖北省第二届园博会（荆州）大师园、友城园、荆州园等9个展园建设项目工程总承包（EPC）-工程合同金额2,729.24万元，结算金额3,574.41万元，结算金额大于合同金额，主要是因为项目施工过程中存在设计变更和洽商变更等增项所致，该设计变更和洽商变更均经过年审会计师审核和甲方确认。
涉及收入变化的主要项目如上表所示，调整的原因以及依据见【（1-1-7）2023年因结算调整收入的项目情况】答复，根据竣工结算定案单金额对原确认的收入进行调整，符合行业惯例和会计准则规定。公司确认收入和应收账款的方法如下：
1）公司根据会计准则14号按照投入法分期确认收入，取得项目开工报告预计总成本签批单，通常是季度，借：合同资产，贷：主营业务收入，确认收入结转成本。同时沟通取得甲方、监理认可的工程量确认单确认应收账款和工程结算金额，并且甲方或监理方对公司工程项目的形象进度进行了确认的回函。
2）工程施工行业惯例，合同一般会约定每月25 日（20日、15日）前将该月已完工程量及进度款报表提供给建设单位，经现场工程师核实和建设单位、监理单位认可后，据此支付该月完成工程量70%左右的工程进度款，公司根据建设单位、监理单位确认的金额确认应收账款和工程结算，当工程进度款支付至合同价款的70%左右时，将停止支付工程进度款，待通过工程竣工验收后，提交应归档的全部技术文件资料，办理竣工结算，经相关单位审核后支付至工程结算价款的95%左右，余款5%作为质量保证金，待缺陷责任期(后期维护)满一年后退还。
3）待办理完竣工结算审计后，公司根据取得结算定案单金额对原确认的收入进行调整。一般情况下，按投入法分期确认的收入金额与竣工结算审计金额相差不大，近两年随着地方政府支付压力大，以及城投公司的融资能力受限，导致客户还款能力不足，竣工结算审计金额与签订的合同金额差异有加大的趋势。
审计结算定案金额与在建期按照投入法确认收入的差异，不是会计政策变更及计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实等因素造成，结算调整不属于前期差错的范畴。
会计师回复:
针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于：
1、选取重要的建造合同项目，获取并检查了工程建造合同、产量计量单、验收报告、移交单、结算报告、回款回单。
2、通过检查截止期末最新的预算总收入和预算总成本，根据账面累计确认的成本重新测算对应的收入，与账面确认的收入进行核对；
3、检查了项目的产值计量单、结算报告，对未结算项目将产值计量单与账面累计结算金额进行比较，已结算项目将最终出具的审定造价结算报告与账面累计结算的产值和累计确认的收入进行比较；
4、对重要项目对应的客户执行独立函证程序确认项目期末状态、合同金额、洽商变更金额、完工进度、累计确认工程量、累计收款、应收款项期末余额；
5、选取重要的建造合同项目，对工程形象进度进行现场查看，并对客户进行访谈，以检验项目进度与公司确认的进度是否相符；
6、合同履约成本归集检查选取了发生额较大的工程项目，获取采购合同，检查合同金额、约定的服务内容、执行期间、执行进度等信息，以分析实际发生的成本与工程进度是否匹配；
7、对重要工程项目获取项目执行台账，并结合预计总成本核实财务入账金额是否准确，入账期间是否恰当，与项目工程进度是否匹配；
8、对重要的供应商执行独立函证程序和访谈，确认采购内容、采购发生额、期末余额等信息；
9、对重要工程项目的工程量验收单、工程进度计量确认单、材料入库单、材料出库单、采购付款记录、发票等支持性文件进行检查，以核实账务处理是否正确、入账金额是否准确、入账期间是否恰当。
通过实施以上程序，正和生态工程项目成本归集及时、完整，以实际发生的成本占预计总成本的比例来确定履约进度,履约进度估计合理、收入确认准确、完整，收入确认符合行业惯例和会计准则规定，公司依据项目定案审计结果调整收入，相关金额调整会计处理符合会计准则要求，不需要进行会计差错更正。2023年度前五大客户销售额占年度销售总额超出100%的原因为公司对2023年度取得结算定案单的项目，按定案单金额与账面累计确认收入金额的差额调减收入金额较大，扣除调减收入项目后2023年度营业收入金额为25,177.89万元，前5名客户销售额占比为80.11%，具有合理性。
3、关于应收账款与长期应收款。年报显示，报告期末公司应收账款余额为15.13亿元，已计提坏账准备6.15亿元，本期计提1.31亿元。其中1-2 年账龄、2-3年账龄的应收账款都按10%的比例计提坏账准备。公司同日披露2023年年报、2024年一季报，季报显示冲回信用减值损失 0.48亿元。同时，公司长期应收款期末余额为16.65亿元，主要为贵州省六枝特区示范小城镇生态环境扶贫PPP项目（以下简称贵州PPP项目），该项目账面余额为19.58亿元，但近三年计提信用减值损失分别为 140.11万元、20.08万元、-15.22万元。
请公司补充披露：（1）结合公司应收账款账龄结构、逾期情况、主要应收对象特点与期后回款情况等，说明公司针对不同账龄的坏账计提比例的测算依据以及合理性，是否与同行业存在重大差异；（2）涉及冲回信用减值损失具体情况，包括对象名称、2023年末应收账款余额、坏账准备计提金额、计提时点及依据、2024年一季度回款金额以及冲回信用减值损失具体金额，并说明公司在已知晓有关款项已收回，仍然计提减值准备的合理性，是否符合会计准则相关规定；（3）贵州PPP项目的具体情况，包括但不限于业主方名称、合作背景、项目运营状况、经营现金回流情况，评估是否存在可能导致长期应收款难以收回的风险，并结合近三年该项目的减值测算情况，说明减值准备计提的充分性以及本年度收回或转回减值准备的合理性。请年审会计师列示具体执行的审计程序，以及对期末应收款项余额函证核查情况，并发表意见。
企业回复：
(1)结合公司应收账款账龄结构、逾期情况、主要应收对象特点与期后回款情况等，说明公司针对不同账龄的坏账计提比例的测算依据以及合理性，是否与同行业存在重大差异；
报告期末公司应收账款账龄结构、逾期情况、期后回款列示如下：
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同行业应收账款坏账准备计提比例如下：
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与可比上市公司应收账款坏账准备计提方法相比，基本都采用账龄组合计提，与不同账龄段的坏账准备的计提比例相比，公司1年以内、1-2年、4-5年、5 年以上账龄的坏账准备计提比例与同行业平均水平一致；2-3 年账龄的坏账准备计提比例略低于同行业平均水平；3-4年账龄的坏账准备计提比例略高于同行业平均水平。公司工程项目状态和回款节点分为在建、完工、验收、移交和结算，1）建设期一般1-2年，在建项目和完工未验收项目按照合同约定均有进度结算和进度回款；2）公司项目验收后到移交周期一般为2年左右，已验收未移交项目完成结算转应收账款时间超过一年以上，1-2年和2-3年的项目状态和回款节点没有明显变化。并且公司客户大多为信誉良好、实力雄厚的政府相关部门、政府授权的投资主体或国有性质企事业单位、取得项目总承包资格的国有企业、央企，从历史数据看，应收账款的回收风险较小。因此公司1-2年和2-3年均按照10%计提坏账准备具有合理性。随着国内宏观经济持续波动，房地产调控及投资下行，地方政府财政收入持续下滑，支付能力明显下降，以及城投公司的融资能力变弱，直接导致公司客户的还款能力不足。地方政府的阶段性财政压力导致其对项目加快结算的意愿不足，应收账款回款周期延长，回款难度明显增加，公司应收账款账龄增大,其中账龄3年以上应收账款占比2022年末为43.81%, 2023年末为51.06%。2023年末应收账款逾期金额占应收账款余额的52.02%,逾期比例较高,但截止2024年6月12日,期后回款金额为25,732.68万元,其中4年以上账龄应收账款回款金额为14,270.38万元,回款相对较好。
综上，公司坏账准备计提政策与可比上市公司之间不存在较大差异，公司坏账准备计提方法遵循一贯性原则，截止2023年末坏账准备综合计提比例40.63%，相对较高，账龄较长的应收账款期后回款相对较好，公司应收账款坏账准备计提合理、充分。
(2)公司2024年第一季度收款2.19亿，回款时间节点分布在春节前后，涉及在2024年第一季度冲回信用减值损失的项目，2023年应收账款余额、坏账准备计提金额、2024年一季度回款金额以及冲回信用减值损失具体金额列示如下：
单位：万元
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公司各会计期末均按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据信用风险特征划分应收款项组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司将划分为风险组合的应收账款按类似信用风险特征进行组合，客户的性质、参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测计算预期信用损失。
公司在2024年1月份依据2023年12月31日应收账款余额及账龄，按照公司应收账款坏账准备计提政策计提，保持会计政策一惯性。公司结合2024年一季度应收账款回款金额及应收账款客户经营状况资信情况，判断2023年末应收账款是否有特别风险，是否应单项计提坏账准备，如无特别风险，则按公司坏账准备政策一惯性计提，符合会计准则相关规定。期后有关款项已收回并冲回信用减值损失，不属于资产负债表日后调整事项。
(3)贵州省六枝特区示范小城镇生态环境扶贫PPP项目于2017年4月26日在财政部政府和社会资本合作中心公示（即政府相关单位自2017年开始规划时即为PPP项目），该项目包括两个子项目，即项目A和项目B。其中，项目A是指贵州省六盘水市六枝特区郎岱山地旅游扶贫度假区第一期工程建设项目（以下简称“新建项目”或“子项目A”），预计总投资额为100,016.86万元；项目B是指六枝特区示范小城镇生态环境一期建设工程设计施工总承包项目（以下简称“存量项目”或“子项目B”），总投资额为53,180.45万元。
项目运营情况：
2017年11月，六枝特区政府批准了PPP项目的两评一施报告。
2017年12月，六枝特区政府发布了PPP项目的招投标公告，公司通过公开招投标于2018年1月中标。
2018年3月，公司与六枝特区旅游文化开发投资有限责任公司共同出资设立六盘水市正和投资建设有限公司（以下简称“SPV公司”） 。
2018年5月，SPV公司与六枝特区住房和城乡建设局签署《贵州省六枝特区示范小城镇生态环境扶贫PPP项目合同》(以下简称“PPP合同”)。包括两个子项目，即子项目A（新建项目）和子项目B（存量项目）。
根据PPP合同的约定，该项目实行的可行性缺口补助付费机制为：
在运营期内，项目实施机构在考虑SPV公司运营期间运维服务、产业运营及配套物业管理等绩效考核因素后，以可行性缺口补助的形式以年金支付方式逐年返还给SPV公司。子项目A和B实行分别计算、分别支付可行性缺口补助。
其中1）子项目A，受疫情及政府规划调整影响，建设进度93%，建筑主体工程和外装工程已完成，六枝特区住房和城乡建设局批准子项目A建设期延长至2024年6月30日。
2）子项目B，于2021年6月项目进入运营期，六枝特区特区人民政府将项目缺口补助资金纳入财政预算。按PPP协议约定，六枝特区政府于次年支付上一年度可行性缺口补助，运营期结束后无偿移交政府，公司按照金融资产模式核算，会计处理方式如下：①确认长期应收款：借：长期应收款-政府应收款，贷：长期应收款-PPP项目&未确认融资收益；②按照实际利率法确认年度融资收益：借：未实现融资收益，贷：财务费用-利息收入；③收到可用性服务费时：借：银行存款，贷：长期应收款-政府应收款。具体的计算公式为：■，其中，i为综合回报率，该项目的综合回报率为6.79%；n为运营期，该项目的运营期为17年，计算后子项目B年度可用性服务金额5368万，付费年限为2022年-2039年。该项目2022年应回2884万，已回2884万（项目自2021年6月份进入运营期并开始计算可行性缺口补助，所以2022年应回金额小于年度应回金额）；2023年应回5368万，已回5368万，2024年应回5368万，截至回函日已回1295万，经营现金均足额履约，无逾期情况存在。
2018年6月，六枝特区第十二届人民代表大会常务委员会第11次会议听取和审议了《六枝特区人民政府关于提请审议贵州省六枝特区示范小城镇生态环境扶贫PPP项目有关事项的议案》（六府案〔2018〕9号），决定批准特区人民政府将项目缺口补助资金纳入财政预算。
从六枝特区政府的财政决算来看，2019年以来，当地政府财力相对稳定；当地政府通过较大规模上级转移支付收入取得预算收支平衡（上级转移支付收入约占财政收入一半以上），且疫情期间每年的金额逐年增加。政府债务余额、专项债务余额均未超过债务限额，由于六枝特区当期仍然享受国家支持扶贫的5年过渡期政策，国家专项资金补助和转移支付依然充足，六枝特区的经济风险总体可控。
目前财政部定期对PPP项目进行全周期的合规性审查（包括建设期，以及运营期补助等），使得六枝政府高度重视，避免相关的问责和处罚，有力的促进项目的合规性履行。
根据上述对子项目A和子项目B的分析，由于PPP所产生的长期应收款，从可行性缺口补助层面已经完全覆盖，不存在较大的回收风险。
同行业上市公司长期应收款计提政策如下所示：
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同行业上市公司长期应收款减值没有披露明确的计提方法，按照各公司逾期情况不同，计提比例存在差异。其中，节能铁汉长期应收款中逾期金额为1.27亿，坏账计提比例为1.15%；绿茵生态长期应收款中PPP项目坏账计提比例为1.18%、蒙草生态未计提坏账准备。公司长期应收款未出现逾期情况，按0.5%计提，相对谨慎。
会计师回复:
针对应收账款、长期应收款减值准备计提，我们执行的核查程序包括但不限于：
1、了解、评估并测试与应收账款及长期应收款日常管理及减值测试相关的关键内部控制的有效性；
2、了解管理层评估应收账款与长期应收款坏账准备时的判断及考虑因素，评估管理层在应收款项的减值测试中使用的预期信用损失模型的恰当性，以及信用风险自初始确认后是否显著增加的判断；对管理层做出的风险显著增加重大应收账款未来现金流量折现方法测试所依据的资料进行复核，并对测试过程进行重新计算，判断减值测试方法是否合理，计提金额是否准确；
3、对应收账款、长期应收款发生额、账龄、逾期金额、逾期账龄进行分析复核，并对逾期金额较大、账龄较长的应收账款、长期应收款，了解形成原因，检查期后回款是否存在异常收款或者回冲的情形，评价应收账款、长期应收款坏账准备计提的充分性；
4、通过工商查询网站等途径查询主要客户的经营状况、诉讼情况等，作为减值准备计提的重要参考依据；
5、选取应收余额较大的项目对甲方或监理进行访谈，访谈内容包括不限于项目合同金额、洽商变更金额、项目状态、项目进度、项目回款是否逾期、项目资金来源、未来还款计划等；
6、针对涉诉应收款项，访谈公司法务负责人、向公司诉讼代理律师进行函证、并结合对公司管理层的询问，了解相关工程项目的诉讼背景、涉诉金额、案件后续可能的结果以及被诉方的还款愿意或计划情况等；
7、将正和公司的减值政策与同行业上市公司对比，判断减值政策是否与同行业一致；
8、执行函证程序及检查期后回款，函证内容包括项目期末状态、合同金额、洽商变更金额、完工进度、累计确认工程量、累计收款、应收款项期末余额，期末应收款项余额回函比例为64.11%；
9、检查期后客户的回款，查看是否存在异常收款或者回冲的情形。
通过实施上述程序，正和生态公司结合公司工程项目结算时间、款项支付条款、主要应收对象特点，针对不同账龄的应收账款制定不同的坏账计提比例，符合公司的业务特点，与同行业公司相比，不存在重大差异，坏账准备计提政策遵循一惯性原则，公司在已知晓有关款项已收回，仍然按公司应收账款坏账准备计提政策计提减值准备，不属于资产负债表日后调整事项，具有合理性，符合会计准则相关规定；贵州PPP项目可行性缺口补助的资金来源为财政预算，已经六枝特区人大常委会批准，结合B项目运营状况、已到期经营现金回流情况，未发生逾期，正和生态自有PPP项目以来，参考同行业上市公司长期应收款减值计提情况，制定了减值计提方法，与2023年度同行业减值计提比例相比，计提比例相对都不高，正和生态公司长期应收款未发生逾期，按0.5%计提减值准备，遵循一惯性原则，相对谨慎、合理。
4、关于合同资产。年报显示，公司合同资产期末余额为 5.73 亿元，计提坏账准备 0.53 亿元，其中对于新增项目质保金计提资产减值损失 0.40 亿元。其他非流动资产均为合同资产，期末余额 2.75亿元，计提资产减值损失 0.14 亿元。
请公司补充披露：（1）报告期内是否对合同资产、其他非流动资产等进行重分类，如是，请结合重分类标准、减值计提方法差异，说明是否符合会计准则相关规定；（2）前十名合同资产（包括其他非流动资产项下的合同资产）对应的项目名称、交易对手方、合同金额、预计工期、开工时间、完工及结算进度、结算金额，并说明报告期内新增大额质保金项目的原因及合理性，质保金项目本年度计提大额减值损失的原因；（3）结合合同资产交易对手方的经营状况、资信情况、履约能力和意愿、尚需投入资金及其来源等因素，说明是否存在未按合同约定及时结算的情形、相关项目继续推进的可行性、减值准备计提的充分性。请年审会计师列示针对合同资产所执行的审计程序、获取的审计证据、函证核实情况，并发表意见。
企业回复：
（1）报告期内是否对合同资产、其他非流动资产等进行重分类，如是，请结合重分类标准、减值计提方法差异，说明是否符合会计准则相关规定；
公司报告期内，对合同资产和其他非流动资产进行了重分类，公司工程项目状态分为在建、完工、验收、移交和结算，1）在建项目和完工未验收项目按照合同约定均有进度结算和进度回款，流动性较强，因此在合同资产列示；2）公司项目验收后到移交周期一般为2年左右，考虑到已验收未移交项目完成结算转应收账款时间超过一年以上，将已验收未移交的项目从合同资产重分类至其他非流动资产。
无论是在合同资产列示还是在其他非流动资产列示，完工未结算资产减值计提方法相同，均为完工项目按移交、验收或完工一年以上三个时点孰早，停工项目按停工一年以上按照预期信用损失率计提减值准备，不存在差异，符合会计准则对金融资产减值准备的规定。
（2）前十名合同资产（包括其他非流动资产项下的合同资产）对应的项目名称、交易对手方、合同金额、预计工期、开工时间、完工及结算进度、结算金额，并说明报告期内新增大额质保金项目的原因及合理性，质保金项目本年度计提大额减值损失的原因；
报告期末公司前十名合同资产（包括其他非流动资产项下的合同资产）对应的项目名称、交易对手方、合同金额、预计工期、开工时间、完工及结算进度、结算金额列示如下：
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注：合同金额高于结算金额的情况为施工过程中存在设计变更和洽商变更等增项所致，该设计变更和洽商变更均经过年审会计师审计和甲方确认。
公司2022年度针对一年以上到期的质保金在其他非流动资产中单独列示，1年内到期的质保金在应收账款或者合同资产合并列示。2023年度按照各项目质保金条款和到期日，将质保金账面余额和减值准备进行了重分类，一年内到期的在合同资产单独列示，一年以上到期的在其他非流动资产单独列示。
(下转99版)
