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公司2022年到2023年对一年内到期的质保金，从应收账款或者合同资产重分类至合同资产，由于应收账款预计信用准备在利润表中信用减值损失中列示，合同资产和其他非流动资产在利润表中资产减值准备中列示，重分类导致了报告期内在合同资产中列示的质保金金额和减值准备大幅增加。

（3）结合合同资产交易对手方的经营状况、资信情况、履约能力和意愿、尚需投入资金及其来源等因素，说明是否存在未按合同约定及时结算的情形、相关项目继续推进的可行性、减值准备计提的充分性。

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如上表所示，公司合同资产主要来自两类项目，即在建项目和完工未结算项目：

1）在建项目的合同资产主要来自河北省定州市唐河流域综合治理PPP项目、厦门杏林湾生态修复整治项目，以上两个项目我方分别为中铁十一局、中电建水电五局总承包单位的分包单位，因业主给总承包单位过程结算有所延迟，导致总承包单位延迟对我公司工程进度的计量；

2）已经完工尚未结算的项目的合同资产，除南四湖流域丰沛运河生态修复提升项目（沁段落）和（清段落）EPC工程、唐山花海园区整体运维服务-基础物业服务外，其余项目，包括河北省第五届园林博览会建设项目工程总承包（EPC）、雄安郊野公园雄安园建设工程及配套设施项目二标段施工总承包、唐山市东湖片区生态修复基础设施建设项目-工程、贵州省六盘水市六枝特区郎岱山地旅游扶贫度假区第一期工程建设项目一房屋建筑工程和贵州省六枝特区示范小城镇生态环境扶贫PPP项目存量项目运营维护合同，该部分资产报告期内未发生较大的变化，主要是由于这些完工项目根据合同约定或甲方要求，完工项目不做最后一期工程量计量，并入竣工结算中一并计量确认。由于报告期内，上述项目尚未完成竣工结算，因此仍计入合同资产。而南四湖流域丰沛运河生态修复提升项目（沁段落）和（清段落）EPC工程和唐山花海园区整体运维服务-基础物业服务则由于业务根据合同约定付款以合同额为基础支付，过程无须确认结算，项目完工上报结算，结算金额以财政评审结果为准，因此计入合同资产。

综合上述项目分析，由于甲方阶段性计量不及时所导致的在建项目合同资产以及由于竣工结算未完成所导致的完工项目的合同资产，虽然存在计量的延迟，将随着公司2024年结算工作的推进进一步减少。同时结合公司的业务和客户的特点等具体情况，合同资产的减值风险较小，公司合同资产的计提方法为：1)在建项目不计提；2）完工项目按移交、验收或完工一年以上三个时点孰早计提；3）停工项目按停工一年以上计提，计提方法按达到计提时点，合同资产账龄按1年以内为原则,后面结算后账龄不再转回，顺延至应收账款，参考应收账款计提比例。

会计师回复:

针对合同资产，执行的核查程序包括但不限于：

（1）了解、评估并测试与合同资产及其他非流动资产日常管理及减值测试相关的关键内部控制的有效性；

（2）获取了并检查了与合同资产形成有关的项目资料，如招投标文件、施工合同、发票、产值计量单、工程进度确认单、回款银行回单、承兑汇票等；

（3）获取了合同资产与其他非流动资产的明细表、账龄表、减值准备计提表，对合同资产账龄、完工时点、验收时点、移交时点进行复核，检查合同资产账龄划分是否准确，对计提的减值准备进行重新计算，复核减值计提是否准确；

（4）结合同行业公司合同资产坏账准备计提政策，分析合同资产坏账准备会计政策的合理性；

（5）选取合同资产余额较大的项目对甲方或监理进行访谈，访谈内容包括不限于项目合同金额、洽商变更金额、项目状态、项目进度、项目回款是否逾期、项目资金来源、未来还款计划等，形成了访谈记录、现场查看小结等底稿；

（6）执行了函证程序，函证内容包括项目期末状态、合同金额、洽商变更金额、完工进度、累计确认工程量、累计收款、应收款项期末余额，期末合同资产余额回函比例65.36%；

（7）检查合同资产的期后结算是否存在异常调整的情形。

会计师核查结论：

通过实施上述程序，我们认为：公司期末合同资产与其他非流动资产的分类合理，减值准备计提充分，符合会计准则规定。

5、关于存货。年报显示，公司存货期末余额为531.41万元，均为合同履约成本，较上年度同比增长171.73%，未计提减值准备。请公司补充披露合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度、收入成本确认、期后结转情况、是否存在应结转未结转的情况，并说明本年度合同履约成本大幅增长的原因及合理性、合同履约成本减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

企业回复：

公司收入确认采用投入法，一般情况下，报告期末项目合同履约成本无余额，个别情况下，报告期末合同履约成本有较小余额，如：1）公司新开工项目，成本发生额较小或者开工时间较短即暂时停工项目，2）公司新中标，报告期末尚未签订合同的项目，因项目履约进度无法可靠计量，谨慎考虑不确认收入结转成本。

公司2022年末，合同履约成本期末余额195.57万，涉及的项目主要是海淀区南沙河、雷州市红树林和东方市墩头湾珊瑚礁，1）海淀区南沙河为停工项目，于2023年6月复工，2023年确认收入306.19万；2）雷州市红树林和东方市墩头湾珊瑚礁为新中标，报告期末尚未签订合同的项目，2023年分别确认收入3753.5万和5785.1万。

2023年末，合同履约成本期末余额531.41万，涉及项目贵州运营提升项目，于2023年4月开始施工，受政府规划调整影响，项目2023年6月份暂时停工，截至报告期末，项目累计投入约10%。公司在2023年未结转成本确认收入，一方面考虑到项目暂时停工，另一方面项目投入较少。项目当期成本发生额相对较大，造成了合同履约成本的大幅增长。公司于2024年2月份收到六枝特区住房和城乡建设局批准建设期延长文件，并考虑到项目毛利率约10%，收入可以覆盖成本，不存在减值迹象。

综上，公司不存在合同履约成本应结转未结转情况。相对于2022年合同履约成本大幅增长符合一贯性原则，具有合理性。

会计师回复:

针对合同履约成本执行的审计程序:

(1)对该项目的主要供应商签订的合同、发票、材料入库单、材料出库单、付款记录等支持性文件进行检查。对主要供应商本期发生额、付款额执行函证程序；

(2)检查项目的预计总收入和预计总成本的构成及审批情况，并将实际投入成本与预计总成本进行核对分析；

(3)了解该项目于2023年6月份暂时停工的原因以及预计复工情况，获取该项目2024年2月份六枝特区住房和城乡建设局批准的建设期延长文件。

(4)检查合同履约成本期初余额构成、形成原因及2023年度结转情况。

通过执行以上程序，公司合同履约成本2023年度增长较大原因为项目不同以及项目实际发生的成本不同，本年度合同履约成本大幅增长具有合理性; 2023年度合同履约成本项目暂时停工,公司于2024年2月份收到六枝特区住房和城乡建设局批准建设期延长文件，且该项目预计毛利率约为10%，收入可以覆盖成本，合同履约成本不存在减值迹象。

6、关于期间费用。年报显示，公司管理费用为1.24亿元，同比增加 5.75%，主要系公司精简人员产生的费用有所增加。公司近年来管理费用较业绩相比处于较高水平。报告期末公司母公司和主要子公司的在职员工总数为331人，较去年同期减少186人。此外，报告期内公司研发费用为0.39亿元，较上年增加1.49%，研发人员60人，较上年减少33人。

请公司补充披露：（1）管理费用的具体构成明细及变化情况，管理人员精简费用支出标准、金额，并说明公司管理费用处于较高水平的原因及合理性；（2）结合不同业务板块经营规划、主要人员构成和分工等，说明报告期内缩减人数的原因，以及公司员工人数与经营规模、发展战略的匹配性；（3）各项研发项目具体明细、费用投入、实施进展，说明公司研发人员大幅减少但研发费用略有增长的原因。请年审会计师对问题（1）发表意见。

企业回复：

(1)报告期内，公司管理费用的具体构成明细及变化情况如下表所示：

单位：万元

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如上表所示，1)公司精简人员的支出标准与上年度相同，均按照劳动法的规定予以补偿，本年度辞退福利发生额1,672.7万元，比上年度增加472.95万元，主要原因为辞退人数和人员结构有差异，由于公司的人员优化精简主要集中在2023年下半年，所以人员薪酬下降幅度较小为330.85万元，导致职工薪酬总体增加了109.24万元；2）公司2023年度，专业服务费较上年增加541.58万元，主要是本期因回收应收账款导致的律师等中介服务费增加，同时公司在2023半年度进行了半年度财务报表审计业务，导致审计费用增加。

综上所述，公司管理费用较业绩相比处于较高水平具有合理性。

（2）2023年末与2022年末公司员工人员构成及变动情况如下：

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2023年，公司不断深化组织架构的优化调整，致力于推行精细化管理策略，以提升组织效能和公司竞争力。报告期末，公司员工数量为331人，相比2022年减少186人，下降36%，其中销售人员和技术人员下降比例高。2023年下半年，公司主动调整市场布局，由原有四个区域22个城市布局，聚焦到北京、武汉、宁波、深圳4个重点城市，通过与地方国企及龙头企业成立合资公司的模式拓展区域市场，从而减少了销售人员及配合销售的前期策划类技术人员的投入。同时，公司聚焦人才结构优化，吸引并保留了核心技术人员，加强复合式人才培养，并通过提供优越的发展环境与激励机制，确保人才资源的稳定性和持久创新力，目前的员工人数与公司经营规模、发展战略是相匹配的。

（3）公司研发人员大幅减少但研发费用略有增长的原因：

报告期内公司研发费用总额为0.39亿元，较上年增长了1.49%，主要系研发项目材料费增加所致，其中材料费较上年增加487.03万元，职工薪酬较上年减少409.57万元，研发费用明细如下表：

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1）材料费较上年增长的原因

相比上年，2023年公司新增了10余项新的研发课题，研发课题的数量和研发投入均显著提升，其中《基于园林树种物候及相关生长规律的智慧养护技术研究》、《基于模块化工艺的海堤生态化改造技术研究》、《防洪河道生态缓冲带生物多样性营建技术研究》等项目，处于搭建研发实验场地及投入实验材料的关键时期，相应材料费用较2022年有所增长。

2）职工薪酬相应减少，但与研发人数减少比例不匹配的原因

公司2023年研发人员为60人，较上年减少了33人，变动比例为-35.48%，而职工薪酬的变动比例为-13.27%，主要原因为： 1）去年减少的33名研发人员中，部分是下半年的，对报告期工资影响较小，但在期末人数统计中并未包含在内，这也在一定程度上影响了薪酬变动的比例；2）研发人员的结构发生了变化，公司在2023年的研发项目中新增了与海洋生态修复业务相关的课题，这部分研发人员普遍拥有高学历和丰富的行业经验，因此他们的薪酬水平也相对较高。

截至2023年12月31日，各研发项目具体明细如下：

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会计师回复：

针对管理费用，执行的核查程序如下：

（1）获取管理费用明细表，计算分析管理费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期管理费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性。

（2）将管理费用中的职工薪酬、无形资产摊销、长期待摊费用摊销额等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性，并作出相应记录。

（3）比较本期各月份管理费用，对有重大波动和异常情况的项目应查明原因，必要时作适当处理。

（4）对本期发生的管理费用，选取样本，检查其支付性文件，确定原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。检查相关费用报销内部管理办法，是否有合法原始凭证支持。检查聘请中介机构费、咨询费(含顾问费)，检查是否按合同规定支付费用，有无涉及到诉讼及赔偿款项支出。

（5）检查诉讼费用并结合或有事项审计,检查涉及的相关重大诉讼事项是否已在附注中进行披露，还需进一步关注诉讼状态，判断有无或有负债，或是否存在损失已发生而未入账的事项。

（6）抽取资产负债表日前后凭证，实施截止性测试，若存在异常迹象，并考虑是否有必要追加审计程序，对于重大跨期项目，应作必要调整。从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件(如合同或发票)，关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间。

（7）获取应付职工薪酬明细表, 比较员工人数的变动情况，检查各部门各月工资费用的发生额是否有异常波动，若有，则查明波动原因是否合理；比较本期与上期工资费用总额，要求被审计单位解释其增减变动原因；检查职工薪酬分配方法与上年是否一致，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿直接计入管理费用外，是否根据职工提供服务的受益对象，分别计入不同的成本费用，检查职工薪酬分配与管理费用、销售费用、研发费用、合同履约成本等相关账项是否核对相符。检查本期辞退人员人数、人员结构与上年度变化情况、本年辞退补偿标准与上年比较，是否存在差异，与辞退人数是否相匹配。

通过执行以上程序，正和生态公司管理费用与业绩不存在正比关系，管理费用较业绩相比处于较高水平具有合理性。

特此公告。

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会

2024年7月3日

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