四川路桥建设集团股份有限公司关于全资子公司认购私募基金份额的公告

证券代码：600039证券简称：四川路桥 公告编号：2024-062

四川路桥建设集团股份有限公司关于全资子公司认购私募基金份额的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

本次交易事项：四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）拟认购广西交投三十一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业或私募基金）的出资份额（以下简称本次交易）。

本次交易不以获取私募基金的投资收益为主要目的。路桥集团是为了以融资+工程总承包模式取得隆林委乐-西林-广南公路（兴义至广南广西段一期工程）№4标段的工程总承包。

本次交易投资金额：路桥集团拟作为有限合伙人以自有资金认缴私募基金的出资额人民币9,379万元，占合伙企业的总认缴出资额比例为29.42%。

本次交易与公司不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，无须提交公司董事会和股东大会审议。

一、本次交易概述

（一）基本情况

路桥集团已收到招标人广西兴广高速公路有限公司发来的《中标通知书》，成为隆林委乐-西林-广南公路（兴义至广南广西段一期工程）融资+工程总承包№4标段的中标人，项目情况如下：

项目名称：隆林委乐-西林-广南公路（兴义至广南广西段一期工程）融资+工程总承包№4标段

项目地点：广西壮族自治区百色市

中标金额：人民币1,004,538,011.15元

建设工期：900日历天

项目概述：第№4标段由K40+700至K48+597.45，长约7.81km，公路等级为高速公路，设计时速为100km/h，无路面，有枢纽互通1处；桥梁5984.56m/12座，隧道2420m/1座以及其他构造物工程等。

根据招标文件，中标人需按要求认购相应私募基金的份额，路桥集团需作为有限合伙人签署《广西交投三十一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，参与认购9,379万元的私募基金份额。同时，为保障路桥集团在私募基金投资期限届满后顺利退出，路桥集团与广西交通投资集团有限公司同步签署了《广西交投三十一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议》。

（二）审议情况

本次交易已经路桥集团履行了相应决策程序。根据《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项不构成关联交易。

二、私募基金的基本情况

私募基金名称：广西交投三十一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人：广西交通发展投资基金管理有限公司

管理方式：受托管理

基金组织形式：有限合伙企业

基金规模：人民币31,882万元

合伙期限：合伙企业的存续期限为长期。基金存续期限15年。

投资范围：本基金为单一标的投资基金，通过直接股权投资方式进行投资，投资于隆林委乐-西林-广南公路（兴义至广南广西段一期工程）项目公司（广西兴广高速公路有限公司），投资款注入项目公司后将专项用于隆林委乐-西林-广南公路（兴义至广南广西段一期工程）项目的建设及运营。

登记备案情况：截至本公告披露日，合伙企业尚未完成工商注册登记手续，本基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。

三、合作方基本情况

（一）私募基金普通合伙人基本情况

企业名称：广西交通发展投资基金管理有限公司

法定代表人：韦建树

注册资本：1,000万人民币

注册时间：2016年10月10日

注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路5号交投大厦1203室

经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记备案情况：广西交通发展投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码：P1060465。

截至本公告披露日，广西交通发展投资基金管理有限公司与公司不存在关联关系，其未直接或间接持有公司股份、没有计划增持公司股份、且不存在其他影响公司利益的安排等。

（二）其他有限合伙人的基本情况

1.企业名称：广西路建工程集团有限公司

法定代表人：罗光

注册资本：101,180万人民币

注册时间：2004年6月1日

注册地址：南宁市兴宁区邕武路1号

经营范围：公路工程施工总承包，桥梁工程专业承包，公路路面工程专业承包，公路路基工程专业承包，市政公用工程施工总承包，房屋建筑工程总承包，机电工程施工总承包，隧道工程专业承包，钢结构工程专业承包，预拌商品混凝土工程专业承包，公路交通工程专业承包；房地产开发；港口与航道工程施工，城市与道路照明工程，工程检测；园林绿化工程，机场场道工程，水利水电工程，公路养护工程，环境工程；城市地铁、轻轨等轨道交通工程施工；工程设计、工程勘察；工程技术开发、技术转让、技术服务；对外承包工程业务；工程项目管理；建筑材料、机械设备、汽车零配件、日用百货、商品混凝土的购销；自有房屋、机械设备、小型机具、周转材料租赁；工程机械修理；设备安装、调试及维修；对旅店业、饮食业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2.企业名称：广西交建工程建设集团有限公司

法定代表人：覃靖

注册资本：123,000万人民币

注册时间：2002年9月27日

注册地址：南宁市高新区新际路10号南宁东盟企业总部港F组团F3栋

经营范围：建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，公路工程施工总承包，机电工程施工总承包，港口与航道工程施工总承包，桥梁工程专业承包，公路路面工程专业承包，公路路基工程专业承包，地基与基础工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，隧道工程专业承包，港口与海岸工程专业承包，公路交通工程专业承包（公路安全设施分项），公路养护工程施工，城市轨道交通工程施工，工程试验检测（公路工程综合乙级），园林绿化工程施工，土石方工程施工，基础设施工程投资，房地产租赁经营，自有工程设备租赁；建筑材料及设备租赁、代理、销售，装配式建筑、装配式钢结构、装配式混凝土结构的生产与销售，石灰石、石膏、粘土及其他土砂石开采，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（三）基金份额转让协议合作方基本情况

企业名称：广西交通投资集团有限公司

法定代表人：周文

注册资本：3,010,500万人民币

注册时间：2008年7月18日

注册地址：南宁市青秀区民族大道146号三祺广场48楼

经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

四、关联关系或其他利益关系说明

本次交易各合伙人均与公司之间不存在其他关联关系，不存在直接或间接持有公司股份、拟增持公司股份的情况，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股份的股东、公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员不持有私募基金股份或认购私募基金份额，不在私募基金中任职。

五、本次交易协议的主要内容

（一）合伙协议的主要内容

路桥集团与其它三位合伙人共同签订了《广西交投三十一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称本协议），主要内容如下：

1. 合伙经营范围及合伙期限

（1）合伙企业的经营范围为：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

（2）合伙企业的存续期限为长期（以下简称存续期）（以工商注册为准）。合伙企业因合伙目的无法实现而确需终止，普通合伙人有权决定提前终止存续期。基金存续期限为15年。

2. 合伙人及出资

（1）出资方式

所有合伙人均应以货币方式对合伙企业出资。

（2）缴付出资

普通合伙人应提前至少5个工作日向有限合伙人发出《缴付通知书》，列明该有限合伙人应缴付的出资额和到帐日。有限合伙人将在其认缴的出资额内，按照《缴付通知书》的要求将出资款一次性缴付至普通合伙人指定的合伙企业银行账户。

（3）合伙人共出资人民币31,882万元，各合伙人的出资方式、数额为：

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3. 收益分配和亏损分担

（1）合伙企业向各投资人进行分配之前，应当首先缴清当期应缴纳的税款及本协议所约定的当期发生的各项费用。

（2）合伙企业因本期所投资项目产生的收入（按每笔出资对项目的投资情况确定投资收益）、临时投资收益产生的可分配现金，计提各项税费后，然后将剩余收益按出资比例分配给有限合伙人和普通合伙人。收益分配日指每年12月25日；如遇节假日，则顺延至最近一个工作日。

（3）有限合伙的收益分配与亏损分担的原则为按各合伙人实缴出资比例分配或承担。

（4）对合伙人的收益分配及合伙份额退出都只能采取现金形式分配。

4. 合伙事务的执行

（1）普通合伙人作为执行事务合伙人按照《合伙企业法》及本协议所规定的权限，对合伙企业的业务进行管理、控制和运营，可以以其自己的名义或者以合伙人的名义而享有独立及排他的执行权。

（2）资金托管

合伙企业应委托托管机构（以下简称托管机构）对合伙企业账户内的全部现金实施托管。合伙企业和普通合伙人应当与托管机构签订托管协议，合伙企业所有资金委托托管机构进行托管。托管机构根据托管协议行使托管职能。托管机构的更换须取得全体有限合伙人的书面同意。

5. 投资业务

本基金为单一标的投资基金，通过直接股权投资方式进行投资，投资于隆林委乐-西林-广南公路（兴义至广南广西段一期工程）项目公司（广西兴广高速公路有限公司），投资款注入项目公司后将专项用于隆林委乐-西林-广南公路（兴义至广南广西段一期工程）项目的建设及运营。

6. 合伙企业管理费

（1）管理费

作为普通合伙人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，在自首次交割日起的合伙企业整个期限内，合伙企业应于合伙企业向有限合伙人分配投资收益的同时向普通合伙人支付管理费。合伙企业投资于普通合伙人管理的基金，此部分出资不重复收取管理费，其他情况按约定收取管理费。

（2）管理费的支付方式如下：

合伙企业每年应支付的管理费为：若基金年化收益率未达到8%，则基金管理人不收取管理费；若基金年化收益率达到8%及以上，则基金管理人按实缴规模的0.2%/年收取管理费，按年收取。

7. 退伙

未经全体有限合伙人同意，普通合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。如普通合伙人为满足法律、法规及有权机关监管规定的变化而不得不提出退伙，该普通合伙人可以退伙。有限合伙人可以同时推选新的普通合伙人，并修改合伙企业的出资额。

8. 封闭运作

本基金自完成中国证券投资基金业协会备案时起开展封闭运作，除分红、退出投资项目减资、对有违约或者法定情形的投资者除名或替换或退出、基金份额转让外，不再新增投资人及既存投资人认缴总额，既存投资人不得退出。

9. 违约责任

合伙人违反合伙协议的，应当依法或依照协议的约定承担相应的违约责任。

10. 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，任何一方均有权将争议提交广西交投三十一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）住所地（注：南宁市）有管辖权的人民法院提起诉讼。除非法院有判决，诉讼费由败诉方一方负担。

（二）基金份额转让协议的主要内容

路桥集团（以下简称乙方）与广西交通投资集团有限公司（以下简称甲方）同步签署了《广西交投三十一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额转让协议》（以下简称本协议），主要内容如下：

1. 基金份额锁定期

基金份额锁定期为自乙方签订《广西交投三十一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》起至隆林委乐-西林-广南公路（兴义至广南广西段一期工程）项目通过交工验收之日后6个月（交工验收之日以项目根据国家现行《公路工程竣（交）工验收办法》交工验收合格且项目法人签发正式生效的《公路工程交工验收证书》的时间为准），在锁定期内，乙方除经基金管理人同意对外转让的特殊情形外，不得转让广西交投三十一期股权投资基金合伙企业份额。

2. 业绩预期

（1）业绩条件

隆林委乐-西林-广南公路（兴义至广南广西段一期工程）项目通过交工验收证书发放日期之日起6个月（T日）内，任意连续180天的日均通车量不低于其工程可行性研究报告中预期的日均通车量，即5021辆/天。

任意连续180天的日均通车量中的“日均通车量”指的是：由广西壮族自治区高速公路联网收费管理中心提供的该路段的自然日均交通量。

（2）业绩确认

乙方应在T日后30日内书面通知甲方确认业绩结果，甲方收到通知文件后应在10日内向乙方反馈业绩确认结果，甲方在上述日期内未反馈的，视为认同乙方的意见。

3. 基金份额转让

（1）优先购买权

基金份额解除锁定后，在符合《广西交投三十一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定前提下，若乙方转让其持有广西交投三十一期股权投资基金合伙企业全部份额，甲方拥有优先购买权。

（2）基金份额转让

1）达到业绩预期

①基金份额解除锁定后，在符合《广西交投三十一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定前提下，若达到协议约定的业绩条件，则甲方或甲方协调的第三方有权按照本条第④点“约定转让价格”，购买乙方持有广西交投三十一期股权投资基金合伙企业全部份额。乙方不得向任意第三方出让广西交投三十一期股权投资基金合伙企业份额，但甲方书面同意放弃优先购买权除外。

②甲方或甲方协调的第三方行使优先购买权，需要书面通知乙方，并注明行权日期。

③甲方或甲方协调的第三方行权日的期间为隆林委乐-西林-广南公路（兴义至广南广西段一期工程）项目通过交工验收证书发放日期之日起6个月（T日）至T日+3个月，超过行权期限不行使优先购买权的，视同放弃该项权利。

④约定转让价格

甲乙双方签订广西交投三十一期股权投资基金合伙企业份额转让协议约定转让价格为以下价格的较低者：

a.评估基准日（Y日）相应基金份额对应的评估价值。基金全部份额的评估价值指的是以资产基础法和收益法两种评估方法得出的结果中的较高者。相应基金份额时对应的评估价值=基金全部份额的评估价值×乙方持有基金份额比例。

b.评估基准日（Y日）基金账面净资产×乙方持有基金份额比例。乙方持有基金份额比例=乙方持有基金份额/广西交投三十一期股权投资基金合伙企业全部份额。

Y日=隆林委乐-西林-广南公路（兴义至广南广西段一期工程）项目通过交工验收证书发放日期之日+180日，如需调整由双方另行商定。

2）未达到业绩预期

①乙方有权向甲方或甲方协调的第三方或任意第三方转让持有的广西交投三十一期股权投资基金合伙企业任意份额。在同等条件下，甲方或甲方协调的第三方拥有优先购买权，但甲方或甲方协调的第三方书面同意放弃优先购买权除外。

②乙方按本条第④点“约定转让价格”向甲方或甲方协调的第三方转让持有广西交投三十一期股权投资基金合伙企业全部份额时，甲方或甲方协调的第三方不得拒绝；乙方必须书面通知甲方，并注明行权日期，甲方予以回应。

③乙方行权日的期间为隆林委乐-西林-广南公路（兴义至广南广西段一期工程）项目通过交工验收证书发放日期之日起6个月（T日）至T日+3个月，超过行权期限不行使按本条第②点权利，视同放弃该项权利。

④约定转让价格

广西交投三十一期股权投资基金合伙企业份额转让协议约定转让价格为以下价格的较高者为参考，最终的转让价格以双方协商一致确定的价格为准：

a.评估基准日（Y日）相应基金份额对应的评估价值。基金全部份额的评估价值指的是以资产基础法和收益法两种评估方法得出的结果中的较高者。相应基金份额时对应的评估价值=基金全部份额的评估价值×乙方持有基金份额比例。

b.评估基准日（Y日）基金账面净资产×乙方持有基金份额比例。乙方持有基金份额比例=乙方持有基金份额/广西交投三十一期股权基金交通投资合伙企业全部份额。

Y日=隆林委乐-西林-广南公路（兴义至广南广西段一期工程）项目通过交工验收证书发放日期之日+180日，如需调整由双方另行商定。

（3）转让支付事宜

以前文“3.基金份额转让（2）基金份额转让”中约定的行权日为基准日（R日），乙方将持有的广西交投三十一期股权投资基金合伙企业份额一次性转让给甲方。甲方将按五笔等额支付转让价款，每笔转让价款金额为前文“3.基金份额转让（2）基金份额转让”中约定转让价格的20%，R+1个月支付第一笔转让价款，R+12个月支付第二笔转让价款，R+24个月支付第三笔转让价款，R+36个月支付第四笔转让价款，R+48个月支付第五笔转让价款。

4. 争议的解决

因本协议的签署而产生的或与本协议有关的任何争议，应通过本协议各方友好协商解决。提出诉求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）天内无法通过协商解决争议，则任何一方可以将该事项提交甲方注册地有管辖权的法院解决。

5. 违约责任

甲乙双方违反协议的，应当依法或依照协议的约定承担相应的违约责任。

六、本次投资对上市公司影响

本次交易不以获取私募基金的投资收益为主要目的。路桥集团是为了以融资+工程总承包模式取得隆林委乐-西林-广南公路（兴义至广南广西段一期工程）№4标段的工程总承包，符合公司主营业务及战略发展方向。路桥集团作为有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，本次交易的风险可控。

七、风险提示

1.合伙企业尚需完成工商注册登记手续，私募基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。

2.私募基金可能因合伙人未能按期缴足认缴资金等客观原因导致标的基金未能成功募足资金的风险。

3.本次交易可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、合伙企业投资业务开展情况等因素影响，存在着不能实现预期效益或投资不确定性的风险。

4.本基金为单一标的投资基金，将专项用于隆林委乐-西林-广南公路（兴义至广南广西段一期工程）项目的建设及运营。相较于多标的投资基金，本基金风险更集中，无法通过多渠道、多种类标的等方式分散投资风险。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2024年7月2日