西安曲江文化旅游股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司
西安曲江唐邑投资有限公司40%股权
及1.67亿元债权的公告
证券代码：600706证券简称：曲江文旅 编号：临2024-036
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于公开挂牌转让全资子公司
西安曲江唐邑投资有限公司40%股权
及1.67亿元债权的公告
本公司董事会及出席本次会议的全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为有效盘活资产，公司拟在产权交易中心公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司（以下简称“唐邑公司”）40%的股权及1.67亿元债权。根据中联资产评估集团(陕西)有限公司出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟转让股权涉及的西安曲江唐邑投资有限公司股东全部权益价格资产评估报告》（中联（陕）评报字【2024】第1062号），以2024年1月31日为评估基准日，唐邑公司资产评估值为8.2亿元，负债评估值为4.42亿元，其中公司所持债权4.18亿元，净资产评估值为3.78亿元。公司拟采用承债式出让方式，即受让方收购公司持有的唐邑公司40%股权同时受让公司所持债权的40%。本次股权交易价格不低于对应净资产评估价值1.51亿元，债权交易价格不低于对应债权评估价值1.67亿元，总交易价格不低于3.18亿元。
● 本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对手方等相关事项尚未确定，目前无法判断是否构成关联交易，交易存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
● 交易完成后，唐邑公司仍为公司合并报表范围内的公司。
● 本次交易需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司于2024年7月1日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司40%股权及1.67亿元债权的议案》。
为有效盘活资产，公司拟在产权交易中心公开挂牌转让全资子公司唐邑公司40%的股权及1.67亿元债权。根据中联资产评估集团(陕西)有限公司出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟转让股权涉及的西安曲江唐邑投资有限公司股东全部权益价格资产评估报告》（中联（陕）评报字【2024】第1062号，以下简称《评估报告》），以2024年1月31日为评估基准日，唐邑公司资产评估值为8.2亿元，负债评估值为4.42亿元，其中公司所持债权4.18亿元，净资产评估值为3.78亿元。公司拟采用承债式出让方式，即受让方收购公司持有的唐邑公司40%股权同时受让公司所持债权的40%。本次股权交易价格不低于对应净资产评估价值1.51亿元，债权交易价格不低于对应债权评估价值1.67亿元，总交易价格不低于3.18亿元。
二、交易对方的基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据交易进展及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
（一）西安曲江唐邑投资有限公司基本情况
1、名称：西安曲江唐邑投资有限公司
2、成立时间：2023年2月
3、统一社会信用代码： 91610133MAC94BWM2W
4、注册资本：100万人民币
5、法定代表人：刘元晨
6、股权结构：公司持股100%
7、注册地址：西安曲江新区雁引路40号唐华华邑酒店
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；露营地服务；小微型客车租赁经营服务；食品销售（仅销售预包装食品）；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；柜台、摊位出租；日用品销售；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；洗染服务；外卖递送服务；服装服饰零售；会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：住宿服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务；小餐饮；洗浴服务；食品销售；烟草制品零售。
9、人员及组织架构情况
唐邑公司现有员工189余人，具有健全的组织结构，已建立完备的内部管理制度，设有房务部、餐饮部、市场销售部、财务部、行政办、人力资源部、工程部、安全部等各职能部门。
10、主要业务
（1）唐邑公司主营业务为西安唐华华邑酒店的经营。
（2）取得的资质及许可情况：唐邑公司已取得卫生许可证（雁塔卫监字 2023 第 0879号），食品经营许可证（JY26101530071641）
11、唐邑公司主要财务指标
截止2023年末，唐邑公司资产总额43,979.40万元、负债总额44,465.75万元、净资产-486.36万元、2023年度唐邑公司营业收入1,734.11万元、净利润-486.36万元、扣除非经常性损益后的净利润-486.36万元（已经审计）。截止2024年3月31日，唐邑公司资产总额43,439.39万元、负债总额44,299.28万元、净资产-859.9万元，2024年1-3月份，营业收入1,604.31万元、净利润-373.54万元、扣除非经常性损益后的净利润-373.87万元（未经审计）。
2023年度及2024年1-3月份，西安唐华华邑酒店GOP指标（营业毛利）为正,唐邑公司净利润为负主要原因是折旧摊销所致。
12、资产情况
为进一步提升管理效能，提高资产使用率，增强唐邑公司核心竞争力，公司将唐华宾馆分公司账面涉及的唐华华邑酒店资产按照审计的账面价值（根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司注册会计师执行商定程序的报告》（希会其字［2023］0230号），截止2022年12月31日唐华华邑酒店资产账面净值479,566,004.28元）划转至唐邑公司。公司唐华宾馆分公司账面所涉及唐华华邑酒店相关债权、债务，已取得相关债权人同意由唐邑公司继受。具体可参见关于向全资子公司划转资产的公告（编号：临2024-027）。
13、公司所持唐邑公司债权为已支付的唐华宾馆改扩建工程款。
（二）公司聘请上海申浩（西安）律师事务所就本次股权及债权转让出具法律意见，根据上海申浩（西安）律师事务所出具的《法律意见书》认为转让标的权属清晰、合法有效，未设置抵押担保，可以作为依法转让的标的。
四、交易标的评估、定价情况
公司委托具备相应从业资质的资产评估机构---中联评估对唐邑公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告。
1、主要评估方法为：资产基础法
2、评估基准日：2024年1月31日
3、根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对西安曲江唐邑投资有限公司股东全部权益在评估基准日2024年1月31日的价值进行了评估，得出如下评估结论：资产账面价值45,981.26万元，评估值81,990.17万元，评估增值36,008.91万元，增值率78.31%；负债账面价值44,237.67万元，评估值44,237.67万元，无增减值；净资产账面价值1,743.59万元，评估值37,752.50万元，评估增值36,008.91万元，增值率2,065.21%
4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（1）房屋建筑物评估增值主要原因：
房屋建筑物评估原值增值主要原因是人工、材料成本的增长。
房屋建筑物评估净值增值主要原因是随着近年来该区城社会与经济的不断发展，该区城投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估增值。
（2）设备类资产评估值主要增减变化原因：
机器设备评估减值的主要原因为空调通风系统设备和消防系统设备两项评估值包含在房屋建筑物账面值中，从而致评估值减值。
电子设备账面价值评估增值的主要原因为评估时使用的电子设备经济使用年限比企业计提电子设备折旧年限长，从而导致评估值增值。
具体评估情况可参见同日披露的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟转让股权涉及的西安曲江唐邑投资有限公司股东全部权益价格资产评估报告》（中联（陕）评报字【2024】第1062号）。
5、交易标的定价依据
根据评估报告，本次交易价格不低于3.18亿元。
五、授权事宜
为做好挂牌转让事项的推进，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次挂牌转让相关事宜：
1、对接产权交易机构办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理过户的相关变更登记等手续。
2、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，全权负责办理和本次挂牌转让的相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次股权转让实施完成之日止。
六、本次交易的其他安排
1、本次交易转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚未确定，因此交易对方与公司是否存在关联关系，尚待摘牌后方能确定。若在交易推进过程中构成关联交易，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策制度》的相关规定及时履行审批程序。
3、本次交易已取得国资管理部门的批准。
七、本次交易对公司影响
本次交易严格遵照了公司决策程序，履行相关审批手续，同时委托具有证券从业资格的中介机构，律师事务所进行法律风险尽调，并出具专项报告，转让事项合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易所得款项将用于公司日常经营周转。交易完成后，唐邑公司仍为公司合并报表范围内的公司。
本次交易通过在产权交易中心公开挂牌转让方式进行，交易对方及最终成交价格暂未确定，交易产生的具体损益及对公司业绩影响尚未确定。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
备查文件:
1、公司第十届董事会第七次会议决议；
2、公司第十届监事会第三次会议决议；
3、《西安曲江文化旅游股份有限公司拟转让股权涉及的西安曲江唐邑投资有限公司股东全部权益价格资产评估报告》（中联（陕）评报字【2024】第1062号）；
4、上海申浩（西安）律师事务所出具的《文旅股份承债式出让唐邑公司40%股权+1.67亿债权法律意见书》；
5、关于同意文旅股份公开转让西安曲江唐邑投资有限公司40%股权及1.67亿债权的批复。
特此公告。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2024年7月2日
证券代码：600706证券简称：曲江文旅 编号：临2024-035
西安曲江文化旅游股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及出席本次会议的全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会第七次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、本次会议通知和材料于2024年6月21日以邮件方式发出。
3、会议于2024年7月1日以通讯表决方式召开。
4、会议应出席董事9人，实际出席董事8人。
5、会议由公司董事谢晓宁女士（代行董事长）主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司关于公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司40%股权及1.67亿元债权的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司关于公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司40%股权及1.67亿元债权的公告（编号：临2024-037）。
2、审议通过了公司关于召开2024年第二次临时股东大会的议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知（编号：临2024-038）。
特此公告。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2024年7月2日
证券代码：600706证券简称：曲江文旅 编号：临2024-039
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于控股股东部分股份冻结公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称：旅游投资集团）持有公司股份数量为114,511,121股，占公司总股本比例44.90%。旅游投资集团本次冻结8,365,000股，占其持股数量比例为7.30%，占公司总股本比例为3.28%。
● 截止本公告披露日，旅游投资集团累计冻结58,086,629股（含本次）,占其持股数量比例为50.73%，占公司总股本比例为22.77%。
公司于2024年7月2日收到控股股东旅游投资集团通知，因旅游投资集团与富邦华一银行有限公司西安分行发生合同纠纷，富邦华一银行有限公司西安分行向上海市浦东新区人民法院申请财产保全。上海市浦东新区人民法院将旅游投资集团所持本公司8,365,000股份采取冻结措施。经公司通过中国证券登记结算有限责任公司核查，具体情况如下：
一、本次股份被冻结基本情况
■
二、股东股份累计被冻结情况
截至公告披露日，旅游投资集团累计被冻结股份情况如下：
■
三、其他事项
1、截止目前，旅游投资集团因已到期债务问题涉及的诉讼，分别为招银金融租赁有限公司2,616.39万元、浦银金融租赁股份有限公司4,000万元、富邦华一银行有限公司西安分行639.65万元、西安中马国际置业有限公司13,210.70万元；
2、公司与控股股东旅游投资集团在资产、业务、财务等方面保持独立，旅游投资集团不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形；
3、本次旅游投资集团股份被司法冻结不会对公司的控制权及正常生产经营产生不利影响；
4、截至目前，旅游投资集团股份被冻结事项不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的生产经营、控制权、股权结构、公司治理等情况产生影响，亦不会对公司持续经营、公司治理产生不利影响。
旅游投资集团目前正在与相关单位积极沟通洽谈，尽快形成解决方案，进展情况将及时告知公司。公司及旅游投资集团将根据冻结及进展等情况，持续关注并做好相关信息披露工作。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2024年7月2日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 公告编号：2024-038
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东
大会的通知
本公司董事会及出席本次会议的全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年7月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年7月18日15点30分
召开地点：曲江银座酒店（翠华南路982号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月18日
至2024年7月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会议案已经公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，详见2024年7月3日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
(一) 登记时间：2024年7月16日北京时间9:00～12:00、13:00～17:00。
(二) 登记方式：
1、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、股东上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
2、法人股东持法定代表人证明文件、企业营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法人单位证明、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记。
(三) 登记地点：公司董事会办公室。
六、其他事项
(一) 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
(二) 公司地址：西安市雁塔南路292号曲江文化大厦8层。
(三)登记部门：公司董事会办公室。
邮政编码：710061
联系电话：(029)89129355
传 真：(029)89129223
特此公告。
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
2024年7月2日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西安曲江文化旅游股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月18日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600706证券简称：曲江文旅 编号：临2024-036
西安曲江文化旅游股份有限公司
第十届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
1、西安曲江文化旅游股份有限公司第十届监事会第三次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。
2、会议通知和材料于2024年6月21日以传真和邮件方式发出。
3、会议于2024年7月1日以通讯表决方式召开。
4、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
5、会议由监事会主席毛晓峰先生主持。
二、监事会会议审议情况
审议并全票通过了公司关于公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司40%股权及1.67亿元债权的议案。
为有效盘活资产，公司在产权交易中心公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司（以下简称“唐邑公司”）40%的股权及1.67亿元债权。根据中联资产评估集团(陕西)有限公司出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司拟转让股权涉及的西安曲江唐邑投资有限公司股东全部权益价格资产评估报告》（中联（陕）评报字【2024】第1062号），以2024年1月31日为评估基准日，唐邑公司资产评估值为8.2亿元，负债评估值为4.42亿元，其中公司所持债权4.18亿元，净资产评估值为3.78亿元。公司采用承债式出让方式，即受让方收购公司持有的唐邑公司40%股权同时受让公司所持债权的40%。本次股权交易价格不低于对应净资产评估价值1.51亿元，债权交易价格不低于对应债权评估价值1.67亿元，总交易价格不低于3.18亿元。会议同意，公司关于公开挂牌转让全资子公司西安曲江唐邑投资有限公司40 %股权及1.67亿元债权的议案。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
西安曲江文化旅游股份有限公司监事会
2024年7月2日
