湖南美湖智造股份有限公司
第十一届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2024-049
债券代码：113684 债券简称：湘泵转债
湖南美湖智造股份有限公司
第十一届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议于2024年7月2日以通讯表决方式召开。会议通知于2024年6月27日以专人送达、微信通知等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，全体董事均出席；公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：
1、审议通过《关于拟以现金方式收购股权的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
同意公司以自有资金2,000万美元（按人民币兑美元汇率1美元=7.3人民币计算，约合人民币14,600万元）收购NST SUZHOU,LLC持有的苏州莱特复合材料有限公司100%的股权。本次交易以及连续12个月内对外投资的累计交易金额均在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
《关于拟以现金方式收购股权的公告》（公告编号：2024-048）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
三、备查文件
1、第十一届董事会第七次会议决议。
特此公告。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
2024年7月3日
证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2024-048
债券代码：113684 债券简称：湘泵转债
湖南美湖智造股份有限公司
关于拟以现金方式收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 湖南美湖智造股份有限公司（原“湖南机油泵股份有限公司”，以下简称“湘油泵”、“公司”或“本公司”）为推动产业链上下游资源整合，拟以自有资金2,000万美元（按人民币兑美元汇率1美元=7.3人民币计算，约合人民币14,600万元）收购NST SUZHOU,LLC（以下简称“NST苏州”或“交易对方”）持有的苏州莱特复合材料有限公司（以下简称“苏州莱特”或“标的公司”）100%的股权。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，本次交易以及连续12个月内对外投资的累计交易金额均在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：本次交易虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果、商誉减值的风险。本次交易尚需取得相关工商、外汇管理、税务等部门的审批或备案，能否实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司为积极推动产业链上下游资源整合，结合公司的长远规划和发展战略，拟与NST苏州签署《出售及购买协议》等相关协议，约定以2,000万美元收购NST苏州持有的苏州莱特100%的股权。
本次交易资金来源为公司自有或自筹资金，收购价格系在公司对标的公司所作尽职调查及在充分考虑其未来发展前景的基础上，结合评估结果，经交易双方充分协商后确定。
（二）本次交易的审议批准情况
公司于2024年7月2日召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于拟以现金方式收购股权的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。公司将在本次交易事项经公司第十一届董事会第七次会议审议通过后同交易对方签署《股权转让协议》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
NST SUZHOU,LLC是一家根据特拉华州法律组建并存续的公司，其注册地址位于14670 Cumberland Road, Noblesville, IN 46060。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为苏州莱特100%股权。
（一）标的公司概况
企业名称：苏州莱特复合材料有限公司
统一社会信用代码：91320505798639849T
注册地址：苏州高新区火炬路56号
法定代表人：秦谯
注册资本：420.00万美元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2007年3月20日
营业期限：自2007年3月20日至2057年3月18日
经营范围：研发、生产金属基复合材料、制品及其他相关产品，销售自产产品，并提供相应的技术和售后服务。从事与本企业生产产品同类商品（贵金属、氧化铝、钢材除外）的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州莱特隶属于MPP集团，MPP集团总部位于美国印第安纳州，是一家全球制造商和金属零件供应商，是北美最大的工业粉末冶金公司之一。苏州莱特主要从事粉末冶金（P&S）、金属注射成形（MIM）技术的研发以及工程零件的生产和销售，同时其布局粉末冶金软磁复合材料（SMC）领域开展相关研发工作。苏州莱特是国内较早掌握粉末冶金金属注射成型核心技术的企业之一，拥有业内领先的粉末冶金工艺设备和技术，具备生产行业内高端复杂零部件的能力。其与下游行业内知名企业建立了良好的合作关系，主要客户包括蒂森克虏伯、博格华纳、丹弗斯、湘油泵、德昌电机、三一重工、中润液压、博世力士乐、林德液压、乐卓液压、恒立液压、圣邦集团、力源液压、威孚机械等。
苏州莱特为国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业，拥有江苏省汽车关键零部件粉末冶金工程技术研究中心、江苏省企业技术中心。其自主研发的“电镀发动机用粉末冶金凸轮轴正时销”、“液压马达用粉末冶金定子”、“节能发动机可变排量机油泵粉末冶金滑块”、“叶片式VVT发动机粉末冶金转定子”、“8AT变速箱油泵高精度内外转子”等产品被认定为江苏省高新技术产品。
（二）标的公司的股权结构
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（三）交易标的权属状况
截至本公告日，苏州莱特不属于失信被执行人，资产权属清晰。除苏州莱特65%股权存在质押外，不存在其他权利受限情况。
（四）主要财务数据
单位：万元
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注：根据公司与NST苏州拟签署的《出售及购买协议》及相关附属协议的约定，自签署上述协议后苏州莱特无需向NST苏州或其关联方支付任何无形资产使用许可费用（技术使用费及销售佣金）。2021年、2022年、2023年、2024年1-5月，苏州莱特分别向NST苏州或其关联方支付技术使用费及销售佣金969.33万元、1,072.32万元、1,087.56万元、485.96万元。
四、交易标的定价情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了卓信大华评报字(2024)第8916号《资产评估报告》。报告以2023年12月31日为基准日对苏州莱特股东全部权益价值进行评估，苏州莱特收益法下的股东全部权益账面价值8,865.24万元，评估价值14,770.00万元，评估增值5,904.76万元，增值率66.61%。资产基础法下的股东全部权益账面价值8,865.24万元，评估价值12,014.35万元，评估增值3,149.11万元，增值率35.52%。
（二）本次交易的定价
各方经友好协商一致同意，以《资产评估报告书》中收益法下的标的公司全部权益价值评估值人民币14,770.00万元作为本次股权转让的参考定价依据，协商确定标的公司100%股权交易价值为2,000万美元。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：湖南美湖智造股份有限公司
乙方：NST SUZHOU,LLC
（二）交易对价
甲方通过支付现金的方式购买乙方所持标的公司苏州莱特100%的股权，经甲乙双方友好协商确定，本次交易价格为2,000万美元。
（三）交易对价的支付
甲方在招商银行股份有限公司上海张杨支行开立托管账户，向托管账户汇入105%的股权购买价款，并由托管银行按照双方委托履行支付义务。在交易履行过程中，托管银行通过托管账户代缴乙方本次交易应承担税费；在标的公司苏州莱特办理完工商变更登记和外管局登记备案，甲方办理完股权转让税务备案手续并取得完税证明后最晚3个工作日内，由托管银行通过托管账户将交易总价款2000万美元扣除乙方应承担税费后的余额一次性支付至乙方账户，余款退回甲方。
（四）交割安排
甲乙双方应于本协议签署之日起6个月内或双方另行书面约定的其他日期完成所有先决条件，包括履行本次交易内部审批程序后，乙方完成标的公司股权质押注销登记，标的公司苏州莱特办理完股权转让工商变更登记、外管局登记备案，甲方办理完股权转让税务备案手续等。在所有先决条件达成或豁免后的5个工作日内完成资产交割。
（五）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定向守约方承担违约责任。
甲方未按时履行价款支付义务的，应向乙方支付逾期利息，计息期为到期应付日期起至实际支付日期，利息应按照相当于总计10%的年利率，按日计算且需按日计算复利。
甲方违反合同约定，单方面终止合同的，除豁免事项外，甲方应向乙方（或乙方指定的任何人）支付相当于购买价款5%的违约赔偿金。
乙方对本协议项下的损失的总责任以购买价款的30%为限。
（六）争议解决方式
本协议受中国法律管辖，并据其进行解释。
由本协议（包括本协议的存在、效力、解释、履行、违约或终止）引起或与之有关的任何争议、纠纷或索赔，或关于因本协议引起或与本协议有关的非合同义务的任何争议，均应提交香港仲裁中心，根据提交仲裁通知时有效的香港仲裁中心仲裁规则以仲裁方式最终解决。本仲裁条款适用香港法律。仲裁地点为香港。仲裁员人数为3名。仲裁程序应使用英语。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，且可在有管辖权的任何法院对裁决作出判决。
（七）合同生效
本协议由双方正式授权代表签署后生效。本协议以中英文书写，两种文本视为具有相同的含义并具有同等效力和同等约束力。
六、对外投资对上市公司的影响
1、本次交易完成后，公司将直接持有苏州莱特100%的股权，苏州莱特将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入及利润水平将得到提升。
2、苏州莱特主要从事粉末冶金（P&S）、金属注射成形（MIM）技术的研发及工程零件的生产和销售，为公司泵类产品滑块、转子的核心供应商之一，同时其布局粉末冶金软磁复合材料（SMC）领域开展相关研发工作。本次收购着眼于为公司机-电-智能一体化平台建设目标提供强链支撑，将为公司业务发展带来良好的产业协同效应，有利于公司实现对重点产品关键零部件技术及工艺的控制，降低成本，同时带动公司在汽车、装备、电子等领域拓宽业务边界，进一步提升公司发展空间。
七、对外投资的风险分析
本次交易虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但仍然可能面临市场、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，以及资源整合未达预期效果、商誉减值的风险。本次交易尚需取得相关工商、外汇管理、税务等部门的审批或备案，能否实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
2024年7月3日
