江苏华宏科技股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的
进展公告
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2024-061
债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）担保审议情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）于2024年4月24日召开第七届董事会第十四次会议，并于2024年5月17日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的议案》，同意公司为子公司提供担保额度总计不超过15亿元人民币，并授权公司董事长全权代表公司签署上述担保额度内的各项法律文件，授权期限自公司2023年度股东大会批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。具体内容详见刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度对外担保额度预计的公告》。
（二）担保进展情况
近日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浦发银行”）签署了《最高额保证合同》，被担保方为浙江中杭新材料科技有限公司（以下简称“浙江中杭”），就浙江中杭向浦发银行申请的5,000万元授信提供连带责任保证担保。公司与浦发银行签署了《最高额保证合同》，被担保方为宁波中杭实业有限公司（以下简称“宁波中杭实业”），就宁波中杭实业向浦发银行申请的15,000万元授信提供连带责任保证担保。浙江中杭的其他股东（宁波宏烁企业管理合伙企业（有限合伙）、徐均升、徐嘉诚）就上述授信分别向公司提供了反担保。
上述担保额度在公司2023年度股东大会审批的担保额度范围内。浙江中杭、宁波中杭实业不是失信被执行人。
二、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证合同》
保证人：江苏华宏科技股份有限公司
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行
债务人：浙江中杭新材料科技有限公司
担保本金金额：人民币5,000万元
保证范围：主合同项下的主债权，及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
保证方式：连带责任保证
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
（二）《最高额保证合同》
保证人：江苏华宏科技股份有限公司
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行
债务人：宁波中杭实业有限公司
担保本金金额：人民币15,000万元
保证范围：主合同项下的主债权，及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
保证方式：连带责任保证
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
三、累计对外担保情况
截至公告披露日，公司为合并报表范围内的子公司提供担保余额为124,200万元人民币，占公司2023年度经审计净资产的33.51%；公司不存在逾期的对外担保事项，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失的情况。
四、备查文件
1、《最高额保证合同》（浙江中杭）
2、《最高额保证合同》（宁波中杭实业）
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
2024年7月3日
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2024-060
债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司
关于不向下修正“华宏转债”转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、自2024年6月12日至2024年7月2日，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情形，已触发“华宏转债”转股价格向下修正条款。
2、经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“华宏转债”转股价格，且在未来3个月内（即2024年7月3日至2024年10月2日），如再次触发“华宏转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年10月3日开始重新计算，若再次触发“华宏转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“华宏转债”的转股价格向下修正权利。
公司于2024年7月2日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于不向下修正“华宏转债”转股价格的议案》，具体情况如下：
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1121号）核准，公司公开发行可转换公司债券51,500.00万元，每张面值为100.00元，发行数量为515.00万张。公司本次发行募集资金总额为515,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）10,980,849.08元，实际募集资金净额为504,019,150.92元（以下简称“募集资金”）。截至2022年12月8日，上述募集资金已全部到账，募集资金到位情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了苏公W[2022]B149号《验资报告》。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上〔2023〕3号”文同意，公司51,500.00万元可转换公司债券于2023年1月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“华宏转债”，债券代码“127077”。
（三）可转债转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年12月8日）起满六个月后的第一个交易日（2023年6月8日）起至可转换公司债券到期日（2028年12月1日）止。
（四）可转债转股价格调整情况
1、公司发行的“华宏转债”初始转股价格为15.65元/股。因公司实施2022年年度权益分派方案，“华宏转债”的转股价格于2023年6月1日起由原来的15.65元/股调整为15.45元/股。具体内容详见公司2023年5月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于“华宏转债”转股价格调整的公告》。
2、2023年6月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“华宏转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定办理本次向下修正“华宏转债”转股价格有关的全部事宜。
同日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于向下修正“华宏转债”转股价格的议案》。“华宏转债”的转股价格由15.45元/股向下修正为13.91元/股，修正后转股价格自2023年7月3日起生效。具体内容详见公司2023年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向下修正“华宏转债”转股价格的公告》。
3、因公司对部分限制性股票回购注销，“华宏转债”的转股价格由原来的13.91元/股调整为13.92元/股，调整后的转股价格于2023年8月2日生效。具体内容详见公司2023年8月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于“华宏转债”转股价格调整的公告》。
4、2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“华宏转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》的规定办理本次向下修正“华宏转债” 转股价格有关的全部事宜。
同日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向下修正“华宏转债”转股价格的议案》。“华宏转债”的转股价格由13.92元/股向下修正为11.14元/股，修正后转股价格自2024年5月20日起生效。具体内容详见公司2024年5月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向下修正“华宏转债”转股价格的公告》。
二、可转债转股价格向下修正条款
根据《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司本次发行的可转换公司债券转股价格向下修正条款如下：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正可转债转股价格的具体说明
自2024年6月12日至2024年7月2日，公司股票已出现任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格85%（即9.47元/股）的情形，已触发“华宏转债”转股价格向下修正条款。
经综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正“华宏转债”转股价格，且在未来3个月内（即2024年7月3日至2024年10月2日），如再次触发“华宏转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从2024年10月3日开始重新计算，若再次触发“华宏转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“华宏转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第十八次会议决议
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
2024年7月3日
证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2024-059
债券代码：127077 债券简称：华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2024年6月28日以书面专人送达和电子邮件方式发出通知。会议于2024年7月2日以现场与通讯结合方式召开。本次会议由董事长胡品贤女士召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于不向下修正“华宏转债”转股价格的议案》
表决结果：在关联董事胡士勇、周世杰回避表决的情况下，7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于不向下修正“华宏转债”转股价格的公告》。
三、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会
2024年7月3日
