湖南和顺石油股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2024-025
湖南和顺石油股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2024年6月28日以电子邮件等方式发出通知，于2024年7月1日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长赵忠召集和主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
(一)审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》
鉴于有14名激励对象因个人原因放弃其获授的部分或全部限制性股票。根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。经本次调整后，授予激励对象人数由107人调整为96人，上述激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的权益总量297.60万股不变。
根据公司于2024年6月25日披露《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-024），公司以2024年6月28日为股权登记日，以2024年7月1日为现金红利发放日向全体股东每股派发现金红利0.1元。
鉴于上述权益分派事项已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，在激励对象完成限制性股票股份登记之前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
经过本次调整，限制性股票授予价格由原授予价格9.54元/股调整为9.44元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的公告》（公告编号：2024-027）。
因董事吴立宇先生系本次激励计划的激励对象，故回避本议案表决；
因董事龙小珍女士的弟弟系本次激励计划的激励对象，故回避本议案表决。
同意：5票、反对：0票、弃权：0票、回避：2票。
(二)审议并通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
公司董事会认为2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年7月1日为授予日，向本次限制性股票激励计划96名激励对象授予297.6万股限制性股票，授予价格为9.44元/股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-028）。
因董事吴立宇先生系本次激励计划的激励对象，故回避本议案表决；
因董事龙小珍女士的弟弟系本次激励计划的激励对象，故回避本议案表决。
同意：5票、反对：0票、弃权：0票、回避：2票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与绩效考核委员会第四次会议审议并通过。
(三)审议并通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》
由公司为主体吸收合并其全资子公司衡阳和顺石油天然气有限公司，本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2024-029）。
同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年7月3日
备查文件：
《湖南和顺石油股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》
证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2024-028
湖南和顺石油股份有限公司
关于向公司
2024年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2024年7月1日；
● 限制性股票授予数量：297.6万股；
● 限制性股票授予价格：9.44元/股。
湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。现将2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）授予有关事项说明如下：
一、本次激励计划权益授予情况
(一)已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于〈湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。公司独立董事就本次激励计划的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
2、2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2024年4月30日至2024年5月9日将本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划对象提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过《关于〈湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2024年5月23日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年7月1日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。
5、2024年7月1日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见。公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
（三）本次激励计划授予的具体情况
1、本次限制性股票授予日：2024年7月1日。
2、本次限制性股票授予数量：297.6万股。
3、本次限制性股票授予人数：96名。
4、本次限制性股票授予价格：9.44元/股。
5、本次限制性股票的股票来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。
本激励计划解除限售时间及比例安排如下：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下期。
7、授予激励对象及数量具体明细见下表：
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注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经审核，我们认为：本次授予限制性股票的96名激励对象均为公司2023年年度股东大会审议通过的《关于〈湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》中确定的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他情形。
上述96名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件已成就。
我们同意以2024年7月1日为授予日，向符合条件的96名激励对象授予限制性股票297.6万股，授予价格为9.44元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励对象中的董事和高级管理人员均不存在在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情况。
四、本次限制性股票激励计划的实施对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2024年7月1日，限制性股票的授予价格为9.44元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
根据会计准则要求，经测算，本激励计划授予的限制性股票对2024-2026年股份支付费用摊销情况如下：
■
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、专门委员会意见
公司召开第三届董事会薪酬与绩效考核委员会第四次会议，会议认真审议并通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意将该议案提交董事会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，且激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。我们同意以2024年7月1日为授予日，并同意以授予价格人民币9.44元/股向符合条件的96名激励对象授予297.6万股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次向激励对象授予限制性股票出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整及授予符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《激励计划》的安排。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年7月3日
证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2024-029
湖南和顺石油股份有限公司
关于公司吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、吸收合并基本情况
湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开第三届董事会第十次会议，审议并通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》。为发挥资源优势，提高运营效率，降低管理成本，公司拟整合资源，由公司为主体吸收合并其全资子公司衡阳和顺石油天然气有限公司（以下简称“衡阳公司”）；吸收合并完成后，衡阳公司作为被吸收合并方依法注销，衡阳公司的全部业务、人员、债权、债务将由公司依法承继。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交公司股东大会审议。
二、合并方基本情况
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三、被合并方基本情况
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四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
由公司为主体吸收合并其全资子公司衡阳公司，吸收合并完成后，衡阳公司依法注销，公司作为存续方依法承继衡阳公司全部业务、人员、债权和债务及其他权利和义务。
合并基准日拟由公司董事会授权管理层根据相关规定予以确定，合并双方将依法履行审批程序，办理相关移交、变更注销等相关手续。
五、本次吸收合并目的及对上市公司影响
公司本次吸收合并事项将有利于发挥整体资源优势，提高运营效率，降低管理成本，实现公司利益最大化。衡阳公司为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并对公司正常经营、财务状况不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东的利益。
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年7月3日
证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2024-026
湖南和顺石油股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2024年6月28日以电子邮件等方式发出通知，于2024年7月1日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由监事会主席彭慕俊召集和主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》
监事会认为：公司调整本次激励计划激励对象名单和授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2024年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2023年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述调整后的激励对象名单和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件及公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，本次调整合法、有效。综上，我们同意本次调整2024年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予价格。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
(二)审议并通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
监事会认为：本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，且激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。我们同意以2024年7月1日为授予日，并同意以授予价格人民币9.44元/股向符合条件的96名激励对象授予297.6万股限制性股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司监事会
2024年7月3日
备查文件
《湖南和顺石油股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》
证券代码：603353 证券简称：和顺石油 公告编号：2024-027
湖南和顺石油股份有限公司
关于调整2024年
限制性股票激励计划激励对象名单
和授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 激励对象名单：授予激励对象人数由107人调整为96人；
● 授予价格：由9.54元/股调整为9.44元/股。
湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》，现将2024年限制性股票计划（以下简称“本激励计划”）有关调整内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
(一)2024年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于〈湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制定〈湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。公司独立董事就本次激励计划的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
(二)2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2024年4月30日至2024年5月9日将本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划对象提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
(三)2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过《关于〈湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定〈湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2024年5月23日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(四)2024年7月1日，公司实施了权益分派，以股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。
(五)2024年7月1日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见。公司本次激励计划规定的授予条件已成就。
二、本次调整事项说明
鉴于有14名激励对象因个人原因放弃其获授的部分或全部限制性股票。根据公司2023年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划的激励对象名单进行了调整。经本次调整后，授予激励对象人数由107人调整为96人，上述激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的权益总量297.60万股不变。
根据公司于2024年6月25日披露《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-024），公司以2024年6月28日为股权登记日，以2024年7月1日为现金红利发放日向全体股东每股派发现金红利0.1元。
鉴于上述权益分派事项已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，在激励对象完成限制性股票股份登记之前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司应对限制性股票的授予价格进行相应调整。
关于限制性股票价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经过本次调整，限制性股票授予价格由原授予价格9.54元/股调整为9.44元/股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司调整本次激励计划激励对象名单和授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2024年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整在公司2023年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述调整后的激励对象名单和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件及公司《2024年限制性股票激励计划》的规定，本次调整合法、有效。综上，我们同意本次调整2024年限制性股票激励计划的激励对象名单和授予价格。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次向激励对象授予限制性股票出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整及授予符合《管理办法》、《公司章程》的规定和《激励计划》的安排。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
湖南和顺石油股份有限公司董事会
2024年7月3日
