光大嘉宝股份有限公司
第十一届董事会第十四次（临时）
会议决议公告
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2024-042
光大嘉宝股份有限公司
第十一届董事会第十四次（临时）
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次（临时）会议于2024年6月29日以电子邮件形式发出通知，于2024年7月2日以通讯方式在嘉定新城大厦（上海市嘉定区依玛路333弄1-6号）会议室召开。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议由公司副董事长苏晓鹏先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知与召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议认真审议了如下议案：
一、逐项审议通过《关于朝天门项目对外融资并由公司为其提供担保的议案》
（一）《同意朝天门项目对外融资》
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）《同意公司为朝天门项目对外融资提供担保》
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案具体内容详见公司临2024-043号公告。本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》
表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案具体内容详见公司临2024-044号公告。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
二0二四年七月三日
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2024-043
债券代码：137796 债券简称：22嘉宝01
光大嘉宝股份有限公司
关于朝天门项目对外融资
并由公司为其提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称
重庆光控兴渝置业有限公司（以下简称“光控兴渝”），系光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）的控股子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
本次公司为并表的朝天门项目所属企业光控兴渝提供不超过人民币21.3亿元本金及相关利息等的连带责任担保；截止本公告披露日，除本次担保外，公司及子公司没有为朝天门项目提供其他担保。
● 本次担保有反担保
● 公司无逾期担保的情况
● 特别风险提示：被担保人光控兴渝的资产负债率超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
● 本次融资及担保事项尚需提请公司股东大会审议通过。
一、融资及担保情况概述
光控兴渝系公司并表单位一一上海雷泰投资中心（有限合伙）（以下简称“上海雷泰”）的下属企业。光控兴渝主要开发、运营、管理重庆朝天门项目。上海雷泰的基金管理人系公司控股子公司一一光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光控安石”）。截止本公告披露日，公司实缴上海雷泰份额占比约34.69%。上海雷泰持有重庆光控新业实业发展有限公司（以下简称“光控新业”）99.99%股权，光控新业持有光控兴渝100%股权，光控兴渝100%持有朝天门项目。
为满足朝天门项目运营、管理的资金需求，公司于2024年7月2日召开第十一届董事会第十四次（临时）会议，以“8票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，逐项审议通过了《关于朝天门项目对外融资并由公司为其提供担保的议案》，即：（1）同意朝天门项目（指光控兴渝）在总额不超过人民币21.3亿元的范围内向金融机构申请融资，主要用于偿还有息负债、调整公司债务结构及其他符合国家法律法规及政策的经营活动（具体用途根据公司实际情况确定）；借款利率为不超过4.5%/年；借款期限不超过15年。同时，光控兴渝还拟就本次融资事项与金融机构办理朝天门项目房产抵押及项目相关租赁收入质押等手续。（2）同意公司为光控兴渝的前述融资提供连带责任担保，担保金额为不超过人民币21.3亿元本金及相关利息等。前述融资及担保期限均以最终签署的协议约定为准，且前述担保的生效需以公司股东大会批准上述融资事项为前提。在不突破股东大会批准的融资条件下，光控兴渝可以根据实际情况进行多次融资替换。
光控新业将为公司向光控兴渝提供的上述担保提供反担保。光控兴渝将参照市场担保费用水平，以年化0.5%的利率向公司支付相应期间的担保费用。上海雷泰及其下属企业同时向公司承诺：在公司提供上述担保期间，未经公司书面同意，上海雷泰及其下属企业不得进行下列行为：
1、向项目公司股东或基金合伙人分配利润（收益）；
2、项目公司归还基金或基金下属企业借款；
3、实施重大对外投资和收购兼并等资本性支出项目。
因公司及子公司本次对外融资后的余额超过了《公司章程》对董事会的授权，同时本次担保金额超过公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的10%、被担保对象光控兴渝资产负债率超过70%等原因，本次融资及担保事项需提请公司股东大会审议，且后续实施需以股东大会通过本次融资事项为前提。在本次融资及担保事项均获得公司股东大会通过的前提下，授权光控兴渝的法定代表人签署融资相关法律文件，授权公司总裁签署担保相关法律文件，办理融资及担保的后续事宜。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人光控兴渝概况
重庆光控兴渝置业有限公司成立于2013年12月12日；统一社会信用代码：91500103084680241Y；注册资本：47,850万元人民币；住所：重庆市渝中区新华路3号2栋13楼11号；法定代表人：袁磊；经营范围：许可项目：演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：对重庆市渝中区渝中组团F分区F20-2/02号宗地进行写字楼及配套商业设施的开发、建设、销售、经营；物业管理 ；企业管理咨询；承办经批准的文化艺术交流活动；市场推广宣传；会议及展览展示服务；票务代理；企业营销策划；文化信息咨询；礼仪服务；场地租赁，电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
光控兴渝最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
■
光控兴渝主要开发、运营、管理朝天门项目。该项目位于重庆市渝中区朝天门商圈核心区，地铁上盖物业，内设地铁1号线朝天门站站厅，站台与项目无缝衔接，区位优势明显。项目分为一、二两期，一期计容建筑面积7.34万平方米，包括2、3、4号三栋商业楼；二期计容建筑面积10.94万平方米，包括1号公寓楼及两栋商业裙楼。项目一期商业已于2018年3月28日开业，二期商业已于2021年3月16日开业。截至2023年12月31日，该项目商业部分出租率约97.01%，公寓部分出售情况良好。
（二）被担保人股东的基本情况
重庆光控新业实业发展有限公司成立于2013年6月19日；统一社会信用代码：915001030703286181；注册资本：49,650万元人民币；住所：重庆市渝中区新华路3号2栋13楼10号；法定代表人：李昂；经营范围：一般项目：房地产信息咨询；企业管理咨询；从事投资咨询（不得从事金融证券业务，法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后经营）；农业技术开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。光控新业资信情况良好，其持有、运营、管理的重庆朝天门项目运营平稳。光控新业为上海雷泰持有99.99%股权的子公司，且持有光控兴渝100%股权。
光控新业最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
■
（三）上海雷泰的基本情况
上海雷泰持有光控新业99.99%股权，公司控股子公司光控安石持有光控新业0.01%股权，光控新业持有光控兴渝100%股权。珠海安石宜达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“安石宜达”）实缴上海雷泰份额占比约65.31%；公司实缴上海雷泰份额占比约34.69%。公司及公司控股子公司合计持有安石宜达38.5%合伙份额。
上海雷泰最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）
■
三、融资及担保协议的主要内容
借款人及被担保对象：光控兴渝；
借款金额：不超过人民币21.3亿元；
借款利率：不超过4.5%/年；
借款期限：不超过15年；
担保金额：不超过人民币21.3亿元本金及相关利息等；
担保期限：以届时签订的融资及担保协议为准。
截止本公告披露日，公司及光控兴渝等单位均尚未签订相关融资、担保及反担保协议，协议的主要条款以之后签署的内容为准。
四、担保的必要性和合理性
光控兴渝是公司的并表企业，上海雷泰持有光控兴渝的唯一股东光控新业99.99%股权，且其管理人为公司控股子公司光控安石，公司为光控兴渝提供担保旨在保障朝天门项目运营所需的资金，有利于其持续稳定发展，从而确保公司及控股子公司光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司对该项目的债权安全，且光控兴渝将参照市场担保费用水平向公司支付相应期间的担保费用，后续公司也将分享该项目运营产生的相关收益，有利于增强公司未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同时，光控新业为公司本次担保提供反担保，且上海雷泰及下属企业向公司做出的“在担保期间，未经公司书面同意，不向项目公司股东或基金合伙人分配利润（收益）”等承诺能够进一步保障公司的利益。
公司作为光控兴渝的实际控制人、光控安石作为上海雷泰的管理人，能够对上海雷泰及光控兴渝的经营管理风险进行管控，保障其偿债能力，公司对朝天门项目的运营、管理、财务等方面具有控制权，且该项目具有良好的市场前景，本次担保风险总体可控。
五、董事会意见
2024年7月2日，公司第十一届董事会第十四次（临时）会议以“8票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于朝天门项目对外融资并由公司为其提供担保的议案》。公司董事会认为：本次担保符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，包括本次担保在内，公司及控股子公司对外提供担保总额为29.3亿元（不包括公司按照房地产经营惯例为商品房承购人提供的阶段性按揭贷款担保），占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的58.34%，其中：公司对并表单位的担保总额为21.3亿元，占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的42.41%。目前，公司无逾期担保情形。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
二0二四年七月三日
证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 公告编号：临2024-044
光大嘉宝股份有限公司
关于召开2024年第四次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年7月18日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年7月18日 13点30分
召开地点：上海市嘉定区依玛路333弄1-6号305室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月18日
至2024年7月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2024年7月3日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1.01、1.02
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡具备上述第四条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记日期：2024年7月16日9:30--16:30时
3、登记地点：上海市嘉定区依玛路333弄1-6号14楼
4、联系电话：021-59529711 联系人：王珏
传真：021-59536931 邮编：201821
六、其他事项
（一）会期半天；
（二）出席会议股东的食宿及交通费自理；
（三）公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。
特此公告。
光大嘉宝股份有限公司董事会
2024年7月3日
附件1：
授权委托书
光大嘉宝股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月18日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
（1）如委托人为法人的，应加盖公章和法定代表人名章或签字：（2）委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
