天创时尚股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的进展公告
证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-085
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、回购股份的基本情况
公司于2024年6月6日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份系维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。本次回购股份价格不超过4.91元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月，即2024年6月6日至2024年9月5日。
具体内容详见公司于2024年6月7日及6月15日在指定信息披露媒体上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-069）及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-074）。
二、实施回购股份的进展情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司应于每个月的前3个交易日内公告截止上月末的回购进展情况。具体情况如下：
截至2024年6月30日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份1,710,000股，已回购股份约占公司当前总股本的0.41%，购买的最高价格为2.43元/股、最低价格为2.19元/股，已支付的总金额为人民币3,957,870元（不含印花税及交易佣金等费用）。
上述回购符合相关法律法规的有关规定和公司回购方案的要求。
三、其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024年7月3日
证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-086
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于可转债转股结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 转股情况：“天创转债”自2024年4月1日至2024年6月30日期间，累计转股金额为41,000元，因转股形成的股份数量为3,335股，全部使用新增股份作为转股来源，占可转债转股前公司已发行股份总额（即428,895,467股）的0.000778%。截至2024年6月30日，累计共有572,000元“天创转债”转换为公司股票，累计转股数量为46,260股（其中2,026股为库存股，其余均为新增股份），占可转债转股前公司已发行股份总额的0.010786%。
● 未转股可转债情况：截至2024年6月30日，尚未转股的可转债金额为599,428,000元，占可转债发行总量的99.904667%。
一、可转债发行上市概况
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]526号文核准，天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月24日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,000万元，期限6年。
2、经上海证券交易所自律监管决定书[2020]192号文同意，公司6.00亿元可转换公司债券于2020年7月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天创转债”，债券代码“113589”。
3、“天创转债”转股起始日为2021年1月4日，最新转股价格为12.29元/股。
4、根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“天创转债”转股期起止日期：2021年1月4日至2026年6月23日，初始转股价格为12.64元/股。
5、公司于2020年9月14日召开了2020年第三次临时股东大会并审议通过了《2020年半年度利润分配预案》。因2020半年度利润分配引起转股价格调整，自2020年10月12日起，“天创转债”转股价格由12.64元/股调整为12.44元/股。详见《关于“天创转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-081）。
6、公司于2021年5月20日召开了2020年年度股东大会并审议通过了《公司2020年度利润分配的预案》。因2020年度利润分配引起转股价格调整，自2021年6月16日起，“天创转债”转股价格由12.44元/股调整为12.29元/股。详见《关于权益分派引起的“天创转债”转股价格调整公告》（公告编号：2021-058）。
二、可转债本次转股情况
“天创转债”转股期起止日为2021年1月4日至2026年6月23日。
“天创转债”自2024年4月1日至2024年6月30日期间，累计转股金额为41,000元，因转股形成的股份数量为3,335股，全部使用新增股份作为转股来源，占可转债转股前公司已发行股份总额（即428,895,467股）的0.000778%。截至2024年6月30日，累计共有572,000元“天创转债”转换为公司股票，累计转股数量为46,260股（其中2,026股为库存股，其余均为新增股份），占可转债转股前公司已发行股份总额的0.010786%。
截至2024年6月30日，尚未转股的可转债金额为599,428,000元，占可转债发行总量的99.904667%。
三、股本变动情况
单位：股
■
四、其他
联系部门：天创时尚董秘办公室
联系电话：020-39301538
联系传真：020-39301442
联系邮箱：topir@topscore.com.cn
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024年7月3日
证券代码：603608 证券简称：*ST天创 公告编号：临2024-087
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
关于公司股票被实施退市风险警示
及其他风险警示相关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）规定，公司将及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、被实施退市风险警示及其他风险警示的基本情况
1、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对公司2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，根据《股票上市规则》第9.3.2条第（三）项规定，公司股票被实施退市风险警示；
2、普华永道中天对公司2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告，根据《股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定，公司股票被实施其他风险警示。
根据《股票上市规则》第9.1.4条规定，公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。
二、被实施退市风险警示及其他风险警示后所采取的措施及进展
中国证券监督管理委员会广东证监局于2024年4月30日向公司下发了《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《责令改正措施决定》”），公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员以及相关人员进行通报、传达，组织内部部门对《责令改正措施决定》中涉及的问题进行了全面梳理，结合公司实际情况进行整改。公司于2024年6月26日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过《关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施所涉问题的整改报告》，严格按照监管要求在规定时间内提交书面整改情况报告，具体内容详见公司于2024年6月27日披露的《关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施所涉问题的整改报告》（公告编号：2024-080）。
公司已采取的相关措施包括如下：
（1）撤销股权交易，全额收回股权交易款，标的股权变更手续正在办理中
因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交易，以及于2023年12月31日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题，普华永道中天对公司财务报表出具了无法表示意见的审计报告、否定意见的内控审计报告。针对上述交易事项：2024年4月23日，深圳九颂、快美妆科技和吴某某等相关方签署了《关于深圳市快美妆科技有限公司股权转让协议之无效协议》（以下简称“《无效协议》”）确认该交易自始无效对各方均没有法律约束力，已履行的股权转让行为需恢复原状。4月24日，深圳九颂已收到吴某某退还的全额交易价款。
考虑到吴某某此前系受平潭尚见委托办理的股权交易事项，为简化股权变更登记程序，经第四届董事会第二十五次会议审议同意，授权公司管理层办理深圳九颂所持快美妆科技股权退出的股权变更登记手续。截止本公告日，股权变更的相关工商登记手续在进展中。
（2）开展内部核查，梳理关联方与关联交易情况
为了检查由于内部控制重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风险事件，公司独立董事依托审计委员会组织公司相关部门成立特别工作小组，并已于2024年4月30日前完成公司2023年度、2022年度关联交易及相关的内部控制情况的内部自查。2023年度报告披露后，针对上海证券交易所下发的《对公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》中提及的相关支付对象是否为关联方等问题，公司也执行了相应的核查程序。通过以上内部自查及核查程序，均未发现其他未识别、未披露的关联交易。
（3）聘请第三方独立中介机构，全面识别和评估关联交易及相关内部控制情况
基于保护公司和广大投资者特别是中小投资者利益的考虑，公司独立董事召开独立董事专门会议，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为第三方独立中介机构，对公司关联交易及相关内部控制的有效性进行专项核查，全面识别和评估关联交易可能存在的内部控制缺陷。
华兴所于5月接受公司独立董事委托并进场进行专项核查，并已出具《关于天创时尚股份有限公司2023年1月1日至2023年12月31日期间关联交易情况执行商定程序的专项核查报告》（华兴专字[2024]24006430011号）。
经华兴所核查，未发现公司存在应披露未披露的关联方及其关联方交易；未发现公司2023年度存在其他关联交易内部控制缺陷以及存在关联交易制度未能得到有效执行的情形。
（4）修订关联交易制度，加强内部合规体系搭建
2024年5月20日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》，规范关联交易业务，并将督促相关方及内部人员严格执行，以健全完善企业内部长效关联交易管控机制。公司后续将加强各类业务的规范运作，要求控股股东、实际控制人及董监高严格遵守《公司章程》、《关联交易管理制度》及公司其他内部控制制度的规定，如有违反，公司将根据法律法规及内部管理制度追究相关人员责任。
三、后续整改及措施
（1）加强内部合规体系搭建
强化流程管理：在对客户准入、供应商准入、对外投资及合同签署等内部审批流程中，公司将设置与识别关联方相关的内部控制，增加对交易对手是否为关联方的识别、判断及确认程序。
明确主体责任：公司在董秘办指定专门工作人员负责管理关联自然人及关联法人（或其他组织）登记事务，及时对关联方情况进行全面梳理，包括：编制及完善关联方汇总表并及时更新关联交易对手库；要求主要股东、董监高在关联人发生变动的时候及时通知公司，公司相应更新关联方清单。
加强内部监督：加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对存在疑问的资金往来及时向董事会审计委员会报告,督促公司严格履行相关审批程序；定期审查各项重大业务活动，关注与特定交易对手的频繁或大额交易以识别关联方或潜在关联方，从而准确、全面地识别交易方关系，并定期和不定期更新相关信息；定期组织相关部门对公司及合并报表范围内各子公司/子企业主体的关联交易往来情况重新梳理等措施。
（2）对相关责任人启动问责程序
由于前述快美妆股权交易事项涉及的内部控制缺陷，普华永道中天会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》以及否定意见的《内部控制审计报告》，公司于2024年5月6日起被实施退市风险警示和其他风险警示。考虑到该事项对2024年度的影响，公司将根据责任轻重扣除相关责任人员的2024年年终绩效奖金。
（3）加强对董监高及相关工作人员的合规培训
公司董监高及各部门相关人员在本次整改中吸取了教训，增强了规范运作的意识。后续，公司将持续加强内控合规管理，并对关键人员进行培训，定期组织公司董事会、管理层、相关部门人员学习《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，明确各部门、各子企业主体对关联交易的识别、认定的责任和程序，确保公司关联交易能够有效识别、及时披露。强化责任主体的披露意识，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，及时向董秘办及董事会反馈公司重大信息，以确保在重大事项发生时，公司能够及时依法履行披露义务。
四、相关风险提示
公司特别提醒广大投资者，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，《上海证券报》为公司指定信息披露报刊。公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天创时尚股份有限公司
董事会
2024年7月3日
