上海氯碱化工股份有限公司
关于对参股公司减资暨关联交易的公告
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2024-020
上海氯碱化工股份有限公司
关于对参股公司减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海联恒异氰酸酯有限公司（以下简称“联恒公司”）的各方股东同比例对该公司进行减资。
● 上海华谊控股集团有限公司（以下简称“上海华谊”）为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海华谊为公司关联方，本次减资事项构成关联交易。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
● 至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月内公司以68,508.20万元收购上海华谊持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权。该关联交易事项于2024年5月23日经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，2024年6月13日经公司2023年年度股东大会审议通过。除此以外，过去12个月内公司与上海华谊发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
一、本次减资暨关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
联恒公司位于上海市化学工业区D1地块，占地15.3万平方米。现有四套生产装置 （粗MDI装置2套，苯胺/硝基苯装置1套，氯化氢氧化装置1套），股权结构为：巴斯夫亨斯迈上海异氰酸酯投资有限公司持股70%、上海氯碱化工股份有限公司持股15%、上海华谊控股集团有限公司持股8%、中国石化上海高桥石油化工有限公司持股7%。随着联恒公司二苯基甲烷二异氰酸酯生产装置的拆分出售，联恒公司目前已经处于停产状态，为了提高资金使用效率，联恒公司的股东拟对联恒公司进行同比例减资。各方股东同比例减资总额为151,215.79万元，其中，公司减资额为22,682.37万元，上海华谊减资额为12,097.26万元。
（二）本次交易已履行的审批程序
公司2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于对上海联恒异氰酸酯有限公司同比例减资暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第七次会议审议。
公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于对上海联恒异氰酸酯有限公司同比例减资暨关联交易的议案》，关联董事顾春林先生、叶小鹤先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于对上海联恒异氰酸酯有限公司同比例减资暨关联交易的议案》。
本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市的情形，无需提交公司股东大会。
（三）累计关联交易说明
至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月内公司以68,508.20万元收购上海华谊持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权。该关联交易事项于2024年5月23日经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，2024年6月13日经公司2023年年度股东大会审议通过。除此以外，过去12个月内公司与上海华谊发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上海华谊为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海华谊为公司关联方，本次减资事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：上海华谊控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
住所：上海市黄浦区徐家汇路560号
法定代表人：顾立立
注册资本：347,630万元人民币
经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产品及设备的销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：上海市国有资产监督管理委员会持有其100%股权
主要财务指标：截至2023年12月31日，上海华谊的总资产为10,576,709万元， 所有者权益为4,626,221.68万元，负债总额为5,950,487.32万元；2023年度，上海华谊营业总收入为5,914,483.32万元，净利润为223,650.96万元。
上海华谊与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员方面各自独立。
上海华谊资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的基本情况
企业名称：上海联恒异氰酸酯有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：上海市上海化学工业区
成立时间：2003.03.07
法定代表人：陶旭海
注册资本：197,667.7万人民币
经营范围：许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产和销售苯胺、硝基苯、粗MDI和相关产品，以及向上海亨斯迈聚氨酯有限公司和上海巴斯夫聚氨酯有限公司提供相关的技术服务和基础设施及公用设施服务（如水、蒸汽服务等）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：巴斯夫亨斯迈上海异氰酸酯投资有限公司持股70%、公司持股15%、上海华谊持股8%、中国石化上海高桥石油化工有限公司持股7%。
主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产为312,671.71万元，净资产为189,840.51万元，负债总额为122,831.20万元，2023年度营业收入为593,477.51万元，净利润为13,091.89万元。
（二）本次交易的定价政策和定价依据
经审计，截至2023年12月31日，联恒公司账面总资产为312,671.71万元，总负债为122,831.20万元，净资产为189,840.51万元。减资金额以2023年12月31日为基准日，按照经审计的净资产值确定。
减资事项经与其他股东友好沟通，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，遵循市场公允定价原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输送利益的情形。
本次减资完成后，联恒公司注册资本由197,667.7万元变更为46,451.91万元，股权结构保持不变。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次减资是根据联恒公司经营情况及发展战略做出的决策，不会对公司的经营产生影响。减资完成后，联恒公司仍为公司的参股公司。经测算，本次减资在扣除实缴未到位资金后，公司收回减资款19,536.15万元，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次减资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营及独立性构成重大影响。
五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易及本次交易外，过去12个月内公司以68,508.20万元收购上海华谊持有广西华谊氯碱化工有限公司40%股权。该关联交易事项于2024年5月23日经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，2024年6月13日经公司2023年年度股东大会审议通过。除此以外，过去12个月内公司与上海华谊发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于对上海联恒异氰酸酯有限公司同比例减资暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第十一届董事会第七次会议审议。
2、公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于对上海联恒异氰酸酯有限公司同比例减资暨关联交易的议案》，关联董事顾春林先生、叶小鹤先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
3、公司第十一届监事会第六次会议审议通过了《关于对上海联恒异氰酸酯有限公司同比例减资暨关联交易的议案》。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
2024年7月3日
