(上接81版)

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（1）总经理变动情况

2011年11月-2019年11月，公司总经理为何寅

2019年11月-2020年12月，公司总经理由何寅变更为刘玉祥

2020年12月-2024年5月，公司总经理由刘玉祥变更为俞胜汉

2024年5月至今，公司总经理由俞胜汉变更为朱晓伟

（2）技术人员变动情况

吴义千：2011年1月-2013年12月

余 晔：2014年1月-2018年8月

王雪彬：2018年9月-2019年10月

涂金汉：2019年11月-2022年12月

袁 葵：2023年1月至今

（3）主要矿石品种的开采、冶炼及销售情况，设计产能、实际产能及年处理量情况及主要财务数据

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（二）结合 SMCO 主要人员变动情况，说明2万吨/年阴极铜生产线募投项目长期停滞的原因及合理性，前期立项论证是否审慎，在项目推进过程中，公司是否对项目可能面临的实施难度、市场前景变化风险进行了审慎评估，是否存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况；

1、项目立项情况

针对新建2万吨/年阴极铜生产线项目，第三方专业机构中国瑞林工程技术有限公司于2015年12月出具了《上海鹏欣矿业投资有限公司刚果（金）希图鲁铜矿扩产2万吨/年阴极铜项目可行性研究报告》，对项目投资情况、项目建设地点及周期、经济效益分析等做了详实的论证分析。根据该可研报告，新建2万吨/年阴极铜生产线项目总投资144,702.41千美元，其中：建设投资121,445.42千美元，建设期利息0千美元，流动资金23,256.99千美元。项目达产年平均总成本费用为90,420.44千美元/年，销售收入123,641.02千美元/年，利润总额23,581.18千美元/年。项目投资所得税前财务内部收益率为20.98%，项目投资所得税后财务内部收益率为15.39%。在上述假设条件下项目有较好的盈利能力和抗风险能力。

2、项目终止情况

公司新建2万吨/年阴极铜生产线项目的实施地点位于非洲的刚果(金)，2021年底至公司终止募投项目当时刚果(金)大选临近，政局不稳定，治安状况恶化，公司评估在当地继续大额投入或将面临一定的地缘风险。

此外2020年年初开始，LME铜价大幅上涨，2022年以后LME铜价一直维持较高位置。国际铜价的上涨导致刚果（金）铜矿资源价格随之水涨船高，从而使得公司以较低成本并购铜矿山资源的计划变得不可行。铜价的上涨亦推动刚果(金)希图鲁周边铜矿石原料的市场价格涨幅较大，导致铜矿石原料成本高企，降低了新建阴极铜生产线的经济效益。

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数据来源：LME网站

公司原计划通过并购等方式以较低的成本获取铜、钴等金属资源未能达成，也未能获取新的较大铜矿资源储备，公司刚果(金)希图鲁周边的铜矿石资源品位逐年下降，刚果（金）铜钴矿采矿权面临矿产资源储备不足的发展瓶颈。基于以上主要因素，公司从战略上适时调整，以自有资金4,957.43万美元投资建造铜技改项目，2018年12月铜技改项目完成初步设计和设备选型；2020年2月完成设备的安装及调试工作；2021年2月完成辅助设备的装机试运行；2021年3月项目进入试生产阶段；2021年10月铜技改项目正式上线生产。通过铜技改项目提升了SMCO现有阴极铜生产线的矿石入选处理能力，将生产线入选品位从4%下降到2%，以适应当地资源的现状。同时结合刚果（金）希图鲁周边矿源实际情况，新建两万吨阴极铜生产线项目已不具备最优经济方案。此外，在多重不利因素的共同影响下，公司在当地的大型生产线设备物流运输、土建施工、生产建设人员补充招募等均面临较大风险，对公司新建阴极铜生产线项目的经济效益及可行性造成较大不利影响。经综合考虑上述不利因素的叠加影响，原新建2万吨/年阴极铜生产线项目方案已不适应公司业务发展，公司决定终止阴极铜生产线项目。

综上所述，公司新建2万吨/年阴极铜生产线项目的立项及终止均是在多方面考察论证的情况下作出的审慎决策，不存在前后信息披露不一致、披露不及时或风险揭示不充分等情况。

（三）本次募集资金永久补流的具体用途或安排，公司确保相关资金用于经营和发展的保障措施，并结合SMCO经营情况，说明公司2017年2月募集资金的原因及必要性，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，货币资金是否存在潜在限制性安排或被他方实际使用的情况。

本次募集资金永久补流的具体用途，主要用于与公司主营业务相关的生产经营活动，包括支付供应商货款，支付职工薪酬，运营费用，偿还借款等。

公司确保相关资金用于经营和发展的保障措施主要包括：

（1）公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，确保相关资金用于公司主营业务相关的生产经营活动；

（2）公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使用安全；

（3）公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助。

关于募集资金的原因以及必要性：针对新建2万吨/年阴极铜生产线项目，第三方专业机构中国瑞林工程技术有限公司于2015年12月出具了《上海鹏欣矿业投资有限公司刚果（金）希图鲁铜矿扩产2万吨/年阴极铜项目可行性研究报告》，对项目投资情况、项目建设地点及周期、经济效益分析等做了详实的论证分析。根据该可研报告，新建2万吨/年阴极铜生产线项目投资效益较好。项目达产后有一定的盈利能力和抗风险能力。

经公司自查，截止至本工作函回复日，公司不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，货币资金不存在潜在限制性安排或被他方实际使用的情况。

财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司回复说明：

申万宏源承销保荐作为鹏欣资源2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对鹏欣资源募集资金到位后的存放与使用情况履行持续督导义务，履行募集资金使用和管理的持续督导义务情况如下：

本次募集资金到位后，独立财务顾问在公司募投项目实施、推进过程中主要开展了以下工作：

1、查阅第三方专业机构中国瑞林工程技术有限公司为公司募投项目出具的可行性研究报告；

2、查阅中国商务部、上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会等政府部门针对公司本次募投项目涉及的境外投资出具的企业境外投资批复及项目备案通知等文件，查阅刚果（金）矿业部矿业司及矿业环境保护司针对公司本次募投项目建设出具的批复文件；

3、公司募集资金到位后，及时与公司及公司下属子公司、专户监管银行签署募集资金专户存储三方/四方监管协议，对募集资金进行监管；

4、查阅公司募集资金到位后历年的募集资金存放与使用情况专项报告及年审会计师就公司募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；

5、查阅公司募集资金管理的制度文件，取得募集资金专户银行对账单、募集资金台账、募集资金使用大额合同发票凭证等资料，核查募集资金的具体使用情况及管理情况；

6、查阅公司历次利用闲置募集资金进行现金管理、利用闲置募集资金临时补充流资金、以募集资金置换先期投入的自筹资金等事项所涉及的董事会、监事会等决策文件以及独立董事意见，并对相关事项发表专项核查意见；

7、查阅公司募投项目结项/终止并永久补充流动资金等募集资金用途变更事项所涉及的董事会、监事会及股东大会等决策文件以及独立董事意见，取得公司关于募投项目结项及终止的专项说明以及公司保障资金安全的承诺函，了解募投项目结项/终止的原因，并发表专项核查意见；

8、对公司的募集资金使用和管理情况进行现场检查，与公司高级管理人员进行访谈，了解公司历年募集资金管理制度的执行情况、募集资金的存放与使用情况，询问并了解募投项目之2万吨/年阴极铜生产线项目搁置及长期未开工的具体原因及合理性，提示公司需高度重视募集资金的合规使用，未来如涉及募投项目变更，需严格按照相关规定履行审批程序、履行信息披露义务。

综上所述，独立财务顾问已根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，履行了对鹏欣资源2016年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用和管理的持续督导义务，鹏欣资源对募集资金进行专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

详见《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于〈鹏欣环球资源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函〉所涉及问题的核查报告》。

5.关于公司库存商品计提大额减值。年报显示，截至2023年末，公司库存商品账面余额6.60亿元，累计计提存货跌价准备4.39亿元，其中本期新增计提2.40亿元。

请公司补充披露：库存商品明细类别、金额、库龄结构、当前存放地点状态及未来使用安排，并结合相关金属价格走势、在手订单、可变现净值的计算过程，说明本期新增计提存货跌价准备增长幅度较大的原因。请年审会计师发表意见。

公司回复：

库存商品明细类别、金额、库龄结构、当前存放地点等相关情况：

币种：人民币 单位：万元

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按照上市公司年度公告附注-存货部分，2022年原材料跌价主要系氢氧化钴原料，存货跌价准备余额2.09亿元，库存商品存货跌价准备余额1.96亿元，2023年随着氢氧化钴原料不断投产成为氢氧化钴产品，上年在原材料计提的存货跌价准备转为库存商品计提的跌价，2023年原材料存货跌价准备余额2,977万，库存商品存货跌价准备余额4.38亿元，明细见下表：

币种：人民币 单位：万元

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2023年度计提存货资产减值损失金额为4,407万元（其中库存商品计提减值4,407万元），较2022年计提金额3.73亿元（其中库存商品3.48亿元）同比减少3.29亿元。不存在当期计提金额大幅增加的情况。

综上，库存商品存货跌价准备大幅增加系2022年原材料计提存货跌价准备转至库存商品列示所致，不存在存货跌价准备当期计提金额大幅增长的情况。

年审会计师回复：

对于公司存货以及存货跌价准备的完整性、准确性、计价和分摊，我们执行了以下程序：

1、获取存货明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；

2、了解与评价公司存货跌价准备相关的内部控制的设计和运行的有效性；

3、对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况，并编制存货监盘报告；

4、了解同行业其他上市公司存货减值计提方法，评价管理层计提存货跌价准备方法的合理性；

5、获取公司存货跌价准备计算表，复核管理层编制的存货跌价准备计算过程的准确性，评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

6、考虑可获取信息的来源、可比性、性质和相关性以及与信息编制相关的控制，评价在对记录的金额或比率作出预期时使用数据的可靠性。

经检查，公司存货跌价准备变动原因合理。

6.关于独立董事履职。年报显示，公司报告期内履职的独立董事共5名，主要通过通讯方式参加公司会议履行独立董事职责。其中，独立董事魏俊浩、骆玉鼎、王铁林报告期内均通过通讯方式参加会议，独立董事王树义、张飞达现场参加会议仅1次。

请独立董事就公司主要资产及业务均位于海外的特殊风险，对照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，以及独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日等具体要求，结合个人工作情况、履职能力、专业知识及工作经验情况等因素，说明各自履职情况是否勤勉尽责，是否具备履职条件。

独立董事回复：

报告期内，公司独立董事出席了任期内召开的董事会和股东大会，对需经董事会讨论和决策的重大事项都能做到预先审议、认真审核，就相关事项发表意见、行使职权，为公司董事会决策起到了积极的作用；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，对公司信息披露等情况进行监督和核查。独立董事利用自身的专业知识对董事会议案提出合理化建议,帮助公司进一步完善现有内控管理体系，能够按照相关法律法规履行独立董事的勤勉尽责义务。

报告期内，针对公司关联交易、对外担保、资金往来、定期报告、内部控制、境外资产等需重点关注事项，在董事会审议前，独立董事多次召开审计委员会进行预先审议，听取公司管理层对于相关事项的说明，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，就完善公司内部控制体系建设、审慎进行投资决策等方面提出建议。具体如下：

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除参加会议外，独立董事还通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、业务发展、项目建设情况等相关事项，监督公司的规范经营，积极对公司经营管理献计献策，积极有效地履行了独立董事的职责。第七届董事会独立董事王铁林于2023年4月24日召集、主持公司财务管理、内审内控工作专题会议，现场听取公司财务部、内审部负责人关于2022年度工作开展情况、制度建设情况、财务审计团队建设情况以及2023年度工作计划、工作重点等情况的汇报，并对进一步加强财务管理、内审内控工作提出了具体建议和要求。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

公司第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

张飞达，1980年2月出生，澳大利亚国籍，会计学博士。历任中山大学管理学院助理教授、莫道克大学博士生导师、MBA中心主任，昆士兰大学副教授、博士生导师。曾获“闽江学者讲座教授”、“美国会计学年会最佳论文奖”、“澳洲与新西兰会计与金融年会最佳论文奖”等多项荣誉。现任中欧国际工商学院会计学副教授。2022年12月至今，担任浙江我武生物科技股份有限公司（300357.SZ）独立董事。2023年8月至今任公司独立董事。

魏俊浩，1961年11月出生，中共党员，中国地质大学（武汉）教授(博士后)、博士生导师。2003年9月至2010年5月，任中金黄金股份有限公司独立董事；2012年12月至2018年9月，任赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事；2014年9月至2017年9月，任贤丰控股股份有限公司独立董事；2015年9月至2018年6月，任中润资源投资股份有限公司独立董事；2016年2月至今，任招金矿业股份有限公司独立董事。2021年6月至今任公司独立董事。

王树义，1972年11月出生，大学学历，律师。2012年4月至2014年10月任广东博观科技有限公司董事；2008年4月至今，任广东方源律师事务所合伙人、律师。2021年6月至今任公司独立董事。

公司独立董事的个人工作情况、专业背景及工作经验情况符合《上市公司独立董事管理办法》关于任职资格的要求，具备担任上市公司独立董事的履职条件。

针对公司主要资产及业务位于境外的特殊情况，公司独立董事通过参加会议、电话、会谈等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，全面了解公司境外资产状况、财务状况、业务发展、项目建设情况等相关事项，监督公司的规范经营，积极有效地履行了独立董事的职责。

综上所述，公司独立董事任期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实、勤勉地履行职责，独立、审慎行使职权，积极、主动地了解公司经营情况。在后续工作中，独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，利用自身专业知识和能力作出独立判断，严谨、客观、公正地对相关重大事项提出合理意见和建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2024年7月4日