（上接85版）

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上海东昌汽车产业发展有限公司最近三年,除2022年度受“公共卫生事件”影响，营业收入略有下滑，其余年度未出现明显的下滑迹象；毛利率略高于同行业上市公司平均值。

2023年毛利率下滑较大原因主要是2022年5月31日，财政部、税务总局发布《关于减征部分乘用车车辆购置税的公告》，刺激了2022年下半年度的购车消费，对2023年形成了一定的影响；再加上新能源车近两年势头强劲，内卷日益严重加剧了汽车消费市场竞争，使得豪华品牌终端价格持续走低，供需不平衡导致了全年价格下探，江浙沪的新能源车渗透率远高于全国平均水平，主要立足于华东地区的上海东昌汽车产业发展有限公司作为传统型燃油车销售公司也受到了一定的影响，形成冲击更大，导致新车销售毛利大幅缩减。

2024年开始，由主机厂主导的经销商指导价格下调，避免了经销商之间的价格恶性竞争；同时全球主要原始设备制造商(OEMs)在多个场合均表达了将大力支持并持续保护在中国的经销商网络。这些都证明了主机厂有强烈的意愿将与经销商一同稳定新车市场并为之付出努力。综合目前情况，上海东昌汽车产业发展有限公司在2024年将和主机厂协同持续提升营业收入和毛利率水平。将利用庞大的保客资源，重点发展二手车业务和售后服务业务，为客户提供全生命周期的优质服务。同时加快打造数字化智能化管理系统，深化降本增效工作。

2、商誉资产组近三年主要财务数据

包含商誉的相关资产组相关业务财务状况如下表：

包含商誉的相关资产组相关业务近年资产负债数据 单位：万元

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包含商誉的相关资产组相关业务近三年主要利润数据 单位：万元

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3、历史商誉减值计提情况

2012年12月上海东昌控股子公司上海东昌汽车投资有限公司和上海申华控股股份有限公司共同出资设立了上海葆和汽车投资有限公司，各持股50%。

2013年上海葆和汽车投资有限公司对上海东昌汽车产业发展有限公司的商誉计提872.77万元的减值。

2014年12月上海东昌汽车投资有限公司持有上海葆和汽车投资有限公司100%股权，上海葆和汽车投资有限公司并入上海东昌合并报表范围。

2014年至2022年没有计提过商誉减值。

2023年公司聘请了江苏富华资产评估有限公司对上海葆和汽车投资有限公司的子公司上海东昌汽车产业发展有限公司的商誉进行评估，计提3,643.73万元的减值。

二、结合商誉减值测试的关键假设、主要参数及具体测试过程，说明本期计提商誉减值的原因及合理性，相关减值迹象出现的具体时点，是否存在前期应计提而未提情形

1、前期未计提商誉减值的原因及合理性

上海东昌汽车产业发展有限公司2018年至2023年营业收入、毛利率、利润总额、净利润情况如下：

单位：万元

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2018年到2021年利润总额呈逐年上升的趋势，2022年受“公共卫生事件”的影响，营业收入下降10.82%，由于仍然承担房租、员工薪酬等固定成本支出，固定成本摊薄效应减弱，利润下降47.62%。总体而言，上海东昌汽车产业发展有限公司2018年到2022年五年经营，剔除“公共卫生事件”的不可抗力影响，总体盈利能力稳定，不存在明显商誉减值迹象，故不存在前期应计提商誉减值而未计提商誉减值的情形。

2、结合商誉减值测试的关键假设、主要参数及具体测试过程，本期计提商誉减值的原因及合理性

2023年上海东昌汽车产业发展有限公司收入增加71,185.51万元，增幅10.88%，成本增加77,507.52万元，增幅13.08%，主要原因是受新能源汽车价格战影响，上海东昌汽车产业发展有限公司汽车销售价格也相应下调，由于前期备货库存车进货价相对较高，且供应商进货价格降低幅度低于车辆售价降低幅度，导致毛利率有所下降，2023年利润总额下降7,942.05万元，出现减值迹象。公司聘请江苏富华资产评估有限公司，结合资产组的近三年经营情况及同行业各大汽车经销商集团的营收、毛利率分析，综合考量预测未来情况，对包含商誉的资产组的可收回金额进行估算，审慎评价估值模型中的营业收入、营业成本、采用的折现率等关键参数的合理性，谨慎估计与商誉相关的资产组的可收回金额，并出具《上海葆和汽车投资有限公司拟对合并上海东昌汽车产业发展有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组可回收金额估值意见书》。截至2023年12月31日，在相关假设和限定条件下，经采用收益法估算，上述商誉资产组的可收回金额为67,018.24万元，小于商誉资产组对应的账面价值70,661.97万元，公司据此计提了商誉减值准备，具有一定的合理性。

商誉减值具体过程涉及到的近三年营收、毛利率的同行对比，预测期经营假设，参数选择情况如下：

（一）分析近三年与同行业营收趋势，假设未来收入增长率为0%：

估值人员对比了2021年度至2023年度各大汽车经销商集团营业收入，具体情况如下：

单位：万元

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由上表可知，2021年度至2023年度，各大汽车经销商集团营收总体保持稳定，2022年受“公共卫生事件”的影响较大，各大汽车经销商集团营业收入略有下降，上海东昌汽车产业发展有限公司旗下4S店的三年营收变动与同行业各大汽车经销商集团趋势较为一致。考虑到各大汽车经销商集团处于营收较为平稳的情况，本次预测期假设企业营业仍处于平稳状态，2024年到永续期的收入增长率为0%。

（二）近三年毛利率与同行业对比，考虑受价格战影响，毛利率需逐年修复。

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综上分析， 上海东昌汽车产业发展有限公司近三年主营业务毛利率2021-2023年分别为9.50%、9.47%、7.67%，较低的毛利水平属于行业特点，在同行业中，上海东昌汽车产业发展有限公司毛利率处于行业中上游。上海东昌汽车产业发展有限公司毛利率下跌主要是受公共卫生事件及汽车价格战的影响。但通过加强毛利率较高的汽车装潢、维修等售后服务，二手车业务等板块业务，以及采取一定降本增效的措施，预计后期毛利率有望逐年恢复（评估假设2024年至2028年毛利率从8.12%恢复到疫情及价格战影响前的9.5%）

（三）预测年度的销售费用及管理费用根据2021年度至2023年度费用占营业收入的平均比例（销售费用3.94%，管理费用2.95%）进行测算，预测年度的财务费用均按2023年财务费用水平测算。

（四）折现率的选择，折现率又称期望投资回报率，是基于收益法确定估算价值的重要参数。由于被估值企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次估值采用选取对比公司进行分析计算的方法估算包含商誉的相关资产组期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及目标资本结构估算包含商誉的相关资产组的期望投资回报率，并以此作为折现率。

根据上述方法，计算结果以税后7.95%作为折现率。

基于以上关键假设和参数评估后，具体商誉减值测算数据如下：

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（2）上海东昌近三年应收账款、其他应收款余额前五名的具体情况，包括交易对手方、内容及金额、对应合同执行情况、收入确认时点、坏账准备计提金额及依据，说明交易对方是否与公司、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定

一、上海东昌近三年应收账款、其他应收款余额前五名的具体情况，包括交易对手方、内容及金额、对应合同执行情况、收入确认时点、坏账准备计提金额及依据

上海东昌近三年应收账款、其他应收款余额前五名的具体情况如下：

2021年应收账款余额前五大 单位：元

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注1：正常购车款 ，上海东昌已开票，未收到购车全款，刘青与李丹与公司及上海东昌不存在任何关联关系。

2022年应收账款余额前五大 单位：元

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2023年应收账款余额前五大 单位：元

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注1：上海睿银盛嘉资产管理有限公司（以下简称“上海睿银”）应收账款18,447.17万元为上海东昌控股子公司上海东昌云连企业发展有限公司（以下简称“东昌云连”）【上海东昌持股95%，上海东昌广告有限公司（以下简称“东昌广告”）持股5%】（东昌广告与东昌集团受同一实际控制人控制，东昌广告丁建勇持股91%，丁建祖持股9%，与公司不存在关联关系）通过上海睿银收购的融资租赁债权资产包。具体为①于2019年3月27日通过上海睿银收购北讯电信股份有限公司的无线网设备、核心网设备、华为富媒体通讯服务器、存储设备等9,458.97万元，该部分资已收回3,018.18万元，账面余额6,440.79万元；②于2022年12月26日通过上海睿银收购庞大乐业租赁有限公司和庞大汽贸集团股份有限公司的汽车5,839.39万元；③于2019年3月27日通过上海睿银收购安徽盛运环保（集团）股份有限公司和乌兰察布盛运环保电力有限公司的生活垃圾焚烧炉6,166.99万元。上述资产已于2024年2月由东昌广告回购，至此，所涉资产包已从东昌云连完全出表并不再影响上海东昌财务报表。公司未参与上述交易的决策。除上述业务外，公司及上海东昌与上海睿银不存在任何关联关系，不存在员工交叉任职、共同投资等其他利益关系或往来。

注2：上海东昌对上海睿银的应收账款余额184,471,669.55元，未计提坏账。公司基于谨慎性原则，参照本公司坏账准备计提政策，计提了9,223,583.48元的坏账准备。

2021年其他应收款余额前五大 单位：元

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2022年其他应收款余额前五大 单位：元

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2023年其他应收款余额前五大 单位：元

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注3：上海东昌对东昌集团的其他应收款余额266,812,595.26元、上海东昌广告有限公司（以下简称“东昌广告”）的其他应收款128,030,000.00元，未计提坏账。公司基于谨慎性原则，参照本公司坏账准备计提政策，分别计提了8,004,377.86元，3,840,900.00元的坏账准备。

上海东昌及其子公司的主要融资使用的是东昌集团在金融机构的授信额度，并由东昌集团的关联公司进行担保，公司未按持股比例对其担保，因东昌集团和东昌广告的资金需求，上海东昌与东昌集团、东昌广告发生资金拆借行为，并收取利息（附借款明细表：【注4】）。根据上海东昌股东会决议，该业务经上海东昌董事长审批，该资金主要用于补充东昌集团和东昌广告的流动资金，不存在流向公司 、公司控股股东及关联方的情况。

注4： 借款明细表 单位：万元

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二、说明交易对方是否与公司、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定

上海东昌近三年应收账款、其他应收款余额前五名的交易对方与公司、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认符合《企业会计准则》的规定。

（3）结合上海东昌经营业绩大幅下滑的具体原因，说明公司未对相关长期股权投资计提减值准备的合理性

一、上海东昌经营业绩大幅下滑的具体原因，说明公司未对相关长期股权投资计提减值准备的合理性

上海东昌主营业务板块有汽车板块和房地产板块。

东昌的汽车板块由于受到市场环境、新能源汽车冲击，经营业绩出现下滑。但东昌汽车板块已对存货计提了跌价准备，且本公司也对该板块的商誉做了评估，计提了商誉减值。后续通过加强毛利率较高的售后服务、二手车业务，采取降本增效措施，进一步收缩成本提升毛利率，盈利能力后续有望得到恢复。

房地产板块的经营业绩2023年与2022年基本持平，虽目前房地产市场处在不确定状态，价格有所下行，但上海东昌的该房地产板块成本可控，且房产地处上海，市场价值高于账面的房产成本。

综上所述，公司认为虽然汽车板块销售业绩有所下滑，但已充分计提了减值准备，且后续通过加强毛利率较高的售后服务、二手车业务，采取降本增效措施，进一步收缩成本提升毛利率，盈利能力后续有望得到恢复；房地产板块的稳健性和高价值为公司后续盈利能力提供了有力的支撑保障。因此，公司认为对上海东昌的长期股权投资不存在减值迹象，公司未进行减值测试，未对长期股权投资计提减值准备具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。

年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为：

（1）2023年上海东昌体内商誉资产组减值测试审慎、合理，最近五年不存在前期应计提商誉减值而未计提商誉减值的情形；

（2）上海东昌近三年应收账款、其他应收款余额前五名的交易对方与公司、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，相关收入确认符合《企业会计准则》的规定。

（3）长期股权投资不存在明显减值迹象，公司未对长期股权投资计提减值准备具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。

3.根据年报及相关公告，报告期公司大数据应用业务实现收入9579万元，同比增长99.29%，毛利率为41.96%，同比下滑8.98个百分点，实现净利润1127.95万元， 占公司净利润比为26.08%。公司从事大数据应用业务的主体北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称永鼎致远）商誉账面余额为1.46 亿元，2022年商誉减值测试预计永鼎致远2023年毛利率为63.56%，大幅高于2023 年永鼎致远实际毛利率21.6个百分点。

请公司补充披露：（1）分主要业务类型列示大数据应用业务的经营模式、近三年收入、成本构成情况，并结合业绩变化趋势、具体业务模式说明报告期营收、毛利率、大幅波动的原因和合理性，上述业务是否具有可持续性，收入确认是否符合会计准则规定；（2）分主要业务类型列示报告期主要数据应用业务的客户、供应商情况、与上市公司关联关系、确认收入/采购金额、销售实际回款情况，相关回款情况是否符合合同约定；（3）永鼎致远报告期商誉减值测试的具体过程，并结合报告期内永鼎致远主要财务数据与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，说明以前年度商誉减值计提金额是否谨慎合理，本期是否存在商誉减值迹象。请年审会计师发表意见,并请评估师就问题（3）发表意见。

公司回复：

（1）分主要业务类型列示大数据应用业务的经营模式、近三年收入、成本构成情况，并结合业绩变化趋势、具体业务模式说明报告期营收、毛利率、大幅波动的原因和合理性,上述业务是否具有可持续性，收入确认是否符合会计准则规定

一、分主要业务类型列示大数据应用业务的经营模式、近三年收入、成本构成情况

1、分主要业务类型列示大数据应用业务的经营模式

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二、结合业绩变化趋势、具体业务模式说明报告期营收、毛利率、大幅波动的原因和合理性,上述业务是否具有可持续性，收入确认是否符合会计准则规定

1、最近三年营业收入、成本构成、毛利率情况如下表：

单位：万元

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注1：2021年投资南京公司单独列示的原因是2021年3月新购入永鼎行远（南京）信息科技有限公司51%股权，2022年4月通过转让20%股权，长期股权投资从控制变成联营。

三、报告期营收、毛利率、大幅波动的原因和合理性,上述业务是否具有可持续性，收入确认是否符合会计准则规定

1、报告期营收、毛利率、大幅波动的原因和合理性

公司大数据应用业务的主体为永鼎致远，2022年永鼎致远营业收入下降64.42%，主要原因系“公共卫生事件”的反复影响了整体项目的推进及落地，项目的交付和验收滞后造成营业收入不及预期，对业绩造成了一定冲击以及永鼎行远（南京）2022年度3月份出表不在纳入合并，永鼎行远（南京）收入仅包括2022年度1-3月，2021年度年收入包括3-12月。

2023年永鼎致远营业收入增长99.29%，主要原因系2022年12月“公共卫生事件”逐步放开，及时推进项目，项目及时的完成交付和验收推动软件业务收入实现稳定增长以及电信增值业务收入实现爆发增长。

2022年永鼎致远毛利率上升20.30%，主要原因系2022年纯软件业务收入占比上升14.63%，纯软件开发业务均为公司自研，拥有核心技术，毛利率较高，软件业务中相配套的硬件业务收入占比下降，推动整体毛利率整体提升。

2023年度永鼎致远毛利率下降8.98%，主要原因系2023年度电信增值收入稳步增长，收入占比54.18%，电信增值业务毛利率拉低整体毛利率。其中软件业务毛利率2023年上升5.91%，主要原因系随着数据安全行业监管趋势需求的积极变化,公司积极聚焦数据应用及服务侧拓展，持续增强数据应用整体解决方案能力，提升客户粘性及软件业务中配套硬件业务收入及其占比持续下降。

2、上述业务是否具有可持续性

永鼎致远主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，持续经营能力不存在重大风险。所属的数据采集应用作为国家鼓励行业，在可预见的未来期间,将继续获得政策鼓励与产业环境支持。公司将在现有模式基础上，加强研发投入与科技创新，提高服务能力。截至目前，永鼎致远2024年度在手订单及意向订单2787万元（软件1961万元、电信增值826万元），在手订单约占全年预计销售额26.08%，因上半年通常为本行业淡季，永鼎致远历史年度的订单签约日期大多集中在下半年，因此对2024年订单持积极态度, 上述业务具有可持续性。

3、收入确认是否符合会计准则规定

软件业务收入确认采用初验确认收入方式,初验时客户已收到了永鼎致远交付的工程项目所需要的软件、硬件产品,并可以正常运行,达到工程项目所需的目的,进入试运行观察阶段。此时控制权已交付给客户,预期会给客户带来经济利益,变成客户的资产，风险报酬点同时转移至客户,确认收入，符合行业惯例，收入确认符合会计准则规定。

电信增值业务主要向客户提供移动信息服务平台业务集成服务。根据相关销售合同约定，公司系统收到客户提交的移动信息，内部审核后，将其提交到通信运营商平台或合作伙伴平台后，后期公司据此向客户发出月度结算通知并核对确认，客户确认后确认当期收入。此时控制权已交付给客户,预期会给客户带来经济利益,变成客户的资产，风险报酬点同时转移至客户,确认收入，符合行业惯例，收入确认符合会计准则规定。

（2）分主要业务类型列示报告期主要数据应用业务的客户、供应商情况、与上市公司关联关系、确认收入/采购金额、销售实际回款情况,相关回款情况是否符合合同约定

公司大数据应用业务主要分为软件业务和电信增值业务，具体如下：

一、软件业务报告期主要数据应用业务的客户、供应商情况、与上市公司关联关系、确认收入/采购金额、销售实际回款情况,相关回款情况是否符合合同约定

1、软件业务报告期的主要客户情况、与上市公司关联关系、确认收入、销售实际回款情况,相关回款情况是否符合合同约定

单位：万元

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2、软件业务报告期的主要供应商情况、与上市公司关联关系、确认采购金额

单位：万元

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注1：因软件业务中的硬件(主要涉及服务器、汇聚设备、光模块等软件系统配套设备)收入呈逐年下降的趋势,故硬件供应商采购额同比下降。

二、电信增值业务报告期的主要客户、供应商情况、与上市公司关联关系、确认收入/采购金额、销售实际回款情况,相关回款情况是否符合合同约定

1、电信增值报告期主要客户情况、与上市公司关联关系、确认收入/采购金额、销售实际回款情况,相关回款情况是否符合合同约定

单位：万元

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2、电信增值业务报告期的主要供应商情况、与上市公司关联关系、确认采购金额

单位：万元

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（3）永鼎致远报告期商誉减值测试的具体过程，并结合报告期内永鼎致远主要财务数据与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，说明以前年度商誉减值计提金额是否谨慎合理，本期是否存在商誉减值迹象

一、永鼎致远报告期商誉减值测试的具体过程

1、商誉减值测试的具体过程

单位：万元

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说明：永鼎致远商誉可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，预测期的年限为5年，其预计现金流量根据公司批准的5 年期现金流量预测为基础，稳定期收入增长率为0、预测期以后的现金流量保持稳定得出该增长率和电信软件行业总体长期平均增长率相当。现金流量预测使用的折现率为12.70%（2022年：12.95%）。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

根据公司聘请的中盛评估咨询有限公司出具的《江苏永鼎股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司含商誉资产组可收回金额》（中盛评报字〔2024〕第0064号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为23,400.00万元，可收回金额大于包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值，2023年不需确认商誉减值损失。

二、结合报告期内永鼎致远主要财务数据与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，说明以前年度商誉减值计提金额是否谨慎合理，本期是否存在商誉减值迹象

1、2023年的主要财务数据和2022年商誉预测数据对比情况如下：

金额：人民币万元

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营业收入差异情况：2023年资产组整体收入实际发生数比预测数据高3,356.16万元，其中软件业务实际发生金额比预测数据少1,610.50万元，增值电信业务比预测数据多4,966.66万元，主要由于资产组在2023年的实际经营环境、市场需求等发生变化，业务收入结构变化所致。

毛利率差异情况： 2023年资产组整体业务毛利率低于2022年商誉减值测试预计毛利率，主要因为增值电信业务的增长超出预期，增长率为1,879.52%，占总收入比例为54.18%，但其毛利只有1.03%，而软件业务的毛利率为90.36%，由于增值电信业务收入占比较高，拉低了资产组业务的整体毛利率。

税金及期间费用差异情况：2023年资产组的每项期间费用实际发生金额低于预测数据，差异较小，反应了资产组在收入整体上升的情况内部成本控制较好。

息税前利润：2023年资产组的实际发生数据和预测数据差异为24.75万元，基本接近预测数据，差异很小。

根据上述差异情况分析，2023年资产组随着市场变化调整了业务结构，软件业务和电信增值都实现稳步或快速的增长，增值电信业务的毛利仅有1%左右， 虽然收入占比较高，但对利润贡献较少，软件业务仍是资产组利润的主要来源， 软件业务的实际毛利水平高于预期，同时内部成本较好，2023年实现的息税前利润和预测数据基本接近。

综上所述，永鼎股份管理层及评估师认为2022年商誉减值计提金额谨慎、合理。

2、商誉减值计提依据

（一）商誉在2022年度出现减值迹象：

永鼎致远2022年营业收入和净利润同比下滑主要原因系疫情的反复影响了整体项目的推进及落地，项目的交付和验收滞后造成营业收入不及预期，对业绩造成了一定冲击。永鼎致远资产组2022年的净利润673.28万元较2021年净利润1,394.76万元大幅度下滑，2022年商誉出现减值迹象。

根据公司聘请的中盛评估咨询有限公司以2022 年12 月31 日为基准日,对永鼎致远资产组进行了商誉减值评估测试，经评估并出具《江苏永鼎股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司含商誉资产组可收回金额》（中盛评报字[2023]第0031 号）评估报告。永鼎致远包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为22,740.00 万元，含商誉资产组账面值24,988.11万元, 评估价低于账面价值2,248.11 万元,2022年度应确认商誉减值损失2,248.11 万元，其中归属于永鼎股份按股权比例计算应确认的商誉减值损失1,445.22 万元。

公司根据商誉减值测试结果按企业会计准则规定进行提取商誉减值的会计处理,商誉减值测试审慎、合理,减值计提充分。

（二）2023年度商誉不存在减值迹象：

2023年实现的息税前利润（1,259.70万元）和预测数据（1,284.45万元）基本接近，总体差异较小。

根据公司聘请的中盛评估咨询有限公司以2023 年12 月31 日为基准日，对永鼎致远资产组进行了商誉减值评估测试，经评估并出具《江苏永鼎股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的北京永鼎致远网络科技有限公司含商誉资产组可收回金额》（中盛评报字〔2024〕第0064号）评估报告，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为23,400.00万元，可收回金额大于包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值，2023年不需确认商誉减值损失。

年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为：

（1）大数据应用业务营业收入变动趋势、毛利率变化与实际情况相符，具备合理性；大数据应用业务具有可持续性，收入确认符合企业会计准则的规定；

（2）大数据应用业务报告期主要客户、供应商与上市公司不存在关联关系；大数据应用业务报告期主要客户、供应商相关情况补充说明符合合同约定。

（3）永鼎股份管理层委托评估专家对商誉进行减值测试，减值计提审慎、合理。

评估师意见：

经核查，我们认为:公司本期与上期商誉减值测试关键参数预测逻辑和方式基本一致,公司本期商誉减值测试时结合本期出现的新情况对预测数据进行了合理调整，本期商誉减值测试审慎、合理，前期商誉减值准备计提充分。

4．年报及相关公告显示，公司报告期初对原控股子公司武汉永鼎光通科技有限公司（以下简称永鼎光通）的其他应收款余额为8698.9 万元，与2022年年报披露的期末余额相差1900万元。公司于2021年3月向周志勇等人转让永鼎光通控制权，约定永鼎光通应于2021年11月7日前归还公司向其提供的8970万元财务资助款及利息。2022 年4月，公司公告拟将上述财务资助展期至2022年12月31日，后于2023年1月公告再次逾期。年报披露，公司已于2022年12月、2023年6月将永鼎光通及相关方诉至法院并对周志勇个人财产进行保全。

请公司补充披露：（1）向永鼎光通提供财务资助的具体情况，包括背景、发生时间、利率、到期日及具体用途，说明是否存在相关资金流向关联方的情况；（2）公司披露的对永鼎光通其他应收款2022年期末余额与2023年期初余额存在差异的原因；（3）截止目前相关款项的回收进展，并结合款项逾期后历次信息披露情况，说明是否存在重要进展等信息披露不及时、以定期报告代替临时公告等情形。请年审会计师就问题（1）（2）发表意见。

公司回复：

（1）向永鼎光通提供财务资助的具体情况，包括背景、发生时间、利率、到期日及具体用途，说明是否存在相关资金流向关联方的情况

永鼎光通成立于2018年，由公司控股子公司上海永鼎光电子技术有限公司（以下简称“上海光电子”）和周志勇出资设立，上海光电子持有其51%股权，为公司合并报表范围内的控股子公司。永鼎光通的核心产品为面向5G前传的SFP28彩光模块系列，以及面向5G中、回传的光模块系列及面向数据中心市场的高速光模块产品等。

鉴于国家大力发展5G,永鼎光通为5G前传及数据中心提供产品，但国内5G产品市场账期普遍较长，上游核心物料采购几乎全部需要预付款，且永鼎光通还需要大量资金投入到研发与设计，因此永鼎光通的资金需求量较大。为支持控股子公司的业务发展，保障子公司日常经营的资金需求,公司于2020年11月17日与永鼎光通签订了8,970万元的借款合同，借款期限为一年，借款利率按照银行贷款基准利率4.35%计算，主要用于其购买材料、设备等，以提高产能，扩大规模。

2021年3月8日，公司通过协议转让的方式对永鼎光通进行一揽子股权架构调整，本次股权调整后，永鼎光通不再纳入公司合并报表范围内，公司对永鼎光通借款8,970万元被动形成公司对外财务资助的情形，其业务实质为公司对原控股子公司经营性借款的延续。

本次股权架构调整后，为维护上市公司及全体股东利益，公司与永鼎光通、周志勇签订了《还款及担保解除协议》，要求永鼎光通于2021年11月17日前偿还所有款项及对应利息，利息按照年化利率4.35%计算，并于2021年12月31前通过替换担保措施或偿还公司所担保的全部银行借款等方式，解除公司的保证责任，且由永鼎光通实际控制人周志勇将其持有的永鼎光通全部股权质押予公司，对永鼎光通应履行的义务提供连带担保。上述事项已经公司第九届董事会2021年第三次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，无需提交公司股东大会审议。

截止2021年11月17日，永鼎光通向公司偿还本金金额为150万元，尚未偿还本金余额为8,820 万元。公司积极与永鼎光通协商寻求解决方案，并督促及时筹措还款资金。截止2021年12月31日，永鼎光通向公司累计偿还本金金额为450万元。

鉴于当时疫情及市场环境等影响，永鼎光通经营业绩未达预期，自身资金流较为紧张。统筹考虑永鼎光通经营情况，为实现公司利益最大化，公司决定将原对控股子公司永鼎光通的借款予以展期。2022年4月22日，公司与永鼎光通、周志勇签订了《还款及担保解除协议之补充协议》，约定永鼎光通分三期偿还所有款项(包括本金8,320万元及利息)，于2022年4月30日前偿还第一期本金不低于2,000万元；于2022年9月30日前偿还第二期本金不低于1,000万元；于2022年12月31日前偿还剩余所有款项(包括本金及利息)。其中，利息按照年利率4.35%计算，计息期间为自公司实际划出款项之日起至永鼎光通实际偿还之日止。上述事项已经公司第九届董事会第十次会议及公司2021年年度股东大会审议通过。

综上，公司向永鼎光通提供财务资助，是其作为公司控股子公司期间，公司为全力支持其日常经营而发生的，其业务实质为公司对原控股子公司经营性借款的延续，上述资金用于永鼎光通业务发展，不存在相关资金流向关联方的情况。

（2）公司披露的对永鼎光通其他应收款2022年期末余额与2023年期初余额存在差异的原因

经核查，公司披露的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表中，永鼎光通其他应收款2023年期初余额8,698.90万元，2022年期末余额6,798.90万元，差额为1,900万元，主要系公司基于谨慎性考虑，在2023年末将永鼎光通1,705.63万元的预付款余额重分类至其他应收款，但在编制2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表时，误将预付款的年初余额1,900万元填列在了其他应收款的2023年年初余额（实际应当填列在2023年发生额），导致了2022年期末余额与2023年期初余额的差异。

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表部分原文披露如下：

单位：万元

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实际应当披露如下：

单位：万元

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对该项调整的背景和具体原因说明如下：

2022年初，公司计划参与三大运营商的5G设备投标，由子公司永鼎物瑞生产设备，其中彩光模块由永鼎光通生产，是整个波分设备的一部分，为永鼎光通的主要产品。永鼎光通作为公司的参股公司，其设备及技术能力符合运营商投标要求，为支持该项目和参股公司发展，公司优先考虑从永鼎光通采购彩光模块。由于彩光模块的关键物料需从国外预购，且疫情导致供货周期延长，永鼎光通面临资金压力，无法备足库存。为支持项目，永鼎物瑞于2022年4月向永鼎光通支付1,900万元预付款，约定永鼎光通年内分批交付货物抵消预付款，且对于其财务资助需优先偿还。但运营商多次推迟招投标，投标项目不及预期一再推迟后，公司多次要求永鼎光通返还预付款，但永鼎光通表示，已购买芯片等原材料，无法按协议返还预付款。截至2023年12月31日，永鼎物瑞累计收到货物194.37万元，考虑预付款长期挂账未结转形成非经营性往来资金拆借，出于会计谨慎性原则，公司将2023年度预付账款1,705.63万元重分类至其他应收款并计提坏账。

（3）截止目前相关款项的回收进展，并结合款项逾期后历次信息披露情况，说明是否存在重要进展等信息披露不及时、以定期报告代替临时公告等情形

一、截止目前相关款项的回收进展

公司对原控股子公司永鼎光通8,970万元的借款，截止2023年12月31日，永鼎光通累计向公司偿还本金3,080万元（其中 2023年12月执行收回本金200万元），剩余本金5,890万元、利息 976.31万元尚未归还，尚未偿还本息共计6,866.33万元。

具体时间线详见下表： 单位：万元

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公司于2022年12月4日和2023年6月20日分别向吴江区人民法院提起诉讼，分别要求永鼎光通偿还第二期借款本金770万元及逾期付款违约金，及第三期借款本金5,320万元及利息，要求周志勇承担连带清偿责任，并向法院申请对周志勇个人财产进行保全。公司于2023年5月16日和2023年11月8日分别收到两份诉讼案件的判决书，判决永鼎光通归还相关借款本金及利息，周志勇承担连带责任，其中周志勇对第三期借款本金及利息连带限额为债务的49%。目前，公司对前述案件均已申请执行并执行立案，已执行收回本金253.83万元。

本次案件的诉讼金额及公司连续12个月内累计发生的诉讼和仲裁事项涉案金额均未达到公司2022年度经审计净资产10%，公司已在相关定期报告中进行了披露。

截止目前，公司对永鼎光通财务资助本金余额为5,836.17万元、利息1,101.46万元。

二、结合款项逾期后历次信息披露情况，说明是否存在重要进展等信息披露不及时、以定期报告代替临时公告等情形

1、根据公司与永鼎光通、周志勇签订的《还款及担保解除协议》的约定，公司对永鼎光通提供的财务资助8,970万元应于2021年11月17日前偿还所有款项及对应利息。截止2021年11月17日，永鼎光通累计偿还本金150万元，剩余本金8,820万元及利息尚未归还。永鼎光通未能在约定期限内归还借款，构成本次财务资助款项逾期。公司积极与永鼎光通协商寻求解决方案，督促及时筹措还款资金，并于2022年2月28日共收到永鼎光通还款500万元。收到款项后，经双方协商达成一致，公司拟对已向永鼎光通提供的财务资助8,320万元予以展期，延期至2022年12月31日，并于2022年4月26日披露展期事项。

2、根据公司与永鼎光通、周志勇签订的《还款及担保解除协议之补充协议》的约定，永鼎光通应分三期偿还所有款项(包括本金8,320万元及利息)：于2022年4月30日前偿还第一期本金不低于2,000万元；于2022年9月30日前偿还第二期本金不低于1,000万元；于2022年12月31日前偿还剩余所有款项(包括本金及利息)。截止2022年12月31日，永鼎光通累计偿还本金 2,230 万元，剩余本金6,090万元、利息709万元尚未归还，尚未偿还本息共计 6,799 万元，占公司2021年经审计归母净资产的2.40%。永鼎光通未能在约定期限内归还借款，构成本次财务资助款项逾期。公司已于2023年1月4日披露了《关于对参股公司提供财务资助逾期的公告》。

综上，对于公司向原控股子公司永鼎光通提供8,970万元财务资助首次逾期事项，公司未能及时披露款项收回进展，存在信息披露不及时的情形，公司及相关责任主体已收到口头警示；对于公司向参股公司永鼎光通提供8,320万元财务资助展期逾期事项，公司已按照相关规定进行及时披露，不存在以定期报告代替临时公告等情形。

年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为：

（1）我们未发现财务资助相关资金流向关联方的情况。

（2）公司披露的对永鼎光通其他应收款2022年期末余额与2023年期初余额存在差异的原因具备合理性，与我们2023年度审计中了解的情况一致。

5.年报及相关公告披露，公司报告期内与关联自然人曹一欢、淦贵生存在非经营性资金往来，形成原因为资金拆借及代垫费用。 其中对曹一欢的其他应收款为本期新增，期末余额为141.65万元；对淦贵生的其他应收款期初余额150万元，报告期新增614万元，期末余额 250 万元，而公司 2022 年度未披露与淦贵生的非经营性资金往来情况。

请公司补充披露：（1）与曹一欢、淦贵生的资金往来明细，包括发生时间、发生原因、最终流向及履行的决策程序，说明2022年度非经营性往来表中未披露与淦贵生资金往来的原因；（2）结合曹一欢和淦贵生在公司任职情况、与公司的具体关联关系，说明上述往来是否构成关联方非经营性资金占用；（3）结合上述情况，说明公司是否存在其他未披露的关联方非经营性资金占用情形，相关内部控制机制是否存在缺陷。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）与曹一欢、淦贵生的资金往来明细，包括发生时间、发生原因、最终流向及履行的决策程序，说明2022年度非经营性往来表中未披露与淦贵生资金往来的原因

一、与曹一欢的资金往来明细

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曹一欢自2008年起至今任公司控股子公司永鼎泰富副总经理，现兼任永鼎泰富董事，持有永鼎泰富5%的股份。

上述借款主要是江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）孟加拉国家电网升级改造项目孟加拉方委派高级管理人员及工程师学习相关技术、培训业务知识，用于支付上述人员在中国培训期间的差旅费等。因培训人员较多，无法办理银行账户，因此需暂借现金发放，挂在曹一欢名下，根据培训进展情况，阶段性结算冲回。

曹一欢并非为公司关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，上述借款事项在董事长授权额度范围内（已经公司董事长批准），无需提交公司董事会审议。

二、与淦贵生的资金往来明细

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淦贵生自2008年起至今任公司控股子公司永鼎泰富总经理，现兼任永鼎泰富董事，持有永鼎泰富4%的股份。

为了更好地吸引和留住关键岗位核心人才，公司控股子公司永鼎泰富分别于2018年、2019年为淦贵生提供借款150万元，主要用于个人购房、购车等资产配置，上述借款已于2024年5月17日前全部归还；2023年度发生的借款主要是为了维护永鼎泰富与银行的合作关系，月底存入，月初取出，期末余额100万元已于2024年1月归还。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，淦贵生在上述借款发生时非公司关联自然人，且该事项在董事长授权额度范围内（已经公司时任董事长批准），无需提交公司董事会审议。

公司在会计处理时对淦贵生的其他应收款与其他应付款进行了对冲，报告期新增的614万元实质为两个会计科目的发生额，期末与淦贵生的其他应收款余额为250万元。

三、2022年度非经营性往来表中未披露与淦贵生资金往来的原因

公司2022年度未披露淦贵生非经营性资金往来情况，主要系：根据2022年末淦贵生的任职情况，不属于上市公司关联自然人，该项往来不构成关联方非经营性资金占用。2023年度披露该项往来，主要系：经公司核查，虽然2022年末淦贵生不属于上市公司关联自然人，但其在2020年12月18日至2021年4月15日期间，曾任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，在过去12个月内具有上述情形的，视同上市公司关联人，因此在2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中披露了期初数，同步披露了2023年度借款情况。

（2）结合曹一欢和淦贵生在公司任职情况、与公司的具体关联关系，说明上述往来是否构成关联方非经营性资金占用

结合上述曹一欢和淦贵生的任职情况，曹一欢与公司不存在关联方关系。淦贵生在2020年12月18日至2021年4月15日期间，兼任永鼎股份副总经理，2020年12月18日至2022年4月15日期间，为公司关联自然人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，曹一欢并非关联自然人，公司与曹一欢的资金往来不构成关联方非经营性资金占用。淦贵生在上述借款发生时，也不属于公司关联自然人，但在2020年12月18日至2021年4月15日期间，因曾任公司副总经理，故2020年12月18日至2022年4月15日期间被动形成关联方非经营性资金往来，该往来资金及利息已于2024年5月17日清偿。

（3）结合上述情况，说明公司是否存在其他未披露的关联方非经营性资金占用情形，相关内部控制机制是否存在缺陷

经公司自查，公司不存在其他未披露的关联方非经营性资金占用的情形。

因公司未及时查明淦贵生在任公司副总经理前存在对子公司的借款，导致该笔借款被动形成了关联自然人淦贵生在任公司高级管理人员期间的非经营性资金往来。公司在知悉上述事件后，已催成淦贵生对上述借款及利息及时清偿，并对相关人员进行学习培训，杜绝此类情况再次发生。

年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为：

（1）淦贵生在2020年12月18日至2021年4月15日期间，曾任公司副总经理，根据相关规定，在2020年12月18日至2022年4月15日期间，淦贵生视同上市公司关联人。在2023年披露非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中时考虑到2022年4月15日之前期间内属于关联方，在2023年比照关联方披露。

（2）根据曹一欢和淦贵生的任职情况、与公司的关联关系，曹一欢的上述往来不构成关联方非经营性资金占用。由于淦贵生在2020年12月18日至2021年4月15日期间，曾任公司副总经理，故2020年12月18日至2022年4月15日期间构成关联方非经营性资金往来，该往来资金及利息已于2024年5月17日清偿。

（3）经核查，公司不存在其他未披露的关联方非经营性资金占用情况，相关内部控制机制不存在重大缺陷。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2024年7月4日