上海泰坦科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：688133 证券简称：泰坦科技 公告编号：2024-035

上海泰坦科技股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月3日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。该议案尚需提交股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

一、公司注册资本变更的相关情况

1、回购注销

公司于2024年3月19日召开了第四届董事会第七次会议，并于2024年4月8日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并减资注销方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份全部用于减少公司注册资本并依法注销。

截至2024年5月28日，公司本次回购计划已实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实际回购公司股份514,416股。经申请，公司于2024年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销了本次所回购的股份，注销完成后公司总股本由117,969,399股减少至117,454,983股。

具体情况详见公司于2024年5月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-029）及其他本次回购相关的公告。

2、权益分派

公司于2024年4月28日召开了第四届董事会第八次会议，并于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配预案的议案》，并于2024年6月21日实施完成。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本117,454,983股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利11,745,498.3元，转增46,981,994股，本次分配后总股本为164,436,977股，注册资本变为16,443.6977万元。

具体情况详见公司于2024年6月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-034）。

二、修订《公司章程》相关情况

鉴于公司注册资本变更，公司拟对《公司章程》有关条款做如下修订：

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除上述条款修订外，其他条款不变。

因变更公司注册资本和修订《公司章程》需要办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理公司注册资本的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》详见公司于2024年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2024年7月修订）。

特此公告。

上海泰坦科技股份有限公司董事会

2024年7月4日

证券代码：688133 证券简称：泰坦科技 公告编号：2024-036

上海泰坦科技股份有限公司

关于独立董事辞职暨补选公司第四届董事会独立董事并调整第四届董事会专门委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月3日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事并调整第四届董事会专门委员会委员的议案》，同意提名骆守俭先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，同意调整公司第四届董事会专门委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日为止。现将有关情况公告如下：

一、独立董事辞职的情况

公司董事会于近日收到独立董事蒋文功先生的书面辞职申请，蒋文功先生因个人本职工作繁忙的原因，提请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时辞去第四届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，蒋文功先生不再担任公司任何职务，蒋文功先生上述职务原定任期至公司第四届董事会届满之日止。截至本公告披露日，蒋文功先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

鉴于蒋文功先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《上海泰坦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，蒋文功先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，蒋文功先生将按照有关法律法规及《公司章程》的规定，继续履行公司独立董事及其在董事会专门委员会中的相应职责。公司将按照相关规定，尽快完成独立董事的补选工作。

蒋文功先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，对公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对蒋文功先生任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢！

二、补选独立董事的情况

鉴于独立董事辞职导致公司董事会独立董事成员空缺，为保证公司董事会的规范运作，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会提名，并经公司第四届董事会提名委员会资格审查同意，公司于2024年7月3日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事并调整第四届董事会专门委员会委员的议案》，同意提名骆守俭先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日为止。该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、拟调整公司第四届董事会专门委员会委员的情况

鉴于公司董事会成员调整，为保证各专门委员会正常有序开展工作，根据《公司章程》等相关规定，拟对公司第四届董事会专门委员会中提名委员会、薪酬与考核委员会委员进行调整，具体调整情况如下：

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上述董事会专门委员会委员调整将在骆守俭先生经公司股东大会选举为独立董事通过后正式生效，任期与公司第四届董事会任期一致。公司股东大会选举产生新任独立董事之前，蒋文功先生需继续履行其作为董事会相关专门委员会委员的职责。

特此公告。

上海泰坦科技股份有限公司董事会

2024年7月4日

附件：

独立董事候选人简历

骆守俭先生，男，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，毕业于复旦大学管理学院产业经济专业。1990年至1993年，任职厦门灿坤电器有限公司；1994年至1996年，在连云港经济技术开发区外贸公司担任业务经理；1996年至1997年，任职于连云港经济技术开发区管委会；2000年至今，在华东理工大学商学院担任教师。

截至本公告披露日，骆守俭先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；不存在《上市公司独立董事管理办法》规定的不得担任独立董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

证券代码：688133 证券简称：泰坦科技 公告编号：2024-037

上海泰坦科技股份有限公司

关于召开2024年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年7月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年7月23日 14点 30分

召开地点：上海市徐汇区石龙路 89 号

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年7月23日

至2024年7月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2024年7月3日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，均同意提交股东大会审议。相关内容详见公司于2024年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字， 法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间 2024年7月18日下午 17:30 前送达登记地点。

（二）登记时间、地点

登记时间：2024年7月18日（上午9:30-12:00，下午13:00-17:30）

登记地点：上海市徐汇区石龙路 89 号

（三）注意事项

股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：上海市徐汇区石龙路 89 号

联系电话：021-60878330

联系人：朱群、陈飞

特此公告。

上海泰坦科技股份有限公司董事会

2024年7月4日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海泰坦科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月23日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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