山东天岳先进科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告

证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-047

山东天岳先进科技股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2024年7月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长宗艳民先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

一、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经达成，同意确认以2024年7月3日为首次授予日，授予价格为32.00元/股，向80名激励对象授予408万股限制性股票。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于同日披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。

特此公告。

山东天岳先进科技股份有限公司

董 事 会

2024年7月4日

证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-048

山东天岳先进科技股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2024年7月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席张红岩女士主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

1、公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予条件是否达成进行核查后，认为：

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本激励计划的首次授予日进行核查后，认为：

公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年7月3日，并同意以人民币32.00元/股的授予价格向80名激励对象授予408万股限制性股票。

详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东天岳先进科技股份有限公司

监事会

2024年7月4日

证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2024-049

山东天岳先进科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、限制性股票首次授予日：2024年7月3日

2、限制性股票授予数量：408万股，占本激励计划公告时公司总股本的0.95%

3、股权激励方式：第二类限制性股票

山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会授权，公司于2024年7月3日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年7月3日为首次授予日，以人民币32.00元/股的授予价格向80名激励对象授予408万股限制性股票。现将公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

2、2024年4月29日至2024年5月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-043）。

3、2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2024年5月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-044）。

5、2024年7月3日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划相关内容与公司2023年年度股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年7月3日，并同意以人民币32.00元/股的授予价格向80名激励对象授予408万股限制性股票。

（四）首次授予限制性股票的具体情况

1、首次授予日：2024年7月3日

2、首次授予数量：408万股，约占本激励计划公告时公司股本总额42,971.1044万股的0.95%

3、首次授予人数：80人

4、首次授予价格：人民币32.00元/股

5、股票来源：公司二级市场回购及/或向激励对象定向增发的公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本次向激励对象授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

7、激励对象名单及授予情况

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司总股本的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。本激励计划首次授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《山东天岳先进科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上，监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2024年7月3日，并同意以人民币32.00元/股的授予价格向符合条件的80名激励对象授予408万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划首次授予部分无公司董事、高级管理人员参与。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年7月3日用该模型对授予的408万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：47.95元/股（2024年7月3日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：31.6163 %、31.9980%、32.2365%（分别采用申万-半导体指数截至2024年7月3日最近 12、24、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

5、股息率：0%（采用公司截至2024年7月3日最近一年的股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述股份支付费用不包含预留部分100万股，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得了必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予日，本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予履行应当履行的信息披露义务。

特此公告。

山东天岳先进科技股份有限公司

董 事 会

2024年7月4日