山东赫达集团股份有限公司
关于 “赫达转债”恢复转股的公告

证券代码：002810证券简称：山东赫达 公告编号：2024-045

债券代码：127088 债券简称：赫达转债

山东赫达集团股份有限公司

关于 “赫达转债”恢复转股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、证券代码：002810 证券简称：山东赫达

2、债券代码：127088 债券简称：赫达转债

3、转股期限：2024年1月8日至2029年7月2日

4、暂停转股日期：2024年6月26日至2023年度权益分派登记日（2024年6月26日至2024年7月4日）

5、恢复转股时间：公司2023年度权益分派股权登记日后的第一个交易日（2024年7月5日）

山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）因实施公司2023年度权益分派，根据《山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及相关规定，公司可转换公司债券（债券简称：赫达转债；债券代码：127088）自2024年6月26日起暂停转股。具体内容详见公司于2024年6月26日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于实施权益分派期间“赫达转债”暂停转股的公告》（公告编号：2024-041）。

根据相关规定，“赫达转债”将在本次权益分派股权登记日后的第一个交易日（即2024年7月5日）起恢复转股。敬请公司可转换公司债券持有人留意。

特此公告。

山东赫达集团股份有限公司董事会

二〇二四年七月三日

证券代码：002810证券简称：山东赫达 公告编号：2024-046

债券代码：127088 债券简称：赫达转债

山东赫达集团股份有限公司

关于出售全资子公司100%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召开第九届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟出售全资子公司100%股权的议案》，同意公司将持有的全资子公司烟台福川化工有限公司（以下简称“福川化工”或“标的公司”）100%股权出售给潍坊科麦化工有限公司（以下简称“科麦化工”），本次出售标的公司最近一期净资产价格为人民币4451.51万元。双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就公司向科麦化工转让其所持有的福川化工100%股权事宜拟签署《股权转让协议》，股权转让价款不低于截至2024年5月31日（评估基准日）的标的资产评估值。

具体内容详见公司2024年6月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于拟出售全资子公司100%股权的公告》（公告编号：2024-039）。

二、交易进展情况

公司近日与潍坊科麦化工有限公司签署了《股权转让协议》。协议主要内容如下：

第一条本次股权转让概述

1.1标的股权

各方同意，本次股权转让的标的为转让方于本协议签署之日所持有的标的公司100%的股权，对应的注册资本金额为人民币4,000万元。本次股权转让的情况具体如下：

■

如本次股权转让完成，科麦化工将持有标的公司100%的股权，标的公司成为科麦化工全资子公司。

1.2股权转让价款

根据格律（上海）资产评估有限公司出具的截至2024年5月31日（“基准日”）的【《山东赫达集团股份有限公司拟股权转让涉及的烟台福川化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》】，标的公司于基准日经评估的股东全部权益的市场价值评估值为人民币【4,294万元】。在此基础上，经各方协商确认，标的公司100%股权价值为人民币4,300万元，标的股权的股权转让价款为人民币4,300万元（“股权转让价款”）。

第二条股权转让价款的支付安排

2.1各方同意，本协议项下的股权转让价款由科麦化工以现金形式分期支付至转让方指定的银行账户，付款安排如下：

2.1.1 自本协议第3.1条所列的第一期股权转让价款支付先决条件全部得以满足或由科麦化工事先书面豁免之日起的5个工作日内，科麦化工应支付股权转让价款人民币2,200万元，作为第一期股权转让价款（“第一期股权转让价款”）。

2.1.2 自本协议第3.2条所列的第二期股权转让价款支付先决条件全部得以满足或由科麦化工事先书面豁免之日起的5个工作日内，科麦化工应支付股权转让价款人民币1,050万元，作为第二期股权转让价款（“第二期股权转让价款”）；

2.1.3 自本协议第3.3条所列的第三期股权转让价款支付先决条件全部得以满足或由科麦化工事先书面豁免之日起的5个工作日内，科麦化工应支付剩余股权转让价款人民币1,050万元，作为第三期股权转让价款（“第三期股权转让价款”）。

第三条股权转让价款支付先决条件

3.1各方同意，科麦化工向转让方支付第一期股权转让价款应以如下条件（“第一期股权转让价款支付先决条件”）均得以满足或被科麦化工事先书面豁免作为前提：

3.1.1转让方已就本次交易相关尽职调查过程中发现的问题签署了相应解决方案的承诺函；

3.1.2科麦化工与转让方已签署本协议以及与本次交易相关的其他文件，且本次交易经转让方董事会以及科麦化工之母公司山东天一化学股份有限公司（“天一化学”）股东大会审议通过；

3.1.3标的公司股东会已审议通过关于本次交易的新的公司章程修订案；

3.1.4标的公司已将科麦化工持股信息记载于标的公司股东名册，并向科麦化工签发了出资证明书；

3.1.5转让方未出现违反本协议约定的行为或虽出现但已完成补救措施。

3.2各方同意，科麦化工向转让方支付第二期股权转让价款应以如下条件（“第二期股权转让价款支付先决条件”）均得以满足或被科麦化工事先书面豁免作为前提：

3.2.1标的公司已向公司登记机关提交本次交易涉及的各项变更备案登记的申请（包括但不限于标的股权的变更登记、公司章程的备案登记等），公司登记机关已完成了该等变更备案登记，并向标的公司换发了新的营业执照；

3.2.2标的公司自本协议签署之日起至交割日起满一年的期间内，日常生产经营未因交割日前的原因（包括但不限于潜在违法违规行为、重大生产安全隐患、转让方实施的故意、隐瞒、欺诈或重大过失行为、侵权行为等）受到重大不利影响且或虽受到重大不利影响但已恢复或取得科麦化工认可的处理结果（为免疑义，此处“重大不利影响”指：（1）导致标的公司生产经营受到阻碍；或（2）导致标的公司持续经营能力受到影响；或（3）导致标的公司遭受或可能遭受重大行政处罚）；

3.2.3转让方未出现违反本协议约定的行为或虽出现但已完成补救措施；

3.2.4自交割日起已满一年。

3.3各方同意，除本协议另有约定的情况外，科麦化工向转让方支付第三期股权转让价款应以如下条件（“第三期股权转让价款支付先决条件”）均得以满足或被科麦化工事先书面豁免作为前提：

3.3.1标的公司自本协议签署之日起至交割日起满两年的期间内，日常生产经营未因交割日前的原因（包括但不限于潜在违法违规行为、重大生产安全隐患、转让方实施的故意、隐瞒、欺诈或重大过失行为、侵权行为等）受到重大不利影响且或虽受到重大不利影响但已恢复或取得科麦化工认可的处理结果（为免疑义，此处“重大不利影响”指：（1）导致标的公司生产经营受到阻碍；或（2）导致标的公司持续经营能力受到影响；或（3）导致标的公司遭受或可能遭受重大行政处罚）；

3.3.2转让方未出现违反本协议约定的行为或虽出现但已完成补救措施；

3.3.3自交割日起已满两年。

3.4如因股权转让价款支付条件未被满足且未获得科麦化工事先书面豁免，则科麦化工有权暂不支付对应一期的股权转让价款，直至支付条件被满足；如本协议因股权转让价款支付条件无法满足而被终止的，则科麦化工即无需再支付未支付的股权转让价款。

第四条交割

4.1各方同意，本次股权转让的公司变更登记完成且标的公司取得新的营业执照之日为标的股权在本次交易项下之交割日（“交割日”）。

4.2各方同意，应在交割日：

4.2.1完成《交割事项清单》约定的全部事项的查验和移交，但科麦化工书面豁免或同意延长移交期限的除外；

4.2.2由转让方与科麦化工签署《应收账款清单》；

4.2.3由转让方与科麦化工签署《应付账款及其他应付款确认函》；

4.2.4标的公司已将科麦化工持股信息记载于标的公司股东名册，并向科麦化工签发出资证明书。

4.3各方同意，本协议第4.2.1条约定的交割事项完成后，应由各方签署《交割事项清单》。如科麦化工在交割日后发现仍有《交割事项清单》以外的资料或者信息需要由转让方配合查验和移交的，转让方应于收到科麦化工相关通知后无条件且积极配合完成查验和移交工作。

4.4自交割日起，科麦化工即成为标的股权的合法拥有者，享有股东权利，转让方将不再持有标的股权，对该部分标的股权不享有股东权利，但应继续履行本协议约定的义务。

4.5如存在任何转让方未向科麦化工披露的交割日前的事项，导致标的公司受到财产损失的，转让方应于损失事实发生之日起的10个工作日内向标的公司以现金方式赔偿全部直接经济损失。

为免疑义，转让方已向科麦化工披露的交割日前的事项不应被视为科麦化工自愿承担相关事项在交割日后可能给标的公司造成的损失，无论转让方是否完成披露，转让方仍应就交割日前的事项给标的公司造成的财产损失承担赔偿责任。

4.6各方同意，交割日后，标的公司留存的未分配利润由科麦化工享有。

4.7各方同意，在科麦化工向转让方支付第一期股权转让价款之日起的5个工作日内或各方协商确定的其他日期，标的公司应向公司登记机关递交关于本次股权转让的公司变更登记申请。

第五条过渡期安排

5.1自基准日至交割日或本次股权转让终止日孰早，为过渡期（“过渡期”）。

5.2转让方承诺，过渡期内，转让方应确保标的公司经营稳定，且确保标的公司：

5.2.1以正常方式和以往惯例经营运作，继续维持其与供应商、客户的良好合作关系，以确保其经营和业务的稳定性；

5.2.2除本协议关于人事安排另有约定外，保证组织机构和业务机构的完整，保持管理层、核心技术人员及销售、采购等经营团队的稳定；

5.2.3继续确保标的公司全部经营资产均处于正常运营和良好保养、修缮状态；

5.2.4维持各项经营许可和资质持续有效；

5.2.5除本协议关于应付账款及其他债务的偿还安排另有约定外，在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其他债务；

5.2.6除非得到科麦化工豁免，不得解除或以其他方式免除任何债权或放弃任何权利（包括权利请求）；

5.2.7除非得到科麦化工豁免，不得对现有员工的聘用条款（包括但不限于薪酬、社会保险及其他福利）进行任何重大修改或对任何员工福利计划的条款进行任何重大修改或制定或建立新的员工福利计划，以使得员工福利提高或降低；

5.2.8除非得到科麦化工豁免，不得出售或处置标的公司全部或部分核心资产，或者出售或处置资产金额单笔超过人民币50万元，或累计超过人民币100万元；

5.2.9除非得到科麦化工豁免，不得兼并、合并任何第三方，或进行资产收购、对外投资；

5.2.10除标的公司主营业务外，除非得到科麦化工豁免，不得订立任何价值超过人民币100万元的重大合同，修订或调整任何重大合同的任何重要条款，或同意终止任何重大合同；

5.2.11除非得到科麦化工豁免，不得进行任何其他借贷（包括银行借贷）或者进行任何其他债务融资（包括但不限于发行债券）；

5.2.12除非得到科麦化工豁免，不得在全部或部分业务、资产或权利上新增设定抵押、质押或任何其他权利负担，或对外提供任何的担保；

5.2.13除非得到科麦化工豁免，不得对任何商标、专利或其他知识产权进行出售、转让、许可使用或其他形式的处置；

5.2.14除非得到科麦化工豁免，不与转让方及/或其关联方发生新增关联交易；

5.2.15不得达成任何限制标的公司经营其现有业务的能力的任何协议、合同；

5.2.16及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知科麦化工，但已公开披露的情形除外。

5.3在过渡期内，除非本协议另有约定，或非经科麦化工的事前书面同意，转让方：

5.3.1不得提议或赞成标的公司实施增资、减资、分红、重大资产购买或出售或在该资产上设立权利负担、对外投资、提供对外担保或财务资助、合并、分立、终止、解散的议案；

5.3.2不会且不会联合、帮助除科麦化工之外的第三方获得标的公司的控制权；

5.3.3不会以任何形式处置标的股权或在其上设置任何权利负担，或从事任何导致标的股权的权益发生任何不利变化的行为；

5.3.4不得以任何形式与任何第三方就标的股权的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股权权益完整或影响科麦化工取得标的公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股权签订类似协议或法律文书；

5.3.5不得从事可能损害标的公司或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何行动；

5.3.6不得提议或赞成对标的公司章程及其他所有规章制度进行修改；

5.3.7不得提议或赞成对标的公司工商登记、备案事项作出任何变更。

5.4过渡期内，转让方保证，转让方或者任何代表转让方的主体不得进行任何与本次股权转让相冲突的行为，不得向第三方提供任何有关与本次股权转让相同或类似交易的信息或者参与有关与本次股权转让相同或类似交易的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关与本次股权转让相同或类似交易的协议或安排（无论是否有约束力）。

5.5以标的股权完成交割为前提，过渡期内，标的公司实现的收益或因其他任何原因而增加的净资产部分，以及产生的亏损或因其他任何原因而减少的净资产部分，均由科麦化工承担。

第六条关于本次交易的特别约定事项

6.1应收账款回款

各方确认，转让方与科麦化工将于交割日签署《应收账款清单》，确认标的公司于交割日时的应收账款余额。转让方同意，如《应收账款清单》记载的应收账款到期且在标的股权交割后一年内仍无法收回的，标的公司与转让方应于10个工作日内签署债权转让协议，由标的公司将前述未收回的应收账款（即债权，包括基于应收账款依法依约产生的违约金、赔偿金等费用）转让给转让方，转让方向标的公司支付相应债权转让款。如届时标的公司已就应收账款提起诉讼且正在诉讼程序中的，则为避免影响诉讼进程，前述债权转让行为应在诉讼程序全部完成（指标的公司取得终审判决）后的10个工作日内（届时标的公司与转让方同意在诉讼程序过程中完成债权转让的除外）。

为免疑义，标的公司依据前款转让给转让方的债权，不存在因标的股权交割日后标的公司未积极履行催收义务而导致诉讼时效已届满的情况。

6.2标的公司对转让方的应付账款及其他应付款

各方确认，转让方与科麦化工将于交割日签署《应付账款及其他应付款确认函》，确认标的公司于交割日时对转让方的应付账款余额及其他应付款余额。

各方同意，无论标的公司与转让方在本协议签署之前就本条第一款所述应付账款及其他应付款达成何约定，本协议生效后即应按以下安排处理：（1）以《应付账款及其他应付款确认函》记载的标的公司于交割日时对转让方的应付账款及其他应付款合计金额为合计应付金额，标的公司应在科麦化工实际支付第一期股权转让价款之日起的五个工作日内向转让方支付合计应付金额的20%；在科麦化工实际支付第二期股权转让价款之日起的五个工作日内向转让方支付合计应付金额的50%；在科麦化工实际支付第三期股权转让价款之日起的五个工作日内向转让方支付合计应付金额的30%。（2）标的公司按本条约定向转让方偿还本条第一款约定的应付账款及其他应付款的，即无需再向转让方承担任何违约责任。

第七条费用承担

7.1各方同意，因本次股权转让所产生的相关费用，包括但不限于中介服务费、各项税费等，由各方根据法律法规的相关规定自行承担，各方另有约定的从其约定。

第八条违约责任

8.1本协议生效后，本协议各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定并遵守各方在本协议中作出的承诺及保证事项，如本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约，应承担违约责任。

8.2除本协议另有约定外，违约方应就其违约行为给本协议其他各方造成的全部损失承担赔偿责任。为免疑义，违约方应承担守约方为实现本协议项下合法权益而支出的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、评估费、审计费、调查取证费、执行费、差旅费等。

8.3如因转让方的原因导致第一期股权转让价款支付先决条件确定无法成就，或截至本协议签署日起满3个月第一期股权转让价款支付先决条件仍未全部满足，科麦化工有权单方面终止本协议。转让方的原因包括：

8.3.1科麦化工发现存在对本次股权转让有任何实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司存在未向科麦化工书面披露的财务资助、关联交易、资金占用、未决诉讼、重大行政处罚、对外担保或其他形式的任何负债、或有负债、不实资产、可能影响标的公司持续经营能力的事项等）；

8.3.2过渡期内，标的公司的商业、知识产权、法律、资产、财务及其业务经营状况发生重大不利变化；

8.3.3过渡期内，发生任何情况导致或预期可能导致转让方在本协议中作出的陈述和保证不真实或不准确，或者发生导致或预期可能对本次股权转让产生重大不利影响的情况，且转让方未能按照科麦化工的要求在发生该等情况之日起的10个工作日内予以规范或者消除的；

8.3.4转让方、标的公司存在严重违反本协议约定的情形或出现预期违约情形；

8.3.5其他可归责于转让方的情形。

8.4如因可归责于转让方的原因导致第二期或第三期股权转让价款支付先决条件确定无法成就，或截至交割日起满一年后的六个月内第二期股权转让价款支付先决条件仍未全部满足以及交割日起满两年后的六个月第三期股权转让价款支付先决条件仍未全部满足，科麦化工有权单方面终止本协议，要求转让方立即返还科麦化工已支付的全部转让价款，并赔偿金额相当于本协议约定的股权转让价款20%的违约金。

8.5转让方确认，科麦化工系基于转让方对科麦化工真实、准确、完整地信息披露而决定实施本次交易的。如在本次交易中，转让方向科麦化工隐瞒或虚构任何可能对标的公司持续经营能力造成重大不利影响（指标的公司双丙酮丙烯酰胺生产和销售无法正常开展）的事实，或虽未隐瞒和虚构但因交割日前的事实导致标的公司持续经营能力造成重大不利影响（指标的公司双丙酮丙烯酰胺生产和销售无法正常开展），则科麦化工有权单方面终止本协议，要求转让方立即返还科麦化工已支付的全部转让价款，并赔偿金额相当于本协议约定的股权转让价款20%的违约金。

8.6如因转让方的原因导致未能在本协议第4.7条约定的期限或各方另行确定的其他期限内向公司登记机关递交关于本次股权转让的公司变更登记申请，每逾期一日，转让方应按照科麦化工已支付的转让价款的万分之五向科麦化工支付违约金，逾期超过15个工作日的，视为转让方根本违约，科麦化工有权单方面终止本协议，要求转让方立即返还科麦化工已支付的全部转让价款，并赔偿金额相当于本协议约定的股权转让价款20%的违约金。

8.7如科麦化工未按本协议第2.1条约定的支付期限支付转让价款的，每逾期一日，科麦化工应按照应付未付转让价款的万分之五向转让方支付违约金，逾期超过15个工作日的，视为科麦化工根本违约，转让方有权单方面终止本协议，并赔偿转让方相当于股权转让价款20%的违约金。

8.8如转让方违反第5.4条约定的，转让方应当按照违约所获收益（所获收益为违约方与其他方达成交易所取得或预计取得的全部对价与本次股权转让对价之间的差额）向科麦化工支付违约金，如所获收益不足本次股权转让对价的20%或难以计算的，按本次股权转让对价的20%计。

8.9违约方承担相应的违约责任及赔偿责任不影响守约方解除协议或要求违约方继续履行协议的权利。

8.10转让方就标的公司在本协议下的各项义务履行及违约责任承担完全的连带义务。

第九条本协议的变更或终止

9.1任何对本协议的修改、增加或删除需经各方协商一致并以书面方式进行。

9.2本协议签署后，各方应共同努力推进本次交易的全部内容得到履行，本协议约定的内容全部履行完毕后本协议终止。

9.3如出现以下情形，本协议终止：

9.3.1各方协商一致终止本协议的；

9.3.2根据本协议第八条的约定终止本协议的；

9.3.3转让方董事会或天一化学股东大会未审议通过本次交易，且各方未协商共同继续推进本次交易的，任意一方书面提出终止本协议的；

9.3.4由于一方严重违反本协议的约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为采取补救措施之日起的15个工作日内（或守约方书面同意的更长期限），此等违约行为未获得良好补救，守约方有权单方面以书面形式终止本协议；

9.3.5在实施本次交易过程中，各方发现本次交易存在实质性障碍或者被有管辖权的政府部门或监管机构作出限制、禁止本次交易的禁令或指导意见且已属终局的，则任意一方可以书面形式决定终止本次交易；

9.3.6因不可抗力或其他不能归因于任何一方的原因，导致本次交易终止或实际无法进行。

9.4任何一方触发本协议约定的协议终止条款，有权终止一方发出书面通知之日为终止日（“终止日”）。

9.5本协议终止后，本协议保密、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决、通知以及附则应继续保持有效。

三、备查文件

1、《山东赫达集团股份有限公司拟股权转让涉及的烟台福川化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2024）第087号）；

2、烟台福川化工有限公司审计报告（和信审字（2024）第000573号）；

3、股权转让协议。

特此公告。

山东赫达集团股份有限公司

董事会

二〇二四年七月三日