(上接69版)

(上接69版)

债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。根据企业实际借款情况，债务资本成本取3.68%计算。

Kd=3.68%

8）加权平均资本成本(WACC)的确定

T=21%：

■

=11.70%

上述资本成本为税后资本成本，由于减值测试采用税前现金流量进行折现，则换算为税前WACC，计算如下：

■

=15%（取整）

综上，营业收入、毛利率、期间费用率等的相关预测已充分考虑前期实际情况及未来变化，折现率的预测已充分考虑风险情况，相关参数的选取不存在预测不审慎的情形。

（三）结合上述情况说明是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形

公司管理层所做的减值测试充分考虑了宏观环境变化、行业发展趋势、资产组自身经营情况以及未来年度规划，充分考虑了不同报告时点的变化，参数选取审慎、合理，商誉减值测试方法、重要假设、关键参数的选择符合《企业会计准则第8号一资产减值》以及《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定。商誉减值计提不存在不充分、不及时的情况。

五、评估师核查意见

经核查，评估师认为：

1、根据上市公司提供的业绩补偿款的具体偿付安排及目前进展，以及上市公司陈述的剩余业绩补偿款回收的风险可控及主要原因。评估机构认为款项收回不存在重大不确定性；

2、根据上市公司提供的上海荔之最近三年一期的主要财务数据，分别对资产负债表变动情况、利润表变动情况、现金流量表变动原因及合理性进行分析，以及同行业可比公司变动趋势进行分析。评估机构认为主要财务数据同比变动幅度具有合理性，变动情况与同行业可比公司不存在重大差异；

3、根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字[2021]第10340号）及上海荔之最近三年的财务数据，上海荔之近三年累计实现的营业收入和净利润低于收购评估时的预测值，但完成率均超过80%。

4、根据前述报告期商誉减值测试的具体过程，重要参数选取数值及依据，参数选取与前期不存在差异，相关预测充分考虑未来变化及风险情况，不存在预测不审慎的情形；不存在商誉减值计提不充分、不及时的情形。

六、会计师核查意见

（一）核查程序

1、获取《股权转让协议》中关于业绩补偿款的相关条款约定，并向管理层了解业绩补偿款的偿付安排；

2、对上海荔之最近三年一期财务数据进行分析，分析公司主要项目变动趋势与同行业可比公司是否一致；

3、获取公司对上海荔之近三年主要财务数据与预测数据的分析并进行复核。

（二）对商誉执行的具体审计程序，说明是否利用专家工作，是否执行充分的复核程序

1、了解、评价公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计恰当性和运行有效性；

2、了解资产组的历史业绩情况、目前状况、发展规划及行业发展趋势；

3、评价管理层商誉减值测试相关的关键假设的合理性，包括：未来现金流的预测、未来增长率和适用的折现率等相关假设；

4、评价管理层聘请的商誉减值估值专家的专业胜任能力、专业素质、独立性和客观性；

5、获取管理层对商誉减值测试的相关资料以及外部估值专家出具的评估报告，复核估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告，评价商誉减值测试的合理性；

6、复核商誉所属资产组的可收回金额计算过程，复核商誉减值测试的计算过程和结果，确认是否存在商誉减值情形；

7、评价财务报表中与商誉相关的披露是否符合企业会计准则的要求。

8、对商誉执行审计程序时，对管理层的商誉减值测试过程，年审会计师利用了管理层聘请的评估专家工作，已执行了充分的复核程序。

（三）核查结论

经核查，我们认为：

1、公司已补充披露业绩补偿款的具体偿付安排及目前进展，款项收回不存在重大不确定性；

2、上海荔之近三年一期的主要财务数据同比变动具有合理性，变化趋势与同行业可比公司不存在重大差异；

3、上海荔之近三年累计实现的营业收入和净利润低于收购评估时的预测值，但累计完成率超过80%。2022年度，由于受到重大公共卫生事件影响导致当年实现的营业收入和净利润低于预测值。2021年至今，上海荔之积极调整业务战略，不断优化合作品牌和销售渠道矩阵，降本增效提升运营效率，虽然实现营业收入低于预测值，但2023年实现净利润与收购时预测差异较小，较2022年度同比增长118.43%，当年预测净利润完成率为93.87%；

4、2023年上海荔之商誉减值测试中参数选取虽然与前期存在差异，但相关预测已充分考虑未来变化及风险情况，不存在预测不审慎的情形；

5、上海荔之商誉减值计提不存在不充分、不及时的情形。

3、关于青岛森汇。前期公告显示，2020年公司以3780万元收购实际控制人控制的青岛森汇石墨有限公司（以下简称青岛森汇）50%股权。公司基于采矿权许可证、安全许可证到期正常延续并持续经营等假设对青岛森汇拥有的采矿权进行评估，并预测相关采矿权2020至2030年每年产生销售收入约4484万元，每年实现净现金流约2123万元。年报及前期公告显示，青岛森汇在2020年至2022年三年业绩承诺期内累计实现净利润2483.5万元，业绩承诺完成率100.76%；2023年因采矿许可证到期未开工生产。青岛森汇被公司收购后踩线完成业绩承诺，且承诺期满后次年一直处于停产停工状态，与前期评估预测情况差异较大。此外，年报显示，公司于2023年8月继续收购青岛森汇7%少数股东股权，购买成本536.43万元，持股比例由50%增加至57%。

请公司：（1）补充披露青岛森汇2020年至2023年各年度主要财务数据及同比变动情况、主要产品毛利率、产销量及库存量变动情况；（2）列示青岛森汇2020年至2023年各年度主要客户的具体名称、销售时点、销售金额、结算方式、回款情况、是否为关联方或潜在关联方；（3）结合收购时财务数据预测情况，说明青岛森汇收购后至今主要财务数据是否与预测数存在较大差异及主要原因，说明前期预测及假设是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形，是否存在通过调节相关预测提高关联交易对价进而向控股股东及实际控制人输送利益的情形；（4）补充披露报告期内收购青岛森汇少数股权的交易背景、定价方式、交易对方情况，说明交易对方是否为关联方、是否与实际控制人存在其他关联关系或潜在利益安排；补充说明在青岛森汇停工停产的情况下继续收购其少数股权的主要考虑及合理性，是否损害上市公司利益。请年审会计师、评估机构和独立董事发表意见。

公司回复：

一、补充披露青岛森汇2020年至2023年各年度主要财务数据及同比变动情况、主要产品毛利率、产销量及库存量变动情况

青岛森汇2020年至2023年的主要财务数据及产销量情况如下表：

单位：万元、吨

■

青岛森汇《采矿许可证》于2021年12月12日到期后尚有已开采出来的石墨原矿待加工，2022年上半年石墨筛选加工车间仍正常运营，青岛森汇自2022年8月底停产停工。因此，青岛森汇2023年度基本未产生营业收入。

二、列示青岛森汇2020年至2023年各年度主要客户的具体名称、销售时点、销售金额、结算方式、回款情况、是否为关联方或潜在关联方

青岛森汇2020年至2023年各年度主要客户的具体名称、销售情况及关联关系情况如下表：

单位：万元

■

上述表中可以看出，2020年至2023年青岛森汇主要向独立第三方客户销售产品，青岛金汇石墨有限公司和青岛葆桦新材料科技有限公司是持有青岛森汇20%股权的股东、青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将这两家公司认定为关联企业。除此之外，青岛森汇的主要客户不存其他关联方或潜在关联方。

三、结合收购时财务数据预测情况，说明青岛森汇收购后至今主要财务数据是否与预测数存在较大差异及主要原因，说明前期预测及假设是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形，是否存在通过调节相关预测提高关联交易对价进而向控股股东及实际控制人输送利益的情形

（一）有关评估预测背景

2020年2月，上市公司向关联方山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）收购了其持有的青岛森汇50%股权。万隆（上海）资产评估有限公司以2019年9月30日作为基准日出具《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及青岛森汇石墨有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10016号），该评估报告采用资产基础法，未对财务数据进行预测。相关采矿权的价值引用矿权评估机构青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司（以下简称“青岛衡元德”）出具的采矿权评估报告。

青岛衡元德以2019年9月30日为评估基准日，出具了《青岛森汇有限公司石墨矿采矿权评估报告》（青衡矿评报字[2019]第131号），（以下简称“《采矿权评估报告》”）。该《采矿权评估报告》采用了折现现金流量法，确定青岛森汇石墨矿采矿权的评估价值为人民币7597.45万元。该报告是确定青岛森汇“石墨矿采矿权”这一资产价值的依据，并不是完整意义上的公司盈利预测，此报告中涉及的财务数据预测与公司实际经营数据会存在差异。

（二）实际财务数据与《采矿权评估报告》中预测对比

《采矿权评估报告》中关于未来现金流量的预测主要指标与青岛森汇实际经营数据对比如下：

单位：万元

■

如上表所示，因青岛森汇2023年停产停工，公司收入、成本实际数与预测数不具有可比性。2020年至2022年营业收入实际数与预测数差异分别为-4.68%、15.41%、2.50%，差异不大。2020年至2022年营业成本实际数与预测数差异分别为30.25%、64.49%、54.23%，主要是因为2020年下半年应环保要求增加干排工序，青岛森汇于2020年8-9月份投入建设干排车间及增加设备，增加了人工、电费、折旧等制造费用。该环保要求在矿权评估时是无法预计的；同时，因辅料价格上涨、用工成本增加等原因也导致生产成本的增加，导致实际数与预测数据产生较大差异。2020年至2023年管理费用实际数与预测数差异分别为50.08%、72.48%、128.51%、227.37%，主要是因公司2022年9月份至2023年停产，原生产车间的人工、折旧等制造费用，调整至“管理费用-停工损失”，2022年、2023年停工损失分别为166.59万元和631.64万元。基于上述原因，导致2020年至2023年净利润实际数与预测数据的差异。

（三）《采矿权评估报告》相关评估假设

本报告所称采矿权评估结论是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：

（1）本次评估假设该矿采矿许可证、安全生产许可证到期正常延续并持续经营。

（2）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化。

（3）以设定的生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准。

（4）本次评估不考虑通货膨胀因素影响。在矿山开发期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动。

（5）假设当地市场价格稳定，本次评估价格取值为当地市场平均价格，也是对未来市场价格的预判。

（6）假设评估企业管理层对企业经营负责任的履行义务，并称职的对有关资产实行了有效管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

（7）本次评估采用的《山东省平度市腾飞矿区石墨矿资源储量核实报告》（2015.2）、《青岛森汇石墨有限公司石墨矿预可行性研究报告》（2019.10）及有关资料均由评估委托方及被评估企业提供，评估委托方及被评估企业对其提供材料的真实性、完整性负责。本次评估假设上述资料、文件、数据均能真实地反映企业实际状况。

以上假设是矿权评估机构基于评估基准日时点作出的，上述假设中（1）和（2）因客观情况发生了变化，导致与收购后实际情况出现了较大偏差。具体变化体现在：

1、石墨行业因国家层面的政策发生了重大变化和调整，详见关于本问题（四）“补充说明在青岛森汇停工停产的情况下继续收购其少数股权的主要考虑及合理性”的回复中“（4）近年来国家关于石墨矿相关的政策不断调整和收紧，天然石墨的稀缺性进一步凸显”。

2、上述政策的重大变化和调整，导致青岛森汇《采矿许可证》到期后一直未能成功续期。除此之外，青岛森汇相关权证续期还涉及纵向矿权范围的变更、办理内容的变化，导致办理难度加大，这在评估基准日时点是无法预测的。详见关于本问题（四）“补充说明在青岛森汇停工停产的情况下继续收购其少数股权的主要考虑及合理性”的回复中“（5）青岛森汇《采矿许可证》办理进展”。

但是在评估基准日时点，青岛森汇自矿山设立以来从未发生安全事故，采矿权不存在“超层越界”行为，采矿权范围内无基本农田、无历史文物及名胜古迹，不是国家生态公益林，不在生态红线及自然保护地范围内，不涉及饮用水源保护地，符合采矿权正常延续的条件。青岛森汇也从未收到发证机关给出的该采矿权不予延续的说明。

评估基准日时点青岛森汇矿山各项手续齐全，采矿许可证有效且按相关政策到期后可正常延续，不存在明确的可能中断持续经营的状况或政策，符合持续经营假设的条件。

综上所述，评估假设是出具评估报告的必要条件，青岛森汇后期遇到政策性突发问题延缓发证导致停产在作出评估假设时是无法预计的。在评估过程中不存在预测不审慎的情形，也不存在通过调节相关预测提高关联交易对价进而向控股股东及实际控制人输送利益的情形。

四、补充披露报告期内收购青岛森汇少数股权的交易背景、定价方式、交易对方情况，说明交易对方是否为关联方、是否与实际控制人存在其他关联关系或潜在利益安排；补充说明在青岛森汇停工停产的情况下继续收购其少数股权的主要考虑及合理性，是否损害上市公司利益。请年审会计师、评估机构和独立董事发表意见。

（一）交易背景

2020年2月，上市公司向关联方新材料公司收购了其持有的青岛森汇50%股权。青岛森汇长期以来股权结构分散，上市公司虽然取得青岛森汇控制权，但小股东仍然有6家，股东结构复杂。

上市公司于2023年7月自新材料公司受让青岛海正石墨有限公司（以下简称“青岛海正”）80%股权，青岛海正和青岛森汇都从事石墨矿的开采、生产加工及销售，存在较强的业务协同性。

为更好的整合上市公司石墨矿资源，最大化发挥石墨矿资源优势，提升协同效益，亟需改变青岛森汇管理效率低下的问题。公司计划通过收购少数股东股权的方式，进一步加强对青岛森汇的控制。公司于2023年7月启动对青岛森汇少数股东股权收购，经过与交易对方多轮沟通及谈判，上市公司与青岛德勤通商贸有限公司（以下简称“德勤通”）和青岛万和丰石墨销售有限公司（以下简称“万和丰”）达成一致，德勤通、万和丰同意分别将其所持有的青岛森汇的3%和4%的股权转让给上市公司（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司持有青岛森汇的股权比例由50%增加至57%，未来上市公司将继续与青岛森汇其他小股东进行沟通谈判，以求控制权的进一步增加，并根据法律法规、中国证监会和证券交易所的要求及时履行信息披露义务。

（二）定价方式

万隆（上海）资产评估有限公司于2023年4月20日出具了《山东新华锦国际股份有限公司以股权减值测试为目的涉及青岛森汇石墨有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2023]第10166号）（以下简称“《资产评估报告》”），采用资产基础法对青岛森汇100%股权价值进行评估，青岛森汇以2022年12月31日为评估基准日的股权评估值为8,218.24万元，评估有效期为2022年12月31日-2023年12月31日。

本次现金收购青岛森汇少数股东股权的收购定价，以《资产评估报告》中确认的评估值8,218.24万元为参考依据，经交易各方协商同意，公司收购万和丰、德勤通分别持有的青岛森汇4%和3%股权，交易对价分别为3,287,296元、2,465,472元，合计5,752,768元。根据《股权转让协议》，自2023年1月1日起至2023年6月30日止为过渡期，青岛森汇亏损或因其他任何原因减少的净资产，公司有权在股权转让价款中予以扣除。因此扣除过渡期损益221,964元、166,473元后，实际支付的交易对价为3,065,332元、2,298,999元，合计5,364,331元。

因此，本次收购交易定价是以评估机构的评估结果为依据，经过交易双方协商确定，交易价格公允。本次收购青岛森汇小股东股权交易相关资产的评估价值、交易金额及财务指标均未达到上市公司董事会或股东大会审议的标准。

（三）交易对方情况

报告期内公司收购青岛森汇7%少数股东股权的交易对方为德勤通和万和丰，交易对方具体情况如下：

（1）青岛德勤通商贸有限公司基本情况

■

（2）青岛万和丰石墨销售有限公司基本情况

■

根据德勤通和万和丰的工商登记信息，德勤通和万和丰的实际控制人为张沛锋，张沛锋同时在青岛森汇担任董事长、法定代表人职务。

（四）说明交易对方是否为关联方、是否与实际控制人存在其他关联关系或潜在利益安排

《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

交易对方德勤通和万和丰不存在《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条关于上市公司关联法人认定的情形。德勤通和万和丰的实际控制人张沛锋也不存在关于上市公司关联自然人认定的情形。因此，此次收购青岛森汇少数股权的交易对方不构成上市公司的关联方，经与相关方确认，交易对方与上市公司的实际控制人也不存在其他关联关系或潜在利益安排。

（五）补充说明在青岛森汇停工停产的情况下继续收购其少数股权的主要考虑及合理性，是否损害上市公司利益

1、青岛森汇长期以来股权结构分散，上市公司虽然取得公司控制权，但小股东仍然有6家，股东结构复杂。本次交易上市公司收购7%少数股东股权之前，青岛森汇的股权结构如下：

■

完成少数股股东7%股权收购后，上市公司持有青岛森汇股权比例增加至57%股权。通过收购少数股东股权，可以进一步优化青岛森汇股权结构。

（2）上市公司于2023年7月取得青岛海正80%股权，青岛海正和青岛森汇都从事石墨矿的开采、生产加工及销售，存在较强的业务协同性。因此通过收购少数股东股权的方式，可以进一步加强对青岛森汇的控制，有利于更好的整合上市公司石墨矿资源，最大化发挥石墨矿资源优势，有利于上市公司全体股东的利益。

（3）青岛森汇《采矿许可证》于2021年12月12日到期后未再进行石墨矿的开采工作，虽然在此期间一直处于停工停产状态，但石墨矿作为一种矿产资源，其储量并不会因停工而减少，青岛森汇的采矿权价值也不会因停工而变小。

（4）近年来国家关于石墨矿相关的政策不断调整和收紧，天然石墨的稀缺性进一步凸显。根据2019年12月31日自然资源部《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》，自2020年5月1日起晶质石墨矿种改为由自然资源部负责出让登记；2023年3月财政部、自然资源部、税务总局联合发《矿业权出让收益征收办法》，调整了矿业权出让收益征收方式；2023年7月自然资源部《关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》，调整并明确矿业权出让方式。青岛森汇的天然晶质石墨储量较大，且均为露天开采的大鳞片石墨。截至目前，青岛地区石墨矿以民营企业为主，同时具有《采矿许可证》《安全生产许可证》等证照，具备开工条件的石墨矿企业很少，导致当地石墨精矿产品供给不足，很多企业需要采购外地的石墨精矿产品满足下游生产需求。本次收购有利于发挥石墨矿资源优势、石墨产业基础、相关政策支持，具有良好的市场前景，沿着石墨产业链建立多层次的石墨产品体系，是实现上市公司战略发展目标的重要支撑，有利于上市公司增强持续经营能力。

（5）青岛森汇《采矿许可证》办理进展。公司积极推动采矿权的延续办理工作，自2021年11月1日至今公司按规定逐级向山东省自然资源厅、自然资源部等部门提交采矿权延续申请材料。为满足矿山开采和资源利用的需要，本次延续拟同时扩界调整开采标高为+85～+20m，因此审批部门要求重新核实储量，青岛森汇需重新编制《矿产资源储量核实报告》《矿产资源开发利用方案》《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，上述报告及方案还需履行重新评审、备案程序，时间不可控，增加了《采矿权许可证》延续的难度。2023年1月4日完成《矿产资源储量核实报告》评审。2023年7月6日、9月4日，自然资源部两次接收矿山《矿产资源开发利用方案》报件，出具接收回执单，之后自然资源部表示因政策不明朗，两次退件。2024年1月15日，自然资源部再次正式受理矿山《矿产资源开发利用方案》报件。2024年4月18日，自然资源部召开公司《矿产资源开发利用方案》审查会，审查结论为“按专家组审查意见修改完善后同意通过审查”；6月27日，自然资源部召开复核会，方案顺利通过审查，目前正在等待部里公示。由于本次《采矿许可证》办理过程除包括采矿权的延续外，还包含纵向矿权范围的变更，两项内容叠加，导致办理难度加大。另外石墨矿的审批权限自2020年5月1日起由原山东省自然资源厅负责出让登记上收到国家自然资源部，审批层级增多，一定程度上影响了办理效率。下一步，公司将继续加快办理进程，同时，做好相关证照核发后复工复产准备。

综上，公司在青岛森汇停工停产的情况下继续收购少数股东股权出于业务整合和加强控制权的考虑，存在合理性，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

五、会计师核查意见

（一）核查程序

1、获取青岛森汇公司2020年至2023年产销量及库存汇总表，分析2020年至 2023年各年度主要财务数据及同比变动情况；

2、获取青岛森汇公司2020年至2023年各年末应收账款明细表，主要应收账款客户相关业务合同，了解业务模式、期后回款情况等；

3、获取公司编制的应收账款明细表并与公司关联方清单进行比对，查验主要客户中是否与公司控股股东、实际控制人存在关联关系；

4、分析公司编制的收购时预测财务数据与实际财务数据对比表，核查差异形成原因；

5、获取拟收购股权的股权转让协议，向管理层了解收购青岛森汇少数股权的目的、交易对方情况，检查公司支付股权收购款项的相关凭证。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、公司已补充披露青岛森汇2020年至2023年各年度主要财务数据及同比变动情况；

2、公司已列示青岛森汇2020年至2023年各年度主要客户情况；

3、青岛森汇前期预测及假设已充分考虑未来变化及风险情况，不存在预测不审慎的情形，也不存在调节相关预测进而向控股股东及实际控制人输送利益的情形；

4、收购青岛森汇少数股权的交易对方不构成公司关联方、与实际控制人不存在其他关联关系或潜在利益安排；

5、公司在青岛森汇停工停产的情况下继续收购少数股权是出于业务整合和加强控制权的考虑，存在合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

六、评估师核查意见

经核查，评估师认为：

1、公司已补充披露青岛森汇2020年至2023年各年度主要财务数据及同比变动情况；

2、公司已补充列示青岛森汇2020年至2023年各年度主要客户的具体名称、销售时点、销售金额、结算方式、回款情况、是否为关联方或潜在关联方情况；

3、评估假设是出具评估报告的必要条件，青岛森汇后期遇到政策性突发问题延缓发证导致停产，在作出评估假设时是无法预计的。在评估基准日时点矿山各项手续齐全，采矿许可证有效且按相关政策到期后可正常延续，不存在明确的可能中断持续经营的状况或政策，符合持续经营假设的条件。在评估过程中不存在预测不审慎的情形，也不存在调节相关预测的情形。

4、公司已补充披露报告期内收购青岛森汇少数股权的交易背景、定价方式、交易对方情况，公司收购青岛森汇少数股权的交易对方不构成公司关联方、与实际控制人不存在其他关联关系或潜在利益安排。公司已补充说明在青岛森汇停工停产的情况下继续收购少数股东股权是出于业务整合和加强控制权的考虑，存在合理性，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

七、独立董事核查意见

经核查，独立董事认为：

1、青岛森汇2020年至2023年各年度主要财务数据及同比变动情况、主要产品毛利率、产销量及库存量变动情况符合公司当期的经营状况，财务数据准确，变动情况合理；

2、青岛森汇2020年至2023年各年度主要客户情况与青岛森汇的经营情况相符，业务往来均属于公司正常的业务范围，定价依据和结算方式合理、公允，相关交易存在真实商业背景，具有商业实质，不存在损害公司利益的情形；

3、青岛森汇收购时财务数据预测与实际数据虽然存在一定的差异，但均具有合理的差异原因，在评估基准日，评估机构出具的《采矿权评估报告》及《股权评估报告》中相关假设及关于青岛森汇收入、成本、未来现金流等的预测，已充分考虑未来变化及风险情况，不存在预测不审慎的情形，不存在通过调节相关预测提高关联交易对价进而向控股股东及实际控制人输送利益的情形；

4、公司在报告期内收购青岛森汇少数股权的交易对方为非关联方，以评估价值作为定价依据，价格公允，与公司实际控制人不存在其他关联关系或潜在利益安排，在青岛森汇停工停产的情况下继续收购其少数股权的具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

4、关于黑金石墨。年报披露，公司子公司山东新华锦新材料科技有限公司于2021年12月出资2326万元购买黑龙江北大荒黑金石墨有限公司（以下简称黑金石墨）14.11%股权。公司将上述投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资核算。上述投资以第三层次公允价值计量，报告期末公允价值2326万元，与前期初始投资成本相等，本期无公允价值变动。

请公司：（1）说明报告期末将持有的黑金石墨股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的依据，说明将初始投资成本认定为公允价值的依据，相关指定和计量是否符合企业会计准则相关规定；（2）补充披露黑金石墨公司的经营模式、近三年关键经营数据和主要财务数据；（3）补充披露相关项目情况，包括产能建设规划、资本开支情况、目前建设进度等，并结合上述情况分析公司持有的黑金石墨公司投资是否发生减值。请年审会计师发表意。

公司回复：

一、说明报告期末将持有的黑金石墨股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的依据，说明将初始投资成本认定为公允价值的依据，相关指定和计量是否符合企业会计准则相关规定

（一）说明报告期末将持有的黑金石墨股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的依据

公司持有黑金石墨14.11%股权，持股比例较低，在被投资单位董事会7个席位中尽管委派1名董事，但不参与经营决策。根据《监管规则适用指引一一会计类第1号》，投资方向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资单位的财务和经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响。被投资单位位于黑龙江省鹤岗市萝北县延军农场，公司虽委派了董事，但董事并未常驻被投资单位，不参与被投资单位的财务和经营决策。因此公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，满足《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》（以下简称企业会计准则第 22 号）规定的权益工具的定义。

根据企业会计准则第 22 号的规定，企业以持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、 “以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。其中，关于“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的具体划分依据为《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第十八条至第二十条的规定。其中第十九条按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。

公司管理层持有黑金石墨股权的目的为战略性投资，拟长期持有，短期无出售计划，故公司持有该项投资的目的不满足第十九条规定的交易性的条件。

公司依据上述企业会计准则第 22 号及相关应用指南规定，将上述非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以“其他权益工具投资”核算和列报，符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）说明将初始投资成本认定为公允价值的依据，相关指定和计量是否符合企业会计准则相关规定

黑金石墨为非上市公司，公司持有的对其投资无活跃市场且公允价值无法可靠计量。公司对黑金石墨不具有控制、共同控制或重大影响，获取的用以确定公允价值的相关信息不足，而成本代表了对公允价值的最佳估计数，因此公司按成本确定对该投资的公允价值。

（三）相关指定和计量是否符合企业会计准则相关规定

公司将持有的黑金石墨投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以初始投资成本作为公允价值，符合《企业会计准则》的相关规定。

二、补充披露黑金石墨公司的经营模式、近三年关键经营数据和主要财务数据

（一）基本情况

■

黑金石墨的大股东为北大荒集团黑龙江延军农场有限公司，持有黑金石墨46.1165%股权，其实控人为国家财政部。

（二）经营模式

黑金石墨成立于2011年7月25日，主要从事鳞片石墨、球形石墨的生产加工及销售，是集科研、生产、销售为一体的综合性石墨加工企业，黑金石墨及其子公司不存在矿业权资产。黑金石墨合并报表范围的子公司有青岛六宇碳材料科技有限公司（以下简称“六宇公司”）、黑龙江省宝泉岭农垦禾宇石墨有限责任公司（以下简称“禾宇石墨”）和黑龙江省宝泉岭农垦久利经贸有限公司（以下简称“久利经贸”），其中，黑金石墨和禾宇石墨从事石墨产品的生产加工，久利经贸和六宇公司主要从事石墨产品的销售。黑金石墨和禾宇石墨所生产的产品除通过久利经贸和六宇公司对外销售外，还直接销售给第三方。

黑金石墨及其子公司不存在石墨矿业权资产，其原材料石墨矿石均系从第三方采购取得，经过公司生产加工后，形成鳞片石墨及球形石墨产品用于对外销售。公司产品除在国内销售外，还出口日本、韩国、德国等国家。

公司现有选矿车间和球形石墨车间，可生产-194一-198等不同规格的石墨精粉、5-50微米球形石墨、超薄石墨板材，年设计生产能力鳞片石墨5万吨、球形石墨1万吨。不存在自行开采石墨矿情形。

（三）近三年关键经营数据和主要财务数据

黑金石墨近三年主要经营数据（合并范围）如下：

单位：吨

■

黑金石墨公司近三年主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

■

2023年度收入、净利润大幅下滑的主要原因是2023年下游客户因行业调整开始去库存，导致黑金公司产品销量下滑，收入下降。

三、补充披露相关项目情况，包括产能建设规划、资本开支情况、目前建设进度等，并结合上述情况分析公司持有的黑金石墨公司投资是否发生减值

（一）黑金石墨项目情况

黑金石墨公司及其子公司主要从事鳞片石墨的生产、加工业务，公司不存在石墨矿业权资产，并不涉及矿山建设。公司目前的生产产能可以满足下游市场的需求，近几年没有扩产的建设规划。

（二）分析公司持有的黑金石墨公司投资是否发生减值

（1）与人工石墨相比，天然石墨拥有耗能低、成本低、环保清洁等优势，随着石墨深加工技术的快速发展，天然石墨作为新材料、新能源、战略性新兴及核电领域的关键资源，高端市场石墨消费量正在逐步增加，高端石墨产品也将成为新兴行业不可缺少的关键材料，未来的市场空间、应用领域更广阔。

（2）黑金石墨公司主要从事天然鳞片石墨、球形石墨的生产加工及销售，其产品主要应用于光伏新能源及半导体行业。自2022年下半年以来，光伏等新能源行业产能过剩，传导至负极材料、球形石墨等上游供应商，导致市场需求疲软，销量下降，2023年整个石墨行业处于去库存状态。随着新能源及半导体行业的复苏，黑金石墨的经营情况将恢复增长。因此，2023年的收入下滑是暂时性的。

（3）石墨现处于行业周期性的低谷，黑金石墨所在的萝北县云山石墨工业园区内及周边很多小公司、小作坊已处于停产停工、半停工状态，黑金石墨的大股东为北大荒集团黑龙江延军农场有限公司，持有黑金石墨46.1165%股权，其实控人为国家财政部。黑金石墨的股东在资源、资金实力方面远超其他同类公司。随着市场回暖，行业去库存周期结束，以及竞争企业的减少，黑金石墨公司的核心竞争力将更加凸显。

（4）黑金石墨公司近几年稳步发展，整体业务保持稳中向好的增长趋势，实施积极、持续、稳定的利润分配政策，积极回报股东。新材料公司自2021年持有黑金石墨公司14.1117%股权以来，除2023年行业周期性调整导致业绩不及预期外，2021年、2022年向新材料公司分红金额分别为282,234元、617,300元，合计899,534元。

（5）黑金石墨公司所在的萝北县被称为“中国石墨城”，石墨资源极其丰富，萝北县立足自身资源禀赋和比较优势，积极发展以石墨精深加工为核心的绿色矿业产业，多方引进培育龙头企业，全力打造国内顶级石墨产业集群，致力于打造“石墨之都”。近水楼台的资源、地域优势将助力黑金石墨公司的快速发展。

综上，公司持有的黑金石墨公司投资不存在减值。

四、会计师核查意见

年审会计师获取了公司对黑金石墨的投资协议，了解了公司的投资背景及目的、金额、持有意图、持股比例，检查指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及将初始投资成本认定为公允价值的依据及合理性；利用国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站对被投资单位的背景、资信情况、经营情况等进行调查，了解黑金石墨最近三年的经营情况、主要财务数据，分析是否存在减值迹象。

经核查，年审会计师认为，公司将对黑金石墨的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并将初始投资成本认定为公允价值，相关指定和计量符合《企业会计准则》相关规定；持有的对黑金石墨公司投资未发生减值。

三、关于其他财务信息

5、关于货币资金。年报披露，公司期末货币资金5.79亿元，同比减少4.96%，本期利息收入327.40万元，同比增加54.38%，利息收入与货币资金变化趋势存在差异，且资金收益率较低。公司期末短期借款2.47亿元，同比增加43.36%，利息支出1292.16万元，同比减少12.46%，公司本期新增短期借款，利息支出不增反减。

请公司：（1）补充披露近两年期末主要货币资金存放情况，包括存放机构、金额、账户性质、利率等；（2）结合近两年月度日均货币资金规模、利率水平，分析说明利息收入和货币资金规模的匹配性及合理性；说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况；（3）结合短期借款等负债规模变动情况、利率水平情况等，说明利息费用变动的合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、补充披露近两年期末主要货币资金存放情况，包括存放机构、金额、账户性质、利率等

（一）2023年期末主要货币资金存放情况如下

2023年期末公司货币资金57,862.88万元，其中现金283.97万元、银行存款55,767.05万元、其他货币资金1,811.85万元。 现金存放于各子公司财务部门，其他货币资金主要是上海荔之B2C线上渠道第三方平台货款账户（金额1,544.93万元，无利息）、保证金等。公司总部、子公司及孙公司法人实体超过50家，资金存放相对分散，期末公司货币资金的存放情况如下：

单位：万元

■

（二）2022年期末主要货币资金存放情况如下

2022年末公司货币资金60,880.50万元，其中现金207.98万元、银行存款58,796.08万元、其他货币资金1876.43万元。 现金存放于各子公司财务部门，其他货币资金主要是上海荔之B2C线上渠道第三方平台货款账户（金额1,399.55万元，无利息）、保证金等。公司总部、子公司及孙公司法人实体超过50家，资金存放相对分散，期末公司货币资金的存放情况如下：

单位：万元

■■

二、结合近两年月度日均货币资金规模、利率水平，分析说明利息收入和货币资金规模的匹配性及合理性；说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况

（一）近两年利息收入的主要构成情况如下

单位：万元

■

注：2022年拆借利息收入为公司收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权前发生。

（二）近两年日均货币资金规模、利率水平、测算利息收入如下

单位：万元

■

2023年公司充分利用协定存款的灵活性和收益性，使得人民币日均余额增长7874万基础上利息收入增长170.31万元。

综上，日均货币资金规模和利率测算的利息收入与公司实际取得的利息收入差异较小，与货币资金规模基本匹配。

另外，为取得更好收益，将闲置资金用于购买收益高的理财产品，在会计报表中归集到“交易性金融资产”科目，2023年公司交易性金融资产取得的投资收益比2022年增长30.60万元；2022年公司交易性金融资产取得的投资收益比2021年增长125.06万元。

（三）同行业可比公司情况如下

单位：万元

■

从同行业对比来看：瑞贝卡（股票代码600439）同为发制品上市公司，2023年期末货币资金9.18亿元，季度平均货币资金为7.51亿元，实现利息收入429.97万元。在资金规模和利息收入匹配方面，公司与瑞贝卡无明显差异。

综上，结合公司日均货币规模、利率测算、投资收益同比变化、同行业对比来看，公司利息收入与货币资金规模基本匹配，具有合理性。货币资金不存在其他潜在限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

三、结合短期借款等负债规模变动情况、利率水平情况等，说明利息费用变动的合理性

1、2023年利息费用1,292.16万元，同比下降183.97万元，主要是短期借款利息同比增长132.83万元，归还股东借款利息同比减少209.88万元，具体构成如下：

单位：万元

■

注1：股东借款利息：公司从少数股东拆借资金产生的利息费用。

注2：租赁负债利息：公司将租赁付款额按照租赁内含利率或增量借款利率进行折现，并将租赁付款额与租赁付款额现值之间的差额确认为“租赁负债-未确认融资费用”，每期按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入财务费用-利息费用。

2、2022-2023年短期借款等负债规模、利率水平如下：

单位：万元

■

■

经过以上分析， 2023年金融机构日均借款余额同比增长24.07%，对应借款费用同比增长19.08%；利息费用中2023年归还股东借款使得股东借款产生的利息费用同比下降53.36%。综上分析利息费用变动与负债规模及利率变化符合市场规律和逻辑，利息费用变动具有合理性。

四、会计师核查意见

（一）核查程序

1、了解、评价并测试管理层对货币资金所实施的关键内部控制；

2、获取近两年期末银行存款的存放银行、对应金额等主要信息统计表；

3、获取近两年期末有息负债明细表，确认公司借款及余额情况，获取利息支出明细表并进行抽查核对；

4、通过银行函证程序，函证银行存款，包括银行存款的账户名称、利率、账户类型、账户余额、起始日期、终止日期、是否属于资金归集账户、是否存在冻结、担保或其他使用限制；函证银行借款，包括借款金额、利率、借款期间等；

5、结合年度货币资金余额及利率情况对利息收入进行合理性分析；

6、获取重要账户的银行流水，将银行流水的余额、发生额和账面记录进行核对，抽样执行双向银行交易核查；

7、获取企业信用报告，通过信用报告核查程序、公开信息查询检查是否存在未识别的为控股股东或其他关联方提供担保事项；检查公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：公司已补充披露近两年期末主要货币资金存放情况；公司利息收入变动合理，利息收入与货币资金规模具有匹配性；货币资金不存在其他潜在限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况；利息支出与借款规模具有匹配性，利息费用变动合理。

6、关于其他应收款。年报披露，2021年至2023年，公司其他应收款期末余额分别为2848万元、4516万元、7051万元，逐年增长且增长幅度较大，款项性质主要为押金、保证金及出口退税等，公司未披露具体情况。此外，公司其他流动资产中共管履约保证金期末余额4708万元，同比增加88.32%。

请公司补充披露：（1）近三年其他应收款期末余额主要欠款方的名称、形成原因及性质、金额、坏账准备计提情况、期后回款情况、欠款方资信情况、是否为关联方或潜在关联方等，说明欠款方与控股股东及其他关联方是否存在业务往来或潜在利益安排，是否存在关联方资金占用情形；（2）近两年共管履约保证金的具体内容，包括交易对象、金额、发生时间、款项性质及形成原因、是否为关联方或潜在关联方，说明是否存在资金占用情形。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、近三年其他应收款期末余额主要欠款方的名称、形成原因及性质、金额、坏账准备计提情况、期后回款情况、欠款方资信情况、是否为关联方或潜在关联方等，说明欠款方与控股股东及其他关联方是否存在业务往来或潜在利益安排，是否存在关联方资金占用情形

（一）近三年前十名其他应收款交易，具体情况如下：

单位:万元

■

注1：其他应收款-青岛瑞博建筑安装工程有限公司及黄从中231.43万元，为应收台州养老项目装修工程的诉讼赔偿款。终审判决执行冻结黄从中名下共价值141.5万的两套房产，待执行。

注2：期后回款金额统计截至2024年5月31日，下同。

单位：万元

■

单位：万元

(下转71版)