湖南新五丰股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2024-029
湖南新五丰股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于 2024 年7月3日（周三）以通讯方式召开。公司监事5名，实际参加表决监事5名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经统计各位监事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：
1、关于部分募集资金投资项目延期的议案
监事会认为：本次募集资金项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
以同意票5票，反对票0票，弃权票 0票通过了该议案。
2、关于变更部分募集资金投资项目的预案
公司本次变更部分募集资金项目，是根据当前市场情况，经过对原项目投资风险、公司实际情况和未来经营发展需要进行综合审慎评估后作出的决定，有利于提高募集资金使用效率。本次变更募集资金投资项目履行了必要的审议、核查程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次募集资金投资项目变更事项，并提交股东大会审议。
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，通过了该预案。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司监事会
2024年7月4日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2024-028
湖南新五丰股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于 2024年7月3日（周三 ）以通讯方式召开。公司董事7名，实际参加表决董事7名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经统计各位董事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：
1、关于部分募集资金投资项目延期的议案
公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、
实施方式和投资规模均不发生变更的情况下，将“湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村 2400头父系养猪场建设项目”、“年产 18 万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年7月分别延期至2026年5月、2024年12月。
本次募集资金项目延期是公司根据项目实际建设情况做出的调整，仅涉及募集资金项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及募集资金项目投资内容、投资总额和实施主体的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整，不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司经营发展需要。
以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》，公告编号：2024-030）
2、关于对外投资建设年产60万吨饲料厂项目的议案
为进一步完善生猪产业链，保障公司养殖场饲料配套供应，降低饲料生产和物流运输成本，公司全资子公司湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）设立的全资子公司郴州天心生物科技有限公司拟投资建设“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”，项目总建设用地面积约90.57亩。项目总投资27,897.53万元，其中，建设投资 22,450.12 万元，建设期利息 39.92 万元，铺底流动资金 5,407.49 万元。
以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于对外投资建设年产60万吨饲料厂项目的公告》，公告编号：2024-031）
3、关于变更部分募集资金投资项目的预案
公司于2022年9月1日召开的第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。原“湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”投资总额为27,314.48万元，拟投入募集资金27,314.48万元。基于生猪行业环境变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，公司及时调整了“湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”的推进速度。同时，为匹配新五丰在郴州市及周边地区生猪产能的饲料配套需求，降低饲料成本，提高募集资金使用效率，拟将原项目募集资金变更用于“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”。新项目投资总额27,897.53万元，拟使用募集资金金额27,314.48万元，项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司以自有或自筹资金方式解决。
以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2024-032）
此预案尚须股东大会审议通过。
4、关于公司控股子公司申请办理中国银行股份有限公司永州支行综合授信计划的议案
根据公司生产经营计划及发展需要，公司控股子公司东安新五丰生物饲料有限公司拟申请在中国银行股份有限公司永州支行办理额度为6,000万元的授信业务，授信期限1年。
以同意票7票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
5、关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案
以同意票7票，反对0票，弃权0票通过了该议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2024-033）
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2024 年7月4日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2024-033
湖南新五丰股份有限公司关于
召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年7月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年7月19日 9点
召开地点：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月19日
至2024年7月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司第六届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见2024年7月4日刊登/发布在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续：
1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证，如出席人为委托代理人，除持前三项资料及法定代表人身份证复印件外还需提供法人代表授权委托书及本人身份证；
2、个人股东请持股票帐户卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。
（二）登记时间和方式：
拟出席会议的股东请于2024年7月15日上午8：30-11：30下午14：30-17：00到公司证券事务部办理登记手续。此项登记手续的办理不作为股东参加股东大会的必备条件。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司证券事务部。
六、其他事项
（一）与会股东食宿费及交通费用自理
（二）公司联系地址：湖南省长沙市五一西路2 号“第一大道”19 楼
（三）联系电话：0731-84449593，0731-84449588-811 传真：0731-84449596
（四）联系人：罗雁飞、解李貌、李程
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2024年7月4日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南新五丰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月19日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2024-032
湖南新五丰股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目（以下简称“原项目”）
● 新项目名称：郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目（以下简称“新项目”）
● 新项目投资金额：湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）设立的全资子公司郴州天心生物科技有限公司（以下简称“郴州天心”）投资建设“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”，投资总金额为27,897.53万元，拟使用募集资金金额为27,314.48万元，项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司以自有或自筹资金方式解决。
● 变更募集资金投向的金额：27,314.48万元
● 新项目预计正常投产并产生收益的时间：预计将于2026年4月建设完成后投产
● 本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过人民币177,000万元。本次发行募集资金总额为人民币1,550,579,366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后，实际募集资金净额为人民币1,527,648,909.84元，将用于本次重组中相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。
上述募集资金已于2023年6月20日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号）。
为规范公司募集资金管理和使用，公司已对募集资金进行专户存储管理，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并对子公司实施募集资金投资项目的相关专户与子公司、独立财务顾问、存放募集资金专户监管的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至2024年3月31日，公司本次向特定对象发行股份募集资金的使用情况如下：
单位:人民币 万元
■
注：补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款累计投入金额大于调整后的募集资金投资额，系银行利息收入所致。
（三）本次变更募集资金投资项目的情况
公司原项目投资总额为27,314.48万元，原拟投入募集资金27,314.48万元。基于生猪行业环境变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，及时调整了“湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”的推进速度。同时，为匹配新五丰在郴州市及周边地区生猪产能的饲料配套需求，降低饲料成本，提高募集资金使用效率，拟将原项目募集资金变更用于“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”。新项目投资总额27,897.53万元，拟使用募集资金金额27,314.48万元，项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司以自有或自筹资金方式解决。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
（四）董事会审议情况
2024年7月3日，新五丰第六届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于变更部分募集资金投资项目的预案》。公司董事会同意将“湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”募集资金专户中的全部剩余资金，变更为用于“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目董事会审议情况
公司于2022年9月1日召开的第五届董事会第三十三次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议公告》，公告编号2022-063。
（二）原项目计划投资和实际投资情况
原项目实施主体：湖南天心种业有限公司
原项目总投资金额：项目建设投资为27,314.48万元，其中：工程费用15,923.06万元（包括建筑工程费用10,795.71万元，设备购置及安装5,127.35万元），工程建设其他费用10,090.73万元（含引种费9,000.00万元），预备费1,300.69万元。
建设周期：12个月
原项目预计经济效益：项目建成达产后，经营期年均销售收入 17,293.88 万元。经营期年均利润总额为 5,387.18 万元。
因现阶段生猪育种情况已能满足公司生猪产业链及对原种猪的需求。同时，基于生猪行业环境变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，及时调整了“湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”的推进速度。截至2024年5月31日，原项目暂未使用募集资金实施投资和启动建设。
（三）变更的具体原因
公司于2022年9月1日召开的第五届董事会第三十三次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。基于生猪行业环境变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，及时调整了“湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”的推进速度。同时，为匹配新五丰在郴州市及周边地区生猪产能的饲料配套需求，建设区域性生猪产业链，降低公司饲料生产及运输成本，提升募集资金使用效率，公司秉承审慎投资的原则，结合公司业务发展情况及未来战略方向，拟将原“湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”募集资金变更用于“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”。
三、新项目的具体内容
1、项目名称：郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目
2、项目实施主体：郴州天心生物科技有限公司
3、项目建设内容及建设规模
新项目拟按照年产60万吨的产能规模建设原料车间、主车间、成品清洗间和消毒间、原料清洗间、原料消毒间、原料取样棚和检测用房、筒仓和方仓、卸料棚和清理平台、综合办公楼、内部辅助用房、柴油发电机房、水泵房和消防水池等建（构）筑物，其中预计建设猪料生产线5条（大猪料4条、教保料1条）。
4、投资概算
新项目总投资27,897.53万元，其中，建设投资 22,450.12 万元，建设期利息 39.92 万元，铺底流动资金 5,407.49 万元。
5、项目建设工期
新项目建设周期为24个月。
6、预计经济效益
新项目预计实现年均营业收入156,118.15万元，年均净利润3,384.64万元，税后资本金财务内部收益率为12.74%，投资回收期为8.09年（含建设期）。
7、项目投资计划
新项目总投资27,897.53万元，计划使用募集资金27,314.48万元用于建设投资，项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司以自有或自筹资金方式解决。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）可行性分析
饲料行业是我国国民经济中不可或缺的重要行业，作为连接种植业与养殖业的饲料行业，其发展对促进粮食高效转化增值、农产品精深加工和畜牧水产养殖起到良好的基础支撑和保障作用。饲料行业发展水平的高低，已成为衡量现代农牧业发展的重要标志。2022年全国饲料总产量30223万吨，同比增长3.0%；2023年全国饲料总产量32162.7万吨，同比增长6.6%。我国饲料行业市场容量巨大，具有广阔的市场前景。
规模化养殖促进饲料行业的发展。近年来，随着标准化养殖场的不断增多，传统散养户难以抵制市场的冲击，纷纷退出养殖市场，未来规模化养殖是我国养殖行业的趋势，而规模化养殖将会进一步提高我国工业饲料的使用率。
我国居民生活水平的提高促进了饲料行业的发展。随着我国国民经济的持续增长、城乡居民收入的不断增高，我国居民对肉类产品的需求不断增长。肉类产品需求的不断增长将对上游饲料行业的发展具有持续的促进作用。
食品安全问题的日益重视促进饲料行业进一步发展。随着我国居民生活水平的提高，政府和民众对食品安全问题日益重视。在此背景下，加强饲料安全、提高饲料产品的质量显得尤为重要，这将有助于促使饲料行业加大技术投入，提高整体管理水平，从而促进行业的健康发展。
截至2023年12月31日，公司已有母猪场58个，母猪场存栏规模28.36万头。肥猪场125个，肥猪场存栏规模143.94万头。上述存栏规模不包括“公司+农户”存栏规模12万头。饲料产能方面，截至2023年12月31日，公司已有近120万吨的饲料产能。根据公司现阶段生猪产能情况以及未来发展规划，目前已投产的饲料产能较养殖端的饲料需求仍有一定缺口。
郴州地区作为公司在湖南省内养殖布局的密集区域之一，计划在当地打造集饲料生产一生猪养殖一屠宰加工于一体的生猪全产业链。目前，公司在郴州地区已投产、在建及规划猪场超38个猪场项目以及在建1个屠宰场项目，区域性产业链已初具规模。因此，为匹配新五丰在郴州市及周边地区生猪产能的饲料配套需求，降低公司饲料生产及运输成本，建设区域性生猪产业链，拟投资建设“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂项目”，主要用于供应公司猪场，助力养殖端增效降本，提高公司抗风险能力及核心竞争力。
（二）项目风险提示
1、政策性风险
项目在建设期间存在部分政策性风险。饲料厂项目前期需要获得国家土地、环境保护、安全生产、产业政策、规划等部门的许可，获得前期批复后才能开工建设，缺少任何一个环节的许可项目都存在一定的违背国家政策风险。为规避政策性的风险，项目的前期操作要谨慎，选择有相关经验的人员负责项目的前期工作，与政府建立良好的政企关系，及时与政府行政部门沟通，确保项目以经济合理的手段按照相关法律、法规、行政规章的要求，完善项目的前期工作。
2、工程建设施工风险
工程建设施工存在安全风险、进度风险以及投资超过预期的风险。进度风险主要是指工程建设的进度落后于计划完工时间，进度风险影响到生产线的开工时间，影响到产品走向市场的时间。防范工程建设进度风险的措施主要通过做好工程建设进度计划、控制进度计划。投资超出预期的风险主要是指建设单位未能充分预测项目的投资总额，包括由于建筑材料、人工等单价的上涨以及工程建设内容的增加引起的投资总额超出预期。
3、原材料品质风险
项目生产饲料的原材料主要是小麦、麸皮、豆粕等。该类原材料易出现含杂质、霉变、结块等现象，从而影响产品品质。
4、原材料价格波动风险
受外部市场供求关系影响，饲料原材料价格可能发生较剧烈的波动，大幅度增加原材料成本，影响项目的经济效益。
五、有关部门审批情况
新项目已完成郴州市苏仙区发展和改革局备案，公司尚需根据相关法律法规要求办理新项目环评等相关手续，截至本公告日，新项目环评手续正在办理过程中。
六、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金项目，是根据当前市场情况，经过对原项目投资风险、公司实际情况和未来经营发展需要进行综合审慎评估后作出的决定，有利于提高募集资金使用效率。本次变更募集资金投资项目履行了必要的审议、核查程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次募集资金投资项目变更事项，并提交股东大会审议。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次变更部分募集资金投资项目已经董事会、监事会审议通过，尚需要提交股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的要求。公司本次变更部分募集资金投资项目系基于公司实际情况作出的调整，符合公司业务发展需要，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次关于变更部分募集资金投资项目的事项已经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。本次事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2024年7月4日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2024-031
湖南新五丰股份有限公司
关于对外投资建设年产60万吨饲料厂项目
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：
郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目
● 投资金额：
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）设立的全资子公司郴州天心生物科技有限公司（以下简称“郴州天心”）投资建设“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”。项目总投资27,897.53万元，其中，建设投资 22,450.12 万元，建设期利息 39.92 万元，铺底流动资金 5,407.49 万元。
● 相关风险提示：
存在一定政策性风险、工程建设施工风险、原材料风险及原材料价格波动风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步完善生猪产业链，保障公司养殖场饲料配套供应，降低饲料生产和物流运输成本，公司全资子公司天心种业设立的全资子公司郴州天心拟投资建设“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”，项目总建设用地面积约90.57亩。项目总投资27,897.53万元，其中，建设投资 22,450.12 万元，建设期利息 39.92 万元，铺底流动资金 5,407.49 万元。
（二）董事会审议情况
2024年7月3日，公司第六届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对外投资建设年产60万吨饲料厂项目的议案》。董事会授权公司管理层办理涉及本次对外投资的具体事宜并签署相关文件。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
本次交易事项，不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、投资标的与实施主体的基本情况
（一）实施主体的基本情况
公司名称：郴州天心生物科技有限公司
注册地址：湖南省郴州市苏仙区五里牌镇苏仙产业开发区五里牌路55号中小型企业科技孵化基地2173号
注册资本：2,000万元人民币
公司经营范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；粮食收购；初级农产品收购；农副产品销售；机械设备租赁；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构：
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董事会、监事会及管理层的人员安排：不设董事会，设执行董事1名，兼总经理及法定代表人；不设监事会，设监事1名。
（二）投资项目的基本情况
项目生产规模：年生产饲料60万吨
项目总用地面积：约90.57亩
项目投资：项目总投资27,897.53万元，其中，建设投资 22,450.12 万元，建设期利息 39.92 万元，铺底流动资金 5,407.49 万元。
项目建设期：24个月
经湖南省农林工业勘察设计研究总院出具的《郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目可行性研究报告》，项目建成投产后，预计实现年均营业收入156,118.15万元，年均净利润3,384.64万元，税后资本金财务内部收益率为12.74%，投资回收期为8.09年（含建设期）。
三、对外投资对上市公司的影响
本次交易事项将有利于公司进一步完善生猪产业链，降低公司饲料生产及物流运输成本，提升饲料品质，保障公司核心养殖区域饲料供应。
四、对外投资的风险分析
1、政策性风险及对策
项目在建设期间存在部分政策性风险。饲料厂项目前期需要获得国家土地、环境保护、安全生产、产业政策、规划等部门的许可，获得前期批复后才能开工建设，缺少任何一个环节的许可项目都存在一定的违背国家政策风险。为规避政策性的风险，项目的前期操作要谨慎，选择有相关经验的人员负责项目的前期工作，与政府建立良好的政企关系，及时与政府行政部门沟通，确保项目以经济合理的手段按照相关法律、法规、行政规章的要求，完善项目的前期工作。
针对项目前期建设的政策性风险，项目建设单位已经成立了前期工作小组，该工作小组具有丰富的项目前期操作经验，且对饲料厂项目建设前期政策深入研究，针对该类风险提前做好防范措施及相关预案。因此，项目具有应对政策性风险能力。
2、工程建设施工风险及对策
工程建设施工存在安全风险、进度风险以及投资超过预期的风险。进度风险主要是指工程建设的进度落后于计划完工时间，进度风险影响到生产线的开工时间，影响到产品走向市场的时间。防范工程建设进度风险的措施主要通过做好工程建设进度计划、控制进度计划。投资超出预期的风险主要是指建设单位未能充分预测项目的投资总额，包括由于建筑材料、人工等单价的上涨以及工程建设内容的增加引起的投资总额超出预期。
施工安全是工程建设成功的基础，建设单位及施工企业必须落实安全措施，加强施工人员的安全防范教育。其次，提高施工单位资质等级要求。在符合施工单位资质等级要求的情况下，在项目施工企业的选择上还注重企业的安全防范措施以及过去的施工业绩，从源头上防止施工安全风险。
进度控制的组织措施主要包括：建立进度控制目标体系，明确建设工程现场监理组织机构中进度控制人员及其职责分工；建立工程进度报告制度及进度信息沟通网络；建立进度计划审核制度和进度计划实施中的检查分析制度；建立进度协调会议制度，包括协调会议举行的时间、地点，协调会议的参加人员等；建立图纸审查、工程变更和设计变更管理制度；在施工合同中明确工程开始时间、竣工时间和各个工期节点。同时，对施工单位对于保证施工进度的违约责任进行明确约定，确保施工进度按期推进。
针对工程建设施工的风险，项目建设单位将充分论证项目的规划设计、项目预算及建设内容，针对建筑材料单价上涨的风险，建设单位将在投资估算中要做好材料的价格走势分析，采取大宗货物采购订单等多种措施控制该类风险。
3、原材料品质风险及对策
项目生产饲料的原材料主要是小麦、麸皮、豆粕等。该类原材料易出现含杂质、霉变、结块等现象，从而影响产品品质。
在原材料来源上，企业应该与上游的原材料供应商建立战略联盟，在同等条件下，具有优先获得原材料的优势。企业应该做好原材料短缺风险的防范措施，专门准备原材料采购金，通过采购合同前期交付定金的方式保证获取原材料。在原材料质量的控制上，专门成立质量监督部门，建立完善的原材料管理制度，形成完善的管理体系，保证原材料质量满足生产需要。
4、原材料价格波动风险及对策
受外部市场供求关系影响，饲料原材料价格可能发生较剧烈的波动，大幅度增加原材料成本，影响项目的经济效益。
为了规避原料价格风险，公司采取的措施包括：加强公司在原材料采购方面的规划，采取总部集团采购，通过采购平台竞价的方式获取相对低价；发挥产区原料价格优势，采取提早在产地收储或提前锁定高粱、大麦等能量类原料的方式，合理把握采购价格及品质；在充分保证质量的前提下，挖掘生产性分子公司所在地域农产品资源，就地就近采购；豆粕采用基差合同方式，在低位时及时锁价，有效应对上涨风险；在保证安全性的前提下，积极寻找小麦、大麦、高粱等原材料替代产品，形成主要原材料供应补充来源；通过精准营养和动态营养配方技术，合理调整饲料结构和营养水平，控制生产成本等一系列措施减少主要原材料价格波动对公司的影响。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2024年7月4日
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2024-030
湖南新五丰股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月3日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，同意将 “湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村 2400头父系养猪场建设项目”、“年产 18 万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”达到预定可使用状态日期由2024年7月分别延期至2026年5月、2024年12月。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过人民币177,000万元。本次发行募集资金总额为人民币1,550,579,366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后，实际募集资金净额为人民币1,527,648,909.84元，将用于本次重组中相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。
上述募集资金已于2023年6月20日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号）。
为规范公司募集资金管理和使用，公司已对募集资金进行专户存储管理，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并对子公司实施募集资金投资项目的相关专户与子公司、独立财务顾问、存放募集资金专户监管的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2024年3月31日，公司本次向特定对象发行股份募集资金的使用情况如下：
单位:人民币 万元
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注：补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款累计投入金额大于调整后的募集资金投资额，系银行利息收入所致。
三、募投项目延期的情况及原因
（一）募投项目延期的具体情况
公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、
实施方式和投资规模均不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
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（二）募投项目延期的原因
1、湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村 2400头父系养猪场建设项目
基于生猪行业市场环境变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，及时调整了“湖南天心种业有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目”的推进速度。由于2023年下半年疫病传染方式发生新的变化，由接触传播扩散到气溶胶传播。公司对原设计方案提质升级，提升空气过滤等级。同时，为进一步落实公司对蓝耳、腹泻等传染疾病防控要求，提升种群性能，增强核心竞争力，公司需严格把控项目整体建设质量，在通风工艺、除臭工艺、防疫安全等方面，公司与行业工艺企业、专家多次沟通调整设计方案，致使项目工期进度滞后。为尽可能降低投资风险，提升募集资金使用效率，秉承公司稳健经营的发展策略，经审慎研究，公司拟对“湖南天心种业有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年5月。
2、年产 18 万吨生猪全价配合饲料厂建设项目
截至目前，“年产 18 万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”处于项目审计结算程序中。由于施工方提供审计结算资料的滞后导致公司审计工作进度滞后。根据目前公司审计进度，“年产 18 万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”无法在原项目达到预定可使用状态日期前完成工程结算工作。为保证充足的结算审计时间，公司拟将“年产 18 万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”达到预定可使用状态日期进行延期至2024年12月。
（三）为保障募投项目按期完成拟采取的措施
1、公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，加强对募投项目的监督管理，及时对募集资金使用进行监督检查和评估，提高募集资金效率，确保募集资金使用的合法有效。
2、在充分考虑到工期、资源、人员等因素下，合理安排施工进度计划，明确每个工作人员的具体工作内容和时间表，确保施工进度的按期推进。
3、项目实施单位负责募投项目的跟踪和协调工作，积极调配人员、优化资源配置，在保证项目建设工程质量的前提下，严格监督募投项目的项目进展。建立内部跟踪和反馈机制，定期汇报募投项目情况，统筹解决影响募投项目实施进展、审计结算的问题，确保募投项目质量、安全、进度和经济效益可控，推进募投项目按期完成。
四、募投项目延期对公司的影响
本次募集资金项目延期是公司根据项目实际建设情况做出的调整，仅涉及募集资金项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及募集资金项目投资内容、投资总额和实施主体的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整，不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司经营发展需要。
五、本次部分募投项目延期的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年7月3日，公司召开了第六届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的前提下，根据募投项目建设的实际进度，结合公司整体经营发展规划，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。
（二）监事会意见
公司于2024年7月3日召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：本次募集资金项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定的要求。
2、公司本次对部分募集资金投资项目延期的决定是管理层充分考虑自身经营的实际情况、市场状况并根据目前募集资金投资项目实际进展情况而实施，符合公司发展的实际需要。此次调整未改变项目实施主体、建设内容、实施方式及投资规模，不属于募集资金投资项目的实质性变更。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，不存在损害全体股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2024年7月4日
