苏州柯利达装饰股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告

证券代码：603828 证券简称：ST柯利达 公告编号：2024-045

苏州柯利达装饰股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”或“公司”）近日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于苏州柯利达装饰股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0737号）（以下简称“《监管工作函》”）。 收到监管工作函后，公司高度重视，积极组织相关部门及年审会计师对监管工作函中涉及的问题进行逐项核查，现就监管工作函中的有关事项回复如下：

问题一：关于非标审计意见。年报及相关公告显示，2023年10月，公司全资子公司与上海英众电子销售有限公司签订3.99亿元的服务器采购合同，并通过第三方间接预付货款 1.7 亿元，该事项未经公司董事会批准；且会计师称就其商业实质未能获取充分、适当的审计证据。基于上述情况，年审会计师对公司内部控制发表否定意见，对财务报表发表保留意见。截至2024年4月29日，相关采购合同已终止，存单质押已解除。请公司补充披露：（1）该笔资产交易的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对方和交易标的基本情况、交易合同主要内容、履约进展、通过第三方支付的具体情况及合理性、终止交易的原因，以及预付资金的具体流向，是否存在资金体外循环或流向控股股东、实控人及其关联方的情形；（2）结合前述情况说明该笔资产交易是否具备商业实质，并分析对公司当期财务报表和信息披露的具体影响，是否需要对相关财务报表项目及披露 进行会计差错更正；（3）说明公司相关内部控制失效的原因和相关责任主体的认定，并结合公司近三年预付账款、其他应收款等科目变化情况，全面核实公司及下属子是否存在其他与主营无关的采购或资金往来，以及未按规定进行审议和对外披露的事项，并说明拟采取何种整改措施。请年审会计师进行核查并发表专项意见。

公司回复：

（一）该笔资产交易的具体情况，包括但不限于交易背景、交易对方和交易标的基本情况、 交易合同主要内容、履约进展、通过第三方支付的具体情况及合理性、终止交易的原因，以及预付资金的具体流向，是否存在资金体外循环或流向控股股东、实控人及其关联方的情形。

当前房地产行业低迷，整体行业的市场潜能及利润率水平呈显著下降趋势。公司主营业务建筑幕墙和建筑装饰，处于行业中下游，整体业务增长规模及盈利水平不能有效支撑公司的长远发展。上海英众电子销售有限公司（以下简称“英众电子”）主营为电子产品销售、通讯设备销售、技术进出口、货物进出口等业务，从事与服务器采购相关的业务，公司选择与英众电子合作，探索公司未来发展新的可能性。

2023年10月15日，公司下属全资子公司苏州柯利达资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）与英众电子签订服务器采购合同，约定资产管理公司向英众电子采购高性能服务器，合同含税金额39,875.00万元，签署协议后资产管理公司需支付1.7亿元作为锁货定金，设备完成验收，资产管理公司根据验收合格的服务器数量支付100%款项，英众电子收到相应款项后安排资产管理公司提货并落实出库手续，英众电子负责将货送达资产管理公司指定地点。

由于产品的稀缺性和交易流程的复杂性，合同中未约定具体的交货日期，仅约定双方合作的合同有效期：2023年11月1日至2024年6月30日。若任一方出现需提前解除合同情况，经双方协商一致，可提前终止合同。

鉴于产品稀缺性、交易保密性、资金安全性、交货期限的不确定性等因素，经双方协商一致，公司采用定期存款质押方式预付锁货定金。2023年12月12日资产管理公司以名下1.7亿元定期存款质押给英众电子指定第三方烟台合康物资有限公司（以下简称“烟台合康”），由烟台合康开具银行承兑汇票，视为向英众电子预付服务器锁货定金1.7亿元。截至目前，英众电子未告知公司关于汇票的相关信息。截至2023年12月31日，公司通过指定第三方烟台合康向英众电子支付预付款项1.7亿元，且尚未收到相关货物。

基于公司内控合规性的要求，经双方协商一致同意，2024年4月23日相关采购合同已终止。2024年4月24日，公司定期存单质押解除，资金存入公司一般结算户。

公司与英众电子不存在关联关系，也不存在通过英众电子进行资金体外循环或流向公司控股股东、实控人及其关联方的情形。

（二）结合前述情况说明该笔资产交易是否具备商业实质，并分析对公司当期财务报表和信息披露的具体影响，是否需要对相关财务报表项目及披露进行会计差错更正。

公司与英众电子是两个独立的法人实体，不存在关联关系。基于双方友好协商，根据商业洽谈结果签订购销合同。该笔资产交易的交易价格、交易条件等，符合市场行情，合同系双方真实意思表示，该项交易具有商业实质。鉴于公司内控合规性的要求，双方同意终止此项合同。

基于此项交易产品稀缺性、交易的保密性和资金安全性，公司采取了特殊的交易方式。虽公司通过内控自查自纠发现了此次交易的合规性问题，终止了此项交易，但该事项发生在报告期内，会计师出具了内控否定意见和财务报告的保留意见，导致公司被上海证券交易所实施其他风险提示。

截至2023年12月31日，资产管理公司通过指定第三方烟台合康向英众电子预付锁货定金1.7亿元借记“预付款项”，相应贷记“其他应付款”，同时财务报表附注对存单质押事项进行恰当披露，无需对相关财务报表项目及披露进行会计差错更正。

（三）说明公司相关内部控制失效的原因和相关责任主体的认定，并结合公司近三年预付账款、其他应收款等科目变化情况，全面核实公司及下属子公司是否存在其他与主营无关的采购或资金往来，以及未按规定进行审议和对外披露的事项，并说明拟采取何种整改措施。

1、相关内部控制失效的原因和相关责任主体的认定

公司建立了规范的内部控制制度，划分了相应部门的责任权限，公司的内控运行长期规范有效。公司属于建筑装饰行业，长期专注大型精品工程，日常合同数据巨大，最大单项合同金额8亿元左右。公司管理层签署单项和授权金额较大，符合工程行业特点和实际经营的需要。

基于此项交易产品稀缺性、交易的保密性和资金安全性要求，公司知情范围较小，管理层混淆了经常性采购和与主营业务不相关的临时性采购的审批权限，未履行董事会审批程序，导致与采购管理等相关的财务报告内部控制运行失效。此次交易公司申请了特殊的审批手续，仅有公司的少数高级管理人员参与了相关决策。

2、近三年预付款项和其他应收款科目情况

（1）预付款项

单位：万元

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2021年12月31日、2022年12月31日公司预付款项期末余额主要为预付工程项目货款，不存在与主营业务无关的采购或资金往来，不涉及未按规定进行审议和对外披露的事项。

2023年12月31日预付款项余额主要包括预付服务器锁货定金1.7亿元以及预付工程项目货款，其中预付服务器锁货定金1.7亿元的重大采购事项不属于日常性采购业务，与该重大采购等相关事项未经公司董事会批准，与采购管理等相关的财务报告内部控制运行失效。该重大采购事项属于财务报告内部控制重大缺陷。

（2）其他应收款

单位：万元

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公司其他应收款期末余额中存在资金往来情况如下：

单位：万元

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注：四川省住业建设有限公司（以下简称“住业建设”）成立于2003年3月21日，注册资本为8,000.00万元人民币，统一社会信用代码：915100007469245092，注册地址：成都金牛高新技术产业园区兴平路100号1栋15层1号，法定代表人：谢盛勇。经营范围主要为建设工程施工等。

柯利达子公司四川域高建筑设计有限公司（现更名为柯华盛城市建筑规划设计有限责任公司，以下简称“柯华盛”）作为牵头单位，联合柯利达和住业建设三方组成联合体，于2018年12月27日中标西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目，总投资金额77,797.89万元。三方联合体作为社会资本方与西昌市国有资产经营管理有限责任公司成立项目公司西昌唐园投资管理有限公司（以下简称“西昌唐园”），由西昌唐园负责西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目的建设和运营。该项目建设由西昌唐园发包给总包方柯华盛，柯华盛负责项目设计部分，建筑施工部分分包给住业建设原下属子公司四川省住业建筑工程有限公司（以下简称“住业建筑”）。

鉴于住业建设及住业建筑作为西昌唐园PPP项目的合作方，由于住业建设及住业建筑在施工过程中存在跟踪审计进度和实际施工进度的时间性差异，形成了年度报告中列示的其他应收款余额。2021年12月31日、2022年12月31日其他应收款余额分别为16,207.29万元和19,564.00万元。截至2023年12月31日，公司已全额收回相关款项，期末余额1,188.03万元主要系与公司主营业务相关的保证金及押金等款项。

3、公司整改措施如下：

截至2024年4月29日，上述相关采购合同已终止，存单质押已解除。公司2023年度内部控制评价报告已对外披露上述财务报告内部控制重大缺陷，并作出缺陷整改计划：“公司将针对内部控制存在的缺陷继续深入自查，进一步加强公司治理，强化对子公司的内部控制，完善内部控制管理制度，进一步加强对公司日常采购的管理，同时也要加强相关部门对相关制度的学习和应用。”

公司针对内部控制存在的缺陷开展深入自查，强化对子公司的内部控制。面对新形势、新业务、新模式，进一步加强公司治理，重新梳理内控管理制度，优化内部控制管理机制，加强财务管理，充分发挥内审部门的作用，强化内审部对各级公司的运行情况及资产状况、财务状况的监督，提升内部沟通效率及管控力度，提高风险预警功能，及时发现问题、解决问题。同时，公司组织董监高、公司及子公司部门负责人及相关工作人员，学习最新的资本市场相关法律法规，同时要求各部门开展对部门制度、相关业务流程的梳理和学习，熟悉并掌握职责范围内的业务操作流程和合规运作，更好适应新形势、新业务、新模式中遇到的新问题。后期，公司将根据各部门梳理情况，逐步完成对公司内部控制体系的修改和完善。

年审会计师的核查程序及核查意见：

（一）针对该采购相关事项，我们执行了以下核查程序：

1、了解和评价与采购相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

2、检查双方签订的《采购合同》和英众电子签发的《付款指令通知》，核实采购交易事项的真实性以及公司付款资金安排情况；

3、实地走访供应商，了解英众电子基本情况、高性能服务器国内外市场现状及行业风险、双方交易背景和采购合同执行情况，以及英众电子对外采购服务器进展及货物交付安排等，确认英众电子与柯利达控股股东、实际控制人或其他关联方是否存在关联方关系或其他利益往来；

4、向英众电子执行函证程序，取得英众电子对该采购交易事项的回函确认，包括采购标的、采购数量、采购金额、付款条款等合同内容是否属实，资产管理公司期末预付货款是否真实存在，以及是否存在预付货款回流至柯利达及其控股股东、实际控制人及其他关联方的情况；

5、向指定第三方烟台合康执行函证程序，确认其为英众电子代收货款是否真实存在，了解其作为该采购事项的指定收款方、收款方式、收款金额等是否属实，以及是否存在资金回流至柯利达及其控股股东、实际控制人及其他关联方的情况；

6、检查资产管理公司的企业信用报告和质押合同，执行银行函证程序，取得银行对存款质押事项的回函确认；

7、登陆中登网（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn/），核实资产管理公司定期存款质押情况。

经核查，我们认为与该重大采购等相关事项未经公司董事会批准，与采购管理等相关的财务报告内部控制运行失效，属于财务报告内部控制重大缺陷事项，因此对内部控制出具否定意见审计报告。我们检查了《采购合同》、《付款指令》等相关原始凭证，并取得了供应商英众电子的回函确认，但限于正常的商业惯例和该交易的保密性，我们未能取得英众电子对其上游供应商有关该交易的进一步信息，同时我们未能收到烟台合康的回函确认，我们就上述事项的商业实质未能获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对相关财务报表项目及披露作出调整，相关事项对公司2023年度财务报表可能产生的影响不具有广泛性，因此对财务报表出具保留意见审计报告。

（二）针对其他与主营无关的采购或资金往来事项，我们执行了以下核查程序：

1、了解和评价与资金往来有关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

2、获取公司及下属子公司往来科目明细账，选取样本检查银行资金流水，检查非经营性资金往来情况；访谈公司财务总监，了解柯华盛与住业建设及其下属子公司资金往来的背景、履行的决策程序，是否符合公司内部制度规定；

3、检查公司及下属子公司相关资金往来的内部审批手续、相关协议及银行单据等支持性文件，核实资金往来是否真实；关注公司及下属子公司是否存在未按规定进行审议和对外披露的事项；

4、通过如国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站，查询住业建设与公司及其关联方是否存在关联方关系；

5、访谈住业建设，了解住业建设与柯利达之间的业务合作情况、资金往来的背景、资金用途、偿还资金的来源及能力；

6、检查柯华盛与住业建筑签订的施工合同、工作量汇总表、进度款付款凭证等支持性资料，核实建筑施工业务执行及其付款情况；

7、实施函证程序，确认建筑施工交易内容及其付款、期末余额的存在性和准确性；

8、检查往来款的期后偿还情况。

经核查，我们认为截至2023年12月31日公司存在与主营业务无关的采购服务器预付货款1.7亿元，与该重大采购等相关事项未经公司董事会批准和对外披露，除此以外，公司不存在其他与主营业务无关的采购或资金往来；2021年度和2022年度的往来款，公司在2023年度全部收回，年度报告中已如实披露。

问题二：关于应收款项和合同资产。年报显示，公司应收账款与合同资产期末账面余额分别为12.49亿元、20.54亿元，本期分别计提坏账准备5,702.25万元、9,195.45万元。业绩预告更正公告显示，因江苏省建筑工程集团有限公司债务重组、河南正商集团出现财务危等因素影响，公司对应收账款和合同资产单项计提坏账准备约1.08亿元。此外，应收票据期末账面余额1.09亿元，同比增长307.06%，增幅较大主要系商业承兑汇票增加，减值准备期末余额为474万元。请公司补充披露：（1）分项列示应收账款和合同资产对应主要项目的具体情况，包括但不限于项目及客户名称、关联关系、合同金额、项目进度、应收类款项和合同资产余额、账龄及减值计提情况等；应收类款项和合同资产计提坏账准备的方法和具体测算过程，结合交易对方经营状况和偿债能力变化时点、公司催收和回款情况、同行业公司减值计提比例等，说明本期补充单项计提1.08亿元坏账准备的原因和合理性，是否存在其他应计提而未计提的情形，是否存在前期减值计提不充分的情形。请年审会计师进行核查并发表专项意见。

公司回复：

（一）分项列示应收账款和合同资产对应主要项目的具体情况，包括但不限于项目及客户名称、关联关系、合同金额、项目进度、应收类款项和合同资产余额、账龄及减值计提情况等。

截至2023年12月31日，公司前二十大项目明细情况列示如下：

单位：万元

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（续上表）

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（二）应收类款项和合同资产计提坏账准备的方法和具体测算过程，结合交易对方经营状况和偿债能力变化时点、公司催收和回款情况、同行业公司减值计提比例等,说明本期补充单项计提1.08亿元坏账准备的原因和合理性，是否存在其他应计提而未计提的情形，是否存在前期减值计提不充分的情形。

1、应收类款项和合同资产计提坏账准备的方法和具体测算过程

公司自2020年1月1日开始执行新修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，对于应收账款及合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款和合同资产单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

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说明：对于划分为组合1的应收账款，公司以账龄作为信用风险特征组合，根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的预测确定本期各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

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2、本期应收账款和合同资产单项计提坏账准备500万以上的主要客户列示如下：

单位：万元

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（续上表）

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注：河南正商集团包括河南正商东华置业有限公司、河南正商华府置业有限公司、河南正阳建设工程集团有限公司、河南正商置业有限公司、河南鑫融置业有限公司、河南正商经开置业有限公司、河南正商龙湖置业有限公司、河南宏光正商置业有限公司、河南上林置业有限公司、河南正商中州置业有限公司等正商系公司。

（1）公司于2019年和2021年分别承接由江苏省建筑工程集团有限公司（以下简称“省建”）发包的运河天地广场项目5#楼住宅内装工程和扬州GZ100项目A、C、D地块成品房装饰装修工程项目，运河天地广场项目已于2021年完工，扬州GZ100项目部分尚未完工，截至2023年12月31日均未审计决算。2023年以前，省建在售楼盘销售情况比较良好，2022年也基本按照合同条款支付项目工程进度款9,231.58万元。结合省建企业规模和其自身施工项目销售及回款情况，公司认为对方具备较强资金实力，经营状况良好。

受房地产行业下行的影响，2023年省建所经营项目销售情况和施工项目回款未达预期；公司大股东绿地大基建集团有限公司也存在较高的经营风险（大额被执行人、董事长及法人被限制高消费），财务状况不佳，对公司日常经营有重大影响。2023年度公司已采取积极主动的方式，及时跟进完工项目决算及工程款催收。经公司催收，2023年度省建回款596.84万元，且对方口头承诺在2024年春节前支付扬州GZ100项目A、C、D地块成品房装饰装修工程项目进度款约5,000.00万元，公司预计该款项能够收回，故2023年年度业绩预告未考虑单项计提坏账准备。2024年2月，公司实际仅收到200.00万元工程款，与对方承诺回款金额存在巨大差异。2024年3月，公司与省建进一步沟通，了解到省建已准备进入资产重组阶段。公司预计就扬州GZ100项目A、C、D地块成品房装饰装修工程项目能够收回5,000.00万元工程回款，占该项目2023年末应收债权余额的比例接近50%，因此，公司对省建未提足50%坏账的应收工程款按50%比例单项计提坏账准备。

（2）公司自2013年起与河南正商集团建立合作关系，陆续承接郑州正商珑水上境（珑水上境园）室内及公区三标段精装修工程、郑州正商珑湖上境（珑玥上境园）公共区域及户内精装修工程二标段、郑州正商书香铭筑4#楼室内精装修工程、郑州正商珑湖上境二标段（12#楼-26#楼）精装房整体木作供货及安装工程等数十个项目。截至2023年12月31日，大部分项目已竣工验收，待审计决算。河南正商集团主要以其自有房产和现金支付公司工程款。河南正商集团抵给公司的房产在2022年出现了减值迹象，公司已根据减值测试结果计提了其他非流动资产减值准备，考虑到公司仍与河南正商集团保持良好的业务合作关系，回款情况较好，故未单项计提坏账准备。2023年，河南正商集团以自有房产清偿公司工程款2,179.54万元，由于尚未办理移交手续，故仍在应收账款中列报，公司认为相应房产在抵债时点系以市价取得，故未充分关注减值情况，在公司的催收下，对方也承诺会陆续结算公司工程款。结合河南正商集团名下房产规模，以及历史回款和抵房情况，公司认为对方依然拥有一定资金实力，故2023年年度业绩预告未考虑单项计提坏账准备。受房地产行业下行的影响，公司在2024年3月关注到河南正商集团以前年度抵给公司的房产价值在2023年已进一步下降，根据减值测试结果，截至2023年12月31日，已签订抵债协议的房产减值比例约50%，相关会计处理、减值测试的方法和具体测算过程详见监管工作函问题3之回复。经与河南正商集团沟通，预计河南正商集团将以其自有房产清偿债务，根据已抵房产减值测试结果以及房地产市场现状，预计房产价值无法覆盖公司债权金额。

结合河南正商集团的资金实力，以及抵给公司房产价值减值情况，公司对河南正商集团未提足50%坏账的应收工程款按50%比例单项计提坏账准备。

3、截至2023年12月31日，公司应收账款和合同资产坏账准备计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

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注：同行业可比公司数据来源于各公司2023年度报告。

综上所述，公司本期应收账款和合同资产单项坏账计提主要系客户经营及资金状况进一步恶化，公司预计收回风险进一步提高，单项计提坏账理由充分、合理，不存在其他应计提而未计提的情形，不存在前期减值计提不充分的情形，与同行业可比公司单项坏账计提平均比例接近。

年审会计师的核查程序及核查意见：

1、了解和评价与应收账款、合同资产坏账准备计提相关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性；

2、复核公司管理层对应收账款、合同资产预期信用损失计量的相关考虑及客观证据，结合客户信用和市场环境等因素，评估了公司管理层将应收账款、合同资产和其他应收款划分为若干组合进行预期信用损失评估的方法和计算是否适当；

3、复核公司管理层在预期信用损失计量的相关考虑和客观证据的基础上得出的预期信用损失率的恰当性；

4、获取公司管理层按照预期损失率计算的预期信用损失，测试预期信用损失计算的准确性；

5、对于单独计提减值准备的应收账款、合同资产，选取样本复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估的依据，包括结合客户背景、经营状况、市场环境等情况，评价可收回金额估计的合理性；

6、对于涉及诉讼事项的应收账款、合同资产，通过查阅相关文件，并与公司管理层讨论主要涉诉案件可收回金额估计的合理性；

7、了解公司应收账款、合同资产对应的主要房地产客户的经营状况，与管理层讨论房地产客户的应收账款可收回金额估计的合理性，针对房企“三道红线”触线情况中红色档、橙色档、黄色档的房地产客户，考虑各客户预期违约风险，通过检索公开市场信息，如出现债券违约等情形，出于谨慎性考虑，对其应收账款进行单独减值测试并计提减值准备。

经核查，我们认为公司本期应收账款和合同资产单项计提坏账准备充分、合理，不存在其他应计提而未计提的情形，不存在前期减值计提不充分的情形。

问题三：关于其他非流动资产。年报显示，公司其他非流动资产期末账面余额5,557.30万元，全部为预付房屋、设备款，期末减值准备余额2,642.18万元。业绩预告更正公告显示，因房地产价格下跌，公司对其他非流动资产补提减值准备2,461.10万元。请公司补充披露：（1）分项列示其他非流动资产形成的时间、背景、金额、预付期限、对方履约情况等，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）其他非流动资产减值测试的方法和具体测算过程，说明本期非流动资产减值计提是否充分，并结合房产价格变化等情况说明减值迹象出现的具体时点，是否存在前期应计提减值而未计提的情形。请年审会计师进行核查并发表专项意见。

公司回复：

（一）分项列示其他非流动资产形成的时间、背景、金额、预付期限、对方履约情况等，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

截至2023年12月31日，公司其他非流动资产明细列示如下：

单位：万元

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1、以房抵债工程款

按终端客户列示如下：

单位：万元

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为保障公司的债权利益，降低坏账风险，公司与客户协商并签订《抵债协议》，同意客户以其自行开发的商品房清偿债务，在参考一手房市场价格基础上，公司将应收工程款的公允价值作为抵债房产的入账价值。

对于已办理商品房移交手续的抵债房产，公司在其他非流动资产中列报，并根据抵债房产可收回金额低于其账面价值部分计提减值损失。

对于已签订《抵债协议》，但尚未办理商品房移交手续的抵债房产，公司在应收账款中列报，并根据抵债房产可收回金额低于其账面价值部分单项计提坏账准备。

2、预付长期资产款项主要系企业为构建长期资产而支付的预付款项，包括购置软件、设备款，装修改造款等，期末列报于其他非流动资产。

综合所述，其他非流动资产的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）其他非流动资产减值测试的方法和具体测算过程，说明本期非流动资产减值计提是否充分，并结合房产价格变化等情况说明减值迹象出现的具体时点，是否存在前期应计提减值而未计提的情形。

公司其他非流动资产减值损失明细列示如下：

单位：万元

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注：铜仁市嘉宏房地产开发有限公司相关抵债房产2022年度、2023年度可收回金额均为0，公司已在2021年度全额计提减值损失。

本期以房抵债工程款主要采用市场法或收益法进行减值测试。市场法是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似的市场价格进行调整。收益法是指通过估算房产的未来预期收益并折算成现值，借以确定房产价格。

当前公司以房抵债房产主要以公寓、住宅、别墅为主，由于自身楼盘或周边楼盘交易量较高且频繁，有足够的市场价格或挂牌价格进行比对，故可以采用市场法。对于其他抵债房产如商业写字楼，可参考的交易量较少，因主要用于对外出租，可采用收益法进行分析。

具体测算方法如下：

①市场法

A、通过链家、安居客等公开房产交易网站以及商品房备案公示网站进行查询获取相关房产历史成交价格、挂牌价格。

B、分析房产挂牌价格的合理性，卖方自己或房地产经纪人替其标出的所售房地产的要价或开价、报价，反映其期望售价，一般略高于实际成交价格，根据房产区位状况，考虑对挂牌价格进行修正。

C、计算修正后的平均单价，据此计算抵债房产的公允价值。

②收益法

收益法通过预测该部分房地产所能产生的预期总收益和所要发生的总支出，得出预期纯收益，以一定的还原利率将预期纯收益折算为现值之和，从而确定该部分房地产采用收益法得出的评估值。对合法、有效并实际履行的租约，预测未来净收益所使用的租约期内的租金应采用租约所确定的租金，租约期外的租金采用正常客观的租金。

其计算公式为：

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其中：Ai一一房地产租赁期内第i年净运营收益

n一一房地产租赁期内租期

V一一房地产在评估基准日的收益价格

A一一房地产的租赁期外未来第一年净运营收益

R一一房地产的报酬率

r一一租金增长率

t一一房地产的收益年限

P一一土地使用权到期后可能存在的建筑物回收残值的折现值

具体测算过程如下：

单位：万元

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说明：河南正商集团以房抵债房产坐落于正商国际大厦A座，该房产类型为办公写字楼，缺乏足够数量的且相对可比的交易案例，其可用于出租，具有潜在收益能力，并能用金额表示预期收益，故采用收益法计算2023年末可收回金额，部分关键原始数据的取值如下：

月租金单价：取同地段写字楼月租金平均值，计算结果为47.00元/平方米（含税）；

年运营费用：包括修缮费、管理费、保险费及相关税费。其中修缮费为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费，根据房屋建筑物重置价格的一定比例计算，房屋建筑物重置价格参考当地同类建筑物建设工程造价指标；管理费指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按年租金收入的一定比例计算；保险费指为使房地产避免意外损失而向保险公司支付的费用，按房屋重置价的一定比例计算；相关税费为增值税附加税、房产税等税费，参考当地相关税收规定计算；

报酬率：采用累加法，以安全利率加风险调整值作为报酬率，公式为：报酬率＝安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率-投资带来的优惠率，综合计算报酬率为5%；

变化趋势分析（租金增长率）：由于该房产尚未出租，商业房地产的租赁情况走势存在一定不确定性，参考河南省CPI近年增长率计算；

收益年限：根据土地剩余使用年限与建筑物剩余使用年限孰低取值；

建筑物回收残值：由于该房产为大厦的组成部分，土地到期后建筑物的回收价值存在不确定性，难以量化分析，出于谨慎原则，不考虑建筑物残值。

经计算，2023年末郑商国际大厦A座的评估单价为0.91万元/平方米，可收回金额为1,577.01万元。2022年公司采用市场法计算该房屋的可收回金额，评估单价为1.25万元/平方米，可收回金额为2,045.97万元。

除河南正商集团外，其他客户以房抵债房产可通过链家、安居客等公开房产交易网站获取较多的市场交易信息或挂牌价格，故直接采用市场法评估房产价格。

综上所述，房地产市场行情呈现持续下跌趋势，公司以房抵债工程款出现进一步减值风险，故本期计提减值损失966.20万元，该减值计提充分，不存在前期应计提而未计提减值的情形。

年审会计师的核查程序及核查意见：

1、获取公司编制的以房抵债明细表并与账面核对；

2、了解公司与客户业务开展情况、以房抵债背景，结合工程合同检查、工程项目现场检查、函证等程序核实业务及应收工程款的真实性；

3、询问公司管理层，了解抵债房产入账价值的计量方法、处置情况及未来处置计划；

4、检查抵债房产本期新增或处置的相关协议及移交手续，复核账务处理是否恰当；

5、选取样本并实地察看抵债房产，关注抵债房产的状态；

6、采用市场法或收益法评估抵债房产的公允价值，复核公司对以房抵债资产的减值测试情况。

经核查，我们认为公司对其他非流动资产相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，本期非流动资产减值计提充分，且不存在前期应计提减值而未计提的情形。

问题四：关于无形资产。年报显示，公司无形资产期末账面余额8.16亿元，其中特许经营权7.43亿元，占比91.07%，且未计提减值准备。请公司补充披露：（1）前述特许经营权对应项目的具体情况，包括但不限于项目名称、合作方、中标和竣工时间、运营模式、对应回款和收入确认情况等，以及采用无形资产模式核算的依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；（2）结合项目实际运营情况以及减值测试过程，说明无形资产是否存在减值迹象，未计提减值准备是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表专项意见。

公司回复：

（一）前述特许经营权对应项目的具体情况，包括但不限于项目名称、合作方、中标和竣工时间、运营模式、对应回款和收入确认情况等，以及采用无形资产模式核算的依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

截至2023年12月31日，公司特许经营权明细列示如下：

单位：万元

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说明：

1、苏州地区、安徽地区、北京地区的建筑企业资质

苏州地区、安徽地区、北京地区的建筑企业资质主要包括建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包二级、建筑工程施工总承包二级等资质。

公司以前年度收购苏州柯利达建设工程有限公司、安徽柯利达建筑工程有限公司和北京鼎茂建筑有限公司股权时，因上述被合并方本身不具有投入产出能力，亦不具有实质性加工处理过程，因此不符合构成业务的判断条件。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其应用指南、《企业会计准则解释第13号》等相关规定，合并方取得了对被合并方的控制权，而被合并方并不构成业务，则该股权交易事项不形成企业合并，合并方取得了不形成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。购买日，因上述被合并方的账面净资产均为0，故公司在编制合并财务报表时将收购价款作为“无形资产一特许经营权”列报，在预计受益年限内摊销。相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

2、西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期特许经营权

截至2023年12月31日，西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期特许经营权情况如下：

单位：万元

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柯利达子公司柯华盛作为牵头单位，联合柯利达和住业建设三方组成联合体，于2018年12月27日中标西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目，总投资金额77,797.89万元。三方联合体作为社会资本方与西昌市国有资产经营管理有限责任公司成立项目公司西昌唐园，由西昌唐园负责西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目的建设和运营。

该项目采用DBOT（设计-建设-运营-移交）的运作模式，合作期限15年，其中项目建设期2年，运营期自项目竣工验收合格之日起算，运营期为13年。运营期内，西昌唐园主要通过收取该项目公共配套建筑部分租金、物业管理服务费、停车场停车费以及广告费等获得一定的经营收益，但通过测算项目的使用者付费部分无法完全覆盖项目的建设和运营成本，西昌市人民政府需对缺口部分进行补助，采取“可行性缺口补助”的政府补贴模式，当年运营补贴公式如下：

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根据《企业会计准则解释第14号》相关规定，“社会资本方根据PPP 项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第6 号一无形资产》的规定进行会计处理。”

由于绩效考核评价支付系数取决于各年度当地政府考核的评分，根据合同约定考核分5级，最好是评优按100%支付，最坏是评差暂停支付，整改后重新考核。因绩效考核结果对当年度的运营补贴数额有较大的影响，且存在暂停支付的风险，收费金额具有不确定性，不构成一项无条件收取现金的权利，故该PPP项目采用无形资产模式核算。

综上所述，公司根据合同内容，判断该PPP项目合同符合《企业会计准则解释第14号》“双特征”和“双控制”条件，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

（二）结合项目实际运营情况以及减值测试过程，说明无形资产是否存在减值迹象，未计提减值准备是否充分、合理。

1、苏州地区、安徽地区、北京地区的建筑企业资质

截至2023年12月31日，公司所持有的无形资产一特许经营权（建筑企业资质）均持续有效，符合各类工程项目的承接要求，且近年来建筑行业的管理政策趋于严格，资质审查标准高，建筑企业资质存在一定的稀缺性，因此不存在减值迹象。

2、西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期特许经营权

西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目于2022年7月全部完工并正式投入运营，目前运营状态正常。

西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目特许经营权预计未来净现金流量预测如下：

单位：万元

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说明：

（1）折现率：公司参考加权平均成本法计算折现率。

加权平均资本成本（WACC）是指将公司来自于各种渠道的资本成本，按照各自在总资本中的比重进行加权平均。加权平均资本成本的计算公式为：

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上式中：

E一一权益资本；

D一一债务资本；

Re一一权益资本的投资回报率；

Rd一一债务资本的投资回报率；

T一一企业所得税税率。

权益资本的投资回报率取PPP项目合同约定的社会资本方资本金建设投资合理利润率7.98%，债务资本的投资回报率取社会资本方负债性资金建设投资融资利率即银行长期借款利率4.20%。

城区亮化工程二期项目投资取阶段性审核报告金额，因西昌市一环路历史风貌核心区二期尚未完成决算，项目投资暂取《西昌市发展改革和经济信息化局关于西昌市一环路历史风貌核心区二期项目概算审核批复》中的投资概算金额，合计项目总投资77,977.58万元。其中，社会资本方资本金建设投资即权益资本为14,781.60万元，剩余投资额为社会资本方负债性资金建设投资即债务资本为63,195.98万元，综上加权平均得出加权平均资本成本为4.07%，税前折现率即该特许经营权预计未来现金流量现值折现率为5.42%。

（2）预计未来净现金流量：

2023年回款金额与预计未来净现金流量测算口径关键原始数据对比列示如下：

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根据《西昌市财政局关于预付西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目可用性付费的请示》规定，“根据西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目财政承受能力论证报告，该项目总投资77,797.89万元，2023年（第一运营年度）可用性付费测算金额为8,471.37万元，已报政府审批纳入政府中长期预算。因该项目目前审计决算未完成，为保证项目正常履约并确保政府资金安全，建议按工程费用测算的第一运营年度可用性付费金额7,031.00万元的 70%预拨第一期可用性付费，本次预拨付金额为4,920.00万元”。2023年度公司收到上述PPP项目第一期运营补贴款4,920.00万元。尚余第一期运营补贴款2,111.00万元已于2024年6月25日收回。

公司预计未来净现金流量系根据PPP项目实际运营情况和PPP合同约定的运营补贴计算公式对未来净现金流量进行预测。公司预计该项目将在2024年完成审计决算，决算后可按合同约定进行回款。

（3）该PPP项目已纳入财政部“政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台”目录，根据西昌市财政局、西昌市城乡规划建设和住房保障局和四川开元工程项目管理咨询有限公司发布的《西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目财政承受能力论证报告》，政府对西昌市进行财政承受能力测算，西昌市目前所有在实施和拟实施 PPP 项目的所有各年支出责任在政府可用于 PPP 项目的财政支出规模范围内，不会对西昌市财政造成较大压力，即当地用于公共预算资金均能覆盖其投资额。公司将预计未来净现金流量现值68,105.22万元作为期末可收回金额，因高于无形资产期末账面价值64,136.65万元，故不存在减值情况。

综上所述，无形资产-特许经营权不存在减值迹象，不存在应计提减值未计提的情形。

年审会计师的核查程序及核查意见：

（一）对于建筑企业资质，我们执行了以下核查程序：

（1）了解和评价公司与财务报表合并相关的内部控制设计的有效性；

（2）取得公司合并财务报表编制底稿，复核公司合并形成的特许经营权相关处理；

（3）检查公司持有的建筑企业资质存续情况，关注其是否存在减值迹象；

（4）对特许经营权本期摊销额进行测算，检查摊销金额是否准确。

（二）对于西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期特许经营权，我们执行了以下核查程序：

（1）检查PPP项目合同、可行性研究报告、概算审核批复文件、项目竣工验收报告、阶段性审核报告（城区亮化工程二期）等文件，了解项目建设运营期期间关于项目的运营和维护、项目付费、绩效评价等约定，复核公司的会计处理是否符合《企业会计准则》和《企业会计准则解释第14号》的规定，核实公司确认的运营补贴数额是否准确；

（2）了解当年度回款数额的计算过程和依据，检查当年度回款的银行回单以及西昌市财政局相关可用性付费申请文件，关注回款的真实性；

（3）实地走访西昌唐园PPP项目，并对运营公司进行访谈，了解项目的运营情况；

（4）实地走访西昌市住房和城乡建设局，了解当地的财政状况、PPP项目决算审计进展、可用性付费金额支付进度等情况；

（5）结合项目运营和回款情况，检查《西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目财政承受能力论证报告》，分析该PPP项目特许经营权是否存在减值迹象，复核公司的减值测试分析底稿；

（6）对PPP项目本期摊销额进行测算，检查摊销金额是否准确。

经核查，我们认为上述特许经营权的相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定且不存在减值情况。

问题五：关于货币资金及流动性。年报显示，公司货币资金期末余额4.61亿元，受限货币资金金额3.35亿元，受限比例为72.75%，其中，质押和诉讼被冻结金额2.73亿元；带息债务期末余额19.29亿元，包括短期借款11.28亿元、一年内到期的非流动负债0.66亿元、长期借款7.35亿元等，期末资产负债率85.21%，较上年增加2.46个百分点。请公司补充披露：（1）结合公司业务性质及资金使用情况，并对比同行业情况，分析公司货币资金受限比例较高的原因及合理性，说明与现有业务规模、行业惯例是否相匹配；（2）结合公司负债规模及结构、偿债安排、营运资金需求、现有货币资金和现金流等情况，分析偿债能力及流动性风险，及拟采取的应对措施；（3）涉诉冻结资金所涉案件的具体情况及其进展，并核实相关事项是否存在应披露而未披露的情形。请年审会计师对第（1）点进行核查并发表专项意见。

公司回复：

（一）结合公司业务性质及资金使用情况，并对比同行业情况，分析公司货币资金受限比例较高的原因及合理性，说明与现有业务规模、行业惯例是否相匹配。

截至2023年12月31日，公司受限货币资金分类列示如下：

单位：万元

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期末公司货币资金受限比例较高，主要系与服务器采购相关的定期存款质押金额较高所致，该交易的具体情况详见监管工作函问题1之回复。剔除该因素外，受限货币资金包括因票据业务而质押的定期存款、因诉讼被冻结的银行存款以及银行承兑汇票保证金和农民工工资保证金，均与公司日常经营活动相关，合计受限金额16,507.57万元，受限比例为35.84%。

截至2023年12月31日，与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

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剔除服务器采购存款质押事项后，公司货币资金受限原因与同行业可比公司一致。由于建筑装饰行业的资金需求量大，同行业可比公司为缓解资金压力，与供应商采用票据方式结算较为常见。此外，该行业合同纠纷较多，同行业可比公司均存在因诉讼而被冻结的货币资金。

公司受限货币资金比例与同行业可比公司（除*ST洪涛外）相比较高，主要系公司的业务规模、资金实力和经营状况与同行业可比公司存在较大差距。金螳螂、亚厦股份和江河集团作为行业头部民营上市公司，业务规模遥遥领先于公司，具备较强的资金实力，同时公司已连续三年亏损，经营状况及现金流状况不及上述三家同行业公司，故受限货币资金比例较高。

综上所述，公司受限货币资金具有合理用途，与公司现有业务规模、行业惯例相匹配。

（二）结合公司负债规模及结构、偿债安排、营运资金需求、现有货币资金和现金流等情况，分析偿债能力及流动性风险，及拟采取的应对措施。

1、负债结构列示：

单位：万元

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从负债规模及结构来看，公司2023年末带息债务余额19.24亿，短期债务占比61.78%，长期债务占比38.22%，虽然相比2022年短期债务占比71.81%有所下降，依然有一定短期偿债压力。

2、营运资金情况

单位：万元

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从营运资金来看，公司的营运资金缺口大幅收窄，由2022年-3.55亿，下降至-1.46亿。公司流动性能力持续改善，能保证公司的正常运营。

3、现金流情况

单位：万元

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从现金流来看，2023的净现金流净增加2351万元，相比2022年净现金流-1.05亿元，现金流状态由负转正。主要由于2023年经营性净现金流增加1.55亿所致。公司经营基本面良好，经营性现金流正常。

4、最低现金保有量

最低现金保有量系公司为维持日常运营所需要的最少货币资金规模。公司最低现金保有量测算过程如下表所示：

单位：万元

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注：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用； 非付现成本总额包括当期固定资产折旧、投资性房地产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。

基于公司2023年度数据，公司在当前运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金量为5.26亿元。2023年12月末公司持有货币资金为4.61亿元，银行授信余额约1亿元，长期投资和长期应收款预计可回收1.5亿元，合计约7.11亿元，可以满足公司的日常经营所需最低现金持有量。

综上所述，公司整体财务状况持续改善，偿债能力、流动性风险，总体均在可控范围内，现金流可保障公司生产经营活动的开展。

公司本着对全体股东高度负责的态度，将积极采取必要措施持续改善现金流状况，降低负债规模，优化债务期限结构，增强流动性安全：

（1）增加自身资产的流动性，加快应收账款回收；

（2）提升或处置闲置、低效资产，加快长期应收款的回收。截至回函日，子公司已出售持有的新合盛保理公司股权，回收资金3,200万元；

（3）保持与金融机构沟通，调整债务期限结构，降低短期债务占比，并在恰当时机降低负债整体规模，减低短期偿债压力，改善营运资金状况。

（三）涉诉冻结资金所涉案件的具体情况及其进展，并核实相关事项是否存在应披露而未披露的情形。

公司涉诉冻结资金所涉案件的具体情况及其进展汇总如下：

单位：万元

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公司重大诉讼、仲裁事项均已在2023年度报告中披露，不存在应披露而未披露的情形。

针对第（一）点，年审会计师的核查程序及核查意见：

1、了解和评价与货币资金有关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

2、取得公司已开立银行账户清单、银行对账单和银行账户声明书，现场观察公司网银流水及余额存放状态，核实货币资金账面余额真实性并关注货币资金的受限情况；

3、了解2023年度诉讼案件进展情况，选取样本检查公司因诉讼被冻结的货币资金相关法律诉讼文件，核实被冻结原因及真实性；

4、了解期末定期存款质押的业务背景，检查相关质押合同，核实存款质押事项是否真实存在；

5、检查服务器采购相关合同并访谈供应商，核实采购交易事项的真实性以及公司付款资金安排情况；

6、取得公司开立银行承兑汇票台账，结合票据合同条款内容，重新计算票据保证金存款期末余额是否合理；

7、执行银行存款函证程序，根据银行回函结果确认货币资金受限情况；

8、登陆中登网（网址：https://www.zhongdengwang.org.cn/），检查公司货币资金质押情况；

9、结合公司的经营状况、业务规模，与同行业可比公司相比，分析公司货币资金受限比例较高的原因及合理性。

经核查，公司期末货币资金受限比例较高，主要原因是公司服务器采购相关的定期存款质押金额较高所致，剔除该因素后，公司货币资金受限原因与同行业可比公司一致，受限货币资金具有合理用途，与公司现有业务规模、行业惯例相匹配。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇二四年七月五日