广东生益科技股份有限公司
第十一届董事会第二次会议决议公告
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2024一055
广东生益科技股份有限公司
第十一届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议于2024年7月4日以通讯表决方式召开。公司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2024年度限制性股票激励计划相关事项的议案》
由于公司实施每股派发现金红利0.45元（含税）的2023年年度分红方案，按照限制性股票授予价格调整的计算方式，公司2024年度限制性股票激励计划授予价格由10.49元/股调整为10.04元/股。
鉴于5名因退休或个人原因离职不再满足成为激励对象的条件，根据相关法律、法规、规范性文件及《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，本激励计划激励对象人数由738人调整为733人，前述调减的5名激励对象对应的拟授予限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配。
本次调整后的激励对象属于经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。本次调整后，公司限制性股票授予总量不变。
上述调整授予价格、授予对象及授予数量的内容在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划的内容一致。
关联董事陈仁喜回避表决。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票，回避1票。
上述议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。内容详见公司于2024年7月5日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于调整2024年度限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-057）。
（二）审议通过《关于向2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2024年7月4日为授予日，向733名激励对象授予5,893.8947万股限制性股票，授予价格为10.04元/股。
关联董事陈仁喜回避表决。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票，回避1票。
上述议案已事先经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了法律意见书。内容详见公司于2024年7月5日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于向2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-058）。
三、上网公告附件
《北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2024年7月5日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2024一056
广东生益科技股份有限公司
第十一届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二次会议于2024年7月4日以通讯表决的方式召开。公司以邮件方式向监事及董事会秘书发出本次会议通知和会议资料。本次会议应参加的监事3名，实际参加会议的监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2024年度限制性股票激励计划相关事项的议案》
监事会认为：本次对本激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《广东生益科技股份有限公司 2024年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，本激励计划授予价格由10.49元/股调整为10.04元/股，激励对象人数由738人调整为733人，前述调减的5名激励对象对应的拟授予限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配。
本次调整后的激励对象属于经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。本次调整后，公司限制性股票授予总量不变。
上述调整授予价格、授予对象及授予数量的内容在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划的内容一致。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于向2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司监事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2024年7月4日为授予日，向733名激励对象授予5,893.8947万股限制性股票，授予价格为10.04元/股。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
监事会
2024年7月5日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2024一057
广东生益科技股份有限公司
关于调整2024年度限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月4日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年度限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2024年5月21日，公司召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年5月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-041），独立董事卢馨女士作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。由于公司换届选举，公司第十届董事会独立董事卢馨女士任期届满离任，不再担任公司独立董事，从2024年6月5日起，其征集投票权的后续相关事宜由第十一届董事会独立董事赵彤先生代替，公司于2024年6月6日披露了《关于变更公开征集投票权受托独立董事的公告》（公告编号：2024-045）。
3、2024年5月23日至2024年6月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-049）。
4、2024年6月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《激励计划（草案）》《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。
5、2024年7月4日，公司召开第十一届董事会第二次会议与第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、授予价格、授予对象名单和授予数量调整事由及调整结果
（一）2024年5月24日，公司实施了每股派发现金红利0.45元（含税）的2023年年度分红方案。根据公司2024年第二次临时股东大会关于授权董事会办理公司2024年度限制性股票激励计划相关事宜的决议、2023年年度分红方案实施情况及上述限制性股票授予价格调整的计算方式，公司2024年度限制性股票激励计划授予价格由10.49元/股调整为：P=P0-v=10.49-0.45=10.04元/股。
（二）鉴于5名因退休或个人原因离职不再满足成为激励对象的条件，根据相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，本激励计划授予激励对象人数738人调整为733人，前述调减的5名激励对象对应的拟授予限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配。
本次调整后的激励对象属于经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。本次调整后，公司限制性股票授予总量不变。
本次调整内容在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划的内容一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：本次对本激励计划授予价格、激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。本次调整后，本激励计划授予价格由10.49元/股调整为10.04元/股，激励对象人数由738人调整为733人，前述调减的5名激励对象对应的拟授予限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配。
本次调整后的激励对象属于经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。本次调整后，公司限制性股票授予总量不变。
上述调整授予价格、授予对象及授予数量的内容在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划的内容一致。
综上，公司监事会同意本议案。
五、法律意见书的结论意见
北京市康达（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2024年7月5日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2024一058
广东生益科技股份有限公司关于
向2024年度限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2024年7月4日
股权激励权益授予数量：5,893.8947万股
根据《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2024年度限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予条件已经成就，根据广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年7月4日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年7月4日为公司2024年度限制性股票激励计划的授予日，以10.04元/股的价格向733名激励对象授予5,893.8947万股限制性股票。现将有关情况公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年5月21日，公司召开第十届董事会第三十五次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《激励计划（草案）》《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实〈广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年5月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-041），独立董事卢馨女士作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。由于公司换届选举，公司第十届董事会独立董事卢馨女士任期届满离任，不再担任公司独立董事，从2024年6月5日起，其征集投票权的后续相关事宜由第十一届董事会独立董事赵彤先生代替，公司于2024年6月6日披露了《关于变更公开征集投票权受托独立董事的公告》（公告编号：2024-045）。
3、2024年5月23日至2024年6月2日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-049）。
4、2024年6月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《激励计划（草案）》《广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。
5、2024年7月4日，公司召开第十一届董事会第二次会议与第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年度限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2024年5月24日，公司实施了每股派发现金红利0.45元（含税）的2023年年度分红方案。根据公司2024年第二次临时股东大会关于授权董事会办理公司2024年度限制性股票激励计划相关事宜的决议、2023年年度分红方案实施情况及上述限制性股票授予价格调整的计算方式，公司2024年度限制性股票激励计划授予价格由10.49元/股调整为：P=P0-v=10.49-0.45=10.04元/股。
鉴于5名因退休或个人原因离职不再满足成为激励对象的条件，根据相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，本激励计划授予激励对象人数738人调整为733人，前述调减的5名激励对象对应的拟授予限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配。
本次调整后的激励对象属于经公司2024 年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。本次调整后，公司限制性股票授予总量不变。
本次调整内容在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划的内容一致。
（三）关于符合授予条件的说明
公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授条件，激励计划的获授条件已经满足。
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
(四）权益授予的具体情况
1、授予日：2024年7月4日
2、授予数量：5,893.8947万股
3、授予人数：733人
4、授予价格：10.04元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（3）限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）除5名因退休或个人原因离职不再满足成为激励对象的条件外，本激励计划授予激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的授予激励对象名单相符。
（四）本激励计划激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本激励计划向激励对象授予限制性股票的授予日为2024 年7月4日，以10.04元/股的价格向733名激励对象授予5,893.8947万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，1名现任高级管理人员在授予日前6个月存在卖出公司股票的情况，其在卖出公司股票时不是公司高级管理人员，其余参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无卖出公司股票的情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次授予的限制性股票应确认的总成本=每股限制性股票的成本×限制性股票数量，其中：每股限制性股票的成本=授予日股票收盘价–授予价格。
（二）激励计划对公司业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票5,893.8947万股。以授予日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，本次授予的权益费用总额为60,530.30万元。
公司向激励对象授予限制性股票5,893.8947万股，2024年7月4日授予限制性股票，假设授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2024年-2027年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、法律意见书的结论性意见
北京市康达（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司授予确定的授予日和授予对象、授予价格及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。
六、上网公告文件
1、《北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司2024年度限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》
2、《广东生益科技股份有限公司监事会关于公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2024年7月5日
