广州鹿山新材料股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2024-052

债券代码：113668 债券简称：鹿山转债

广州鹿山新材料股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2024年7月2日以书面方式发出，会议于2024年7月4日在广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号301会议室以现场会议方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长汪加胜先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，审议通过以下决议：

（一）审议通过《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于董事会提议向下修正“鹿山转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-054）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司股东会议

事规则》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关联交易管理制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订〈担保管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司担保管理制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司对外投资管理制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于修订〈防范控股股东及关联方占用公司资金制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会秘书工作制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于修订〈对外捐赠管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司对外捐赠管理制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司信息披露管理制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于修订〈子公司管理办法〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司子公司管理办法》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于制定〈董事、监事及高级管理人员薪酬制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于制定〈ESG管理制度〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司ESG管理制度》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二十三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-055）和《广州鹿山新材料股份有限公司章程》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于追认闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-056）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二十五）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-057）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会

2024年7月5日

证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2024-053

债券代码：113668 债券简称：鹿山转债

广州鹿山新材料股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次

会议通知于2024年6月28日以书面方式发出，会议于2024年7月4日在广州市黄埔区云埔工业区埔北路22号301会议室以现场方式召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席钟玲俐女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议：

（一）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司监事会议事规则》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》。

具体内容详见公司于同日披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于追认闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-056）。

监事会认为：公司在确保不影响募投项目建设、确保资金安全并有效控制风险的前提下进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有损害公司及股东的利益，我们将督促公司管理层加强对业务人员的专业培训，避免类似情况再次发生。综上，公司监事会同意公司本次追认闲置募集资金进行现金管理的事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州鹿山新材料股份有限公司监事会

2024年7月5日

证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2024-054

债券代码：113668 债券简称：鹿山转债

广州鹿山新材料股份有限公司

关于董事会提议向下修正

“鹿山转债”转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至2024年7月4日，广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即49.88元/股）的情形，已触发“鹿山转债”（债券代码：113668）转股价格向下修正条款。

● 公司于2024年7月4日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“鹿山转债”的转股价格。

● 本次向下修正“鹿山转债”转股价格尚需提交公司股东大会审议。

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转债上市发行概况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250号)，本公司获准向社会公开发行面值总额为524,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，发行数量5,240,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币5.24亿元。本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。经上交所“自律监管决定书[2023]88号”文同意，公司本次发行的可转换公司债券于2023年4月27日起在上交所挂牌交易，债券简称“鹿山转债”，债券代码“113668”。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和《募集说明书》的约定，公司本次发行的“鹿山转债”自2023年10月9日(原定开始转股日期2023年9月30日为非交易日，因此顺延至下一交易日)起可转换为本公司股份，转股期起止日期为2023年10月9日至2029年3月26日，初始转股价格为59.08元/股。

（二）可转债转股价格调整情况

2023年6月6日，因公司实施2022年度权益分派，“鹿山转债”转股价格调整由59.08元/股调整为58.68元/股。具体内容详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于“鹿山转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-044）。

二、可转换公司债券转股价格向下修正条款及触发情况

（一）转股价格修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）转股价格修正条款触发情况

2024年5月13日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》，本次触发“鹿山转债”转股价格向下修正条款的期间自2024年6月14日起计算，具体内容详见公司于2024年5月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于不向下修正“鹿山转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-036）。

自2024年6月14日至2024年7月4日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即49.88元/股）的情形，已触发“鹿山转债”（债券代码：113668）转股价格向下修正条款。

三、本次向下修正“鹿山转债”转股价格的审议程序

为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护全体投资者的利益，公司于2024年7月4日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》，董事会提议向下修正“鹿山转债”转股价格，并将该议案提交至公司股东大会审议。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时，上述指标高于调整前“鹿山转债”的转股价格（58.68元/股），则“鹿山转债”转股价格无需调整。

为确保本次向下修正“鹿山转债”转股价格顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。

四、风险提示

本次向下修正“鹿山转债”转股价格的议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有“鹿山转债”的股东应当回避。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

五、其他事项

投资者如需了解“鹿山转债”的其他相关内容，可查阅公司于2023年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

特此公告。

广州鹿山新材料股份有限公司董事会

2024年7月5日

证券代码：603051 证券简称：鹿山新材 公告编号：2024-055

债券代码：113668 债券简称：鹿山转债

广州鹿山新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月4日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,具体情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月1日生效）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，公司对《广州鹿山新材料股份有限公司章程》部分内容进行了修订，并形成了新的《广州鹿山新材料股份有限公司章程》，具体修订内容如下：

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（下转60版）