北大医药股份有限公司
第十一届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2024-039

北大医药股份有限公司

第十一届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议于2024年7月5日上午以通讯方式召开。会议通知于2024年7月2日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长齐子鑫先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、会议审议情况

1、审议通过《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》

公司2023年度部分单位日常关联交易超出预计金额，对超出部分进行补充确认。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计暨2023年度关联交易补充确认的公告》。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫、袁平东、张勇、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票6票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要对2024年度日常关联交易情况进行了预计。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计暨2023年度关联交易补充确认的公告》。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫、袁平东、张勇、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票6票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2024年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》

为满足公司及全资子公司的生产经营需要，公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度10亿元人民币。公司为全资子公司北京北医医药有限公司和北大医药武汉有限公司申请的综合授信额度提供保证担保，预计新增担保总额度不超过3.68亿元人民币。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。授信期限内，授信额度可循环使用。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度银行授信融资计划暨提供担保的公告》。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫、袁平东、张勇、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票6票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于资产剥离重大资产重组相关人员2024年薪酬支付预计暨关联交易的议案》

公司于2015年完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将在2024年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成及其关联方每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于资产剥离重大资产重组相关人员2024年薪酬支付预计暨关联交易的公告》。

本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫、袁平东、张勇、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，回避票6票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于2024年7月23日（星期二）召开公司2024年第二次临时股东大会，本次股东大会的股权登记日为2024年7月16日（星期二）。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

三、备查文件：

《第十一届董事会第二次会议决议》

特此公告。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二〇二四年七月六日

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2024-040

北大医药股份有限公司

第十一届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二次会议于2024年7月5日上午以通讯方式召开。会议通知于2024年7月2日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。会议由监事会主席张必成先生主持，公司监事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

二、会议审议情况

1、审议通过《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》

公司2023年度部分单位日常关联交易超出预计金额，对超出部分进行补充确认。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计暨2023年度关联交易补充确认的公告》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要对2024年度日常关联交易情况进行了预计。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计暨2023年度关联交易补充确认的公告》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2024年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》 为满足公司及全资子公司的生产经营需要，公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度10亿元人民币。公司为全资子公司北京北医医药有限公司和北大医药武汉有限公司申请的综合授信额度提供保证担保，预计新增担保总额度不超过3.68亿元人民币。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。授信期限内，授信额度可循环使用。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度银行授信融资计划暨提供担保的公告》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于资产剥离重大资产重组相关人员2024年薪酬支付预计暨关联交易的议案》

公司于2015年完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将在2024年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成及其关联方每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于资产剥离重大资产重组相关人员2024年薪酬支付预计暨关联交易的公告》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

《第十一届监事会第二次会议决议》

特此公告。

北大医药股份有限公司

监 事 会

二〇二四年七月六日

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2024-041

北大医药股份有限公司

关于公司2024年度日常关联交易预计暨2023年度

关联交易补充确认的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年度日常关联交易预计情况

1、基本情况概述

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要，对2024年度日常关联交易情况进行预计。预计公司2024年日常关联交易总金额在不超过人民币8,452.00万元的范围内进行；预计公司2024年接受关联单位金融服务为单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过10,000万元。

2、履行的审议程序

公司于2024年7月5日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。该议案的董事会表决情况为：赞成票3票，反对票0票，回避票6票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫、袁平东、张勇、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。该议案的监事会表决情况为：赞成票5票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

3、预计2024年公司日常经营活动中产生的关联交易的类别和金额

单位：万元

■

[注]：以上金额均为含税金额。

4、预计2024年公司金融服务产生的关联交易的类别和金额

单位：万元

■

5、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

（二）2023年度关联交易补充确认情况

1、基本情况概述

公司在年报审核中发现，公司2023年度部分日常关联交易超出预计金额，现补充确认有关关联交易事项。

2、日常关联交易超出预计情况

单位：万元

■

现补充确认上述关联交易事项。

3、审议情况

公司于2024年7月5日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》。该议案的董事会表决情况为：赞成票3票，反对票0票，回避票6票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫、袁平东、张勇、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。该议案的监事会表决情况为：赞成票5票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国平安保险（集团）股份有限公司

法定代表人：马明哲

注册资本：182.80亿元

注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、111、112层

经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司、深圳市投资控股有限公司等。

根据中国平安集团公开披露的2023年年度报告，截止2023年12月31日，中国平安集团的财务数据为：总资产115,834.17亿元，归属于母公司股东权益8,990.11亿元，实现营业收入9,137.89亿元，归属于母公司股东的净利润856.65亿元。

根据中国平安集团公开披露的2024年一季度报告，截止2024年3月31日，中国平安集团的财务数据为：总资产119,822.96亿元，归属于母公司股东权益9,049.70亿元，实现营业收入2,455.69亿元，归属于母公司股东的净利润367.09亿元。

关联关系：公司的第一大股东西南合成医药集团有限公司，第二大股东北大医疗管理有限责任公司同受新方正控股发展有限责任公司控制，中国平安通过新方正控股发展有限责任公司间接控制公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

经查询，中国平安保险（集团）股份有限公司不是失信被执行人。

（二）重庆西南合成制药有限公司

注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道22号

法定代表人：白太兵

注册资本：25,000万

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）原料药（按许可证核定的事项与期限从事经营）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械；制药技术咨询及转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：西南合成医药集团有限公司（以下简称合成集团）

截止2023年12月31日，重庆西南合成制药有限公司（以下简称重庆合成）的财务数据为：总资产33,637.88万元，净资产-75,840.59万元，实现营业收入1,099.30万元，净利润-4,998.95万元。

截止2024年3月31日，重庆合成的财务数据为：总资产33,135.20万元，净资产-76,522.93万元，实现营业收入273.87万元，净利润-682.35万元。

关联关系：合成集团持有本公司132,455,475股，占公司总股本的22.22%，为公司控股股东。重庆合成为合成集团全资子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

经查询，重庆西南合成制药有限公司不是失信被执行人。

（三）北大医药重庆大新药业股份有限公司

注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道21号

法定代表人：罗建新

注册资本：16,332.58万

企业性质：股份有限公司

经营范围：生产、销售（限本企业生产的药品）散剂、口服溶液剂、原料药（以上经营范围按许可证核定事项从事经营），生产、销售化工产品（不含危险化学品），销售本公司生产的兽药原料和兽药制剂，普通货运，预包装食品批发，医药、化工产品技术开发，国内贸易（不含国家有专项管理规定的品种），销售五金、交电、普通机械、金属材料、木材、日用百货、电器机械及器材、（以下经营范围不含危险化学品）化工产品及原料、建筑材料，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：西南合成医药集团有限公司

截止2023年12月31日，北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称大新药业）的财务数据为：总资产93,542.17万元，净资产-70,903.64万元，实现营业收入24,114.76万元，净利润-2,840.71万元。

截止2024年3月31日，大新药业的财务数据为：总资产92,883.15万元，净资产-71,512.71万元，实现营业收入6,472.41万元，净利润-609.07万元。

关联关系：合成集团持有本公司132,455,475股，占公司总股本的22.22%，为公司控股股东。大新药业为合成集团控股子公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

经查询，北大医药重庆大新药业股份有限公司不是失信被执行人。

（四）湖南恺德微创医院有限公司

注册地址：株洲市荷塘区茨菇塘恺德路99号

法定代表人：任甄华

注册资本：1,612万

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：内、外、妇、儿、传、五官、中医、麻醉、检验、放射、职业病、医学美容、儿保、妇保、社区卫生,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：北京北医医院管理有限公司

截止2023年12月31日，湖南恺德微创医院有限公司（以下简称湖南恺德医院）的财务数据（未经审计）为：总资产15,261.16万元，净资产-2,811.38万元，实现营业收入17,751.93万元，净利润1,193.32万元。

截止2024年3月31日，湖南恺德医院的财务数据为：总资产15,356.97万元，净资产-2,580.52万元，实现营业收入4,335.24万元，净利润230.86万元。

关联关系：湖南恺德微创医院有限公司法人代表任甄华同时担任公司董事，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

经查询，湖南恺德微创医院有限公司不是失信被执行人。

（五）北京怡健殿方圆门诊部有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号4层

法定代表人：李哲

注册资本：1,000万

企业性质：有限责任公司(法人独资)

经营范围：内科医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

主要股东：北京怡健殿诊所有限公司

截止2023年12月31日，北京怡健殿方圆门诊部有限公司（以下简称怡健殿方圆）的财务数据（未经审计）为：总资产7,753.27万元，净资产2,556.93万元，实现营业收入8,697.68万元，净利润679.56万元。

截止2024年3月31日，北京怡健殿方圆门诊部有限公司（以下简称怡健殿方圆）的财务数据为：总资产6,529.77万元，净资产2,215.25万元，实现营业收入871.81万元，净利润-341.69万元。

关联关系：怡健殿方圆为北京怡健殿诊所有限公司全资子公司，受北大医疗管理有限责任公司控制，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

经查询，北京怡健殿方圆门诊部有限公司不是失信被执行人。

三、履约能力分析

上述关联方依法存续、经营状况及资信情况良好，与公司发生的关联交易均属日常经营所需，其具备持续经营和服务的履约能力，亦能正常支付账款。

四、关联交易的主要内容

（一）交易内容

公司预计2024年与上述企业发生日常关联交易的总金额不超过8,452万元；预计2024年接受关联单位金融服务为单日最高存款余额及理财产品本金余额不超过10,000万元，单日最高贷款余额及票据等其他融资金额不超过10,000万元。本次预计的关联交易事项主要系与合成集团及其所属子公司、平安集团及其所属子公司等进行的与日常经营活动相关的采购及销售商品、接受租赁及劳务、提供劳务服务、接受金融服务等交易。本次交易具体结算方式、支付期限及生效时间等详尽事宜均以双方实际签署的合同约定为准。

（二）定价原则

本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则，严格以市场价格为依据，由交易双方根据签约实时的市场情况协商约定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。

五、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方发生的业务属日常经营所需。合成集团、平安集团所属子公司等上述关联企业各自拥有资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。

六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2024年年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易总金额为3,185.32万元。

七、关联交易授权的有效期

上述关联交易的授权获股东大会通过后，有效期为2024年1月1日起至2024年12月31日。

八、独立董事过半数同意意见

（一）关于公司2024年度日常关联交易预计事项的意见

公司于2024年7月4日召开第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事核查后认为，公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。2024年各项日常关联交易是基于公司日常经营及业务发展需要，经双方协商一致进行的，有利于公司业务的稳定发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，应当予以支持。我们同意将《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》提交给公司董事会审议，该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。

（二）关于公司2023年度关联交易补充确认事项的意见

公司于2024年7月4日召开第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》。表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事核查后认为，由于公司对关联交易识别、统计不够准确，未能及时发现潜在关联方及增加关联交易额度，导致2023年度部分关联方交易未按照规定程序进行审议并披露。补充确认的2023年度关联交易为正常的商业交易行为，符合公司的实际经营情况和发展需要，未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。我们同意将《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》提交给公司董事会审议，该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。

九、监事会审核意见

（一）《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》的审核意见

经审核，公司监事会认为，本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司股东利益的情况。

（二）《关于公司2023年度关联交易补充确认的议案》的审核意见

经审核，公司监事会认为，公司补充确认的2023年度关联交易的交易价格是以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司及股东的利益，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不影响公司的独立性。

十、备查文件

1、《第十一届董事会第二次会议决议》；

2、《第十一届监事会第二次会议决议》；

3、《第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；

4、《监事会审核意见》。

特此公告。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二〇二四年七月六日

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2024-042

北大医药股份有限公司

关于公司2024年度银行授信融资计划暨提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

（一）基本情况

为满足北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司的生产经营需要，公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度10亿元人民币。公司为全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）和北大医药武汉有限公司（以下简称“武汉公司”）申请的综合授信额度提供保证担保，预计新增担保总额度不超过3.68亿元人民币。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。授信期限内，授信额度可循环使用。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经有关部门批准。

（二）履行的审议程序

公司于2024年7月5日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司2024年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》，该议案的董事会表决情况为：赞成票3票，反对票0票，回避票6票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫、袁平东、张勇、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。该议案的监事会表决情况为：同意5票，回避0票，反对0票，弃权0票。

根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，《关于公司2024年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、本次综合授信的预计情况

为了公司更好的经营发展，公司依据2024年生产经营规划预测2024年度拟向银行或非银行金融机构申请综合授信（含贷款）的总额度。根据相关预测，2024年度，公司（含子公司）拟向相关银行或非银行金融机构申请综合授信（含贷款）总额度最高不超过10亿元。具体情况如下：

单位：亿元

■

三、本次担保额度的预计情况

被担保方分别为全资子公司北医医药和武汉公司。具体情况如下：

单位：亿元

■

[注1]：最近一期资产负债率及最近一期净资产取最近一期经审计数据。

[注2]：2024年度全资子公司接受的担保额度总金额4亿元（含展期）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》6.2.10的规定：上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

四、被担保人基本情况

（一）北京北医医药有限公司

注册资本：人民币10,000万元

法定代表人：袁平东

统一社会信用代码：91110108700012272M

住所：北京市昌平区回龙观镇生命园路8号院一区6号-2至12层101(3层301)(昌平示范园)

公司类型：有限责任公司(法人独资)

成立日期：1998年06月10日

经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、体外诊断试剂；预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品；特殊食品销售、限婴幼儿配方乳粉；货物专用运输（冷藏保鲜）；销售医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类（以《医疗器械经营许可证》核定的范围为准）；计算机、软件及辅助设备、五金交电（不含电动自行车）、日用品、化妆品、机械设备、家用电器；机械设备租赁（不含汽车租赁）；维修办公设备；维修仪器仪表；技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；承办展览展示活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截止2023年12月31日，北京北医医药有限公司（以下简称北医医药）资产总额为人民币163,502.55万元，负债总额为人民币114,482.71万元，净资产为人民币49,019.84万元。2023年实现净利润为人民币4,876.20万元。

截止2024年3月31日，北医医药资产总额为人民币155,813.66万元，负债总额为人民币105,743.92万元，净资产为人民币50,069.74万元，实现净利润为人民币1,049.91万元。

公司持有北医医药100%的股权。

经查询，被担保方北医医药不是失信被执行人。

（二）北大医药武汉有限公司

注册资本：人民币5,000万元

法定代表人：李军

统一社会信用代码：91420100682316554M

注册地址：武汉市江汉区建设大道177号CBD楚世家11、12栋11号楼单元3层301-3号

公司类型：有限责任公司

成立日期：2008年12月04日

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、化学原料药、抗生素原料药（含冷藏冷冻药品）批发；医疗器械I、II、III类经营。（有效期、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）；日用品、消毒用品销售;保健食品销售（凭许可证经营）；生物技术的研发及技术咨询；实验仪器、实验试剂研发、批零兼营（不含危险品）；实验耗材批零兼营。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

截止2023年12月31日，北大医药武汉有限公司（以下简称武汉公司）资产总额为人民币63,864.86万元，负债总额为人民币45,353.28万元，净资产为人民币18,511.58万元。2023年实现净利润为人民币968.15万元。

截止2024年3月31日，武汉公司资产总额为人民币56,154.56万元，负债总额为人民币37,575.78万元，净资产为人民币18,578.78万元，实现净利润为人民币137.06万元。

北医医药持有武汉叶开泰医药科技有限公司100%股权，武汉叶开泰医药科技有限公司持有武汉公司100%股权，故公司间接持有武汉公司100%股权。

经查询，被担保方武汉公司不是失信被执行人。

五、担保协议的主要内容

上述担保为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保额度的预计，均为连带责任保证担保。在担保额度内，按实际担保金额签署具体担保协议。

六、业务授权

公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或全资子公司法定代表人）根据公司（或全资子公司）实际生产经营资金需求情况在上述额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或全资子公司）与各银行等相关金融机构签署上述授信及担保项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为自公司股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会前。

七、董事会拟发表的意见

为支持公司及全资子公司的发展，保证公司及全资子公司的资金需求，需向银行申请综合授信额度10亿元人民币，且需公司及相关关联方提供担保。相关担保事项有利于缓解公司及全资子公司的资金压力，降低融资成本，保障公司经营目标的实现。

被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。相关关联方为公司及全资子公司提供担保，不收取任何费用，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，全资子公司接受的担保额度总金额为4亿，上市公司将为全资子公司提供的担保总额为4亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为28.13%。

九、独立董事过半数同意意见

公司于2024年7月4日召开第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司2024年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事核查后认为，公司已就该事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本事项有利于满足公司及全资子公司的资金需求，被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，应当予以支持。我们同意将《关于公司2024年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》提交给公司董事会审议。该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。

十、监事会审核意见

经审核，公司监事会认为，被担保对象为公司全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。本事项有利于满足公司及全资子公司的资金需求，符合公司和全体股东的利益。公司能够严格按照《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法有效。

十一、备查文件

1、《第十一届董事会第二次会议决议》；

2、《第十一届监事会第二次会议决议》；

3、《第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；

4、《监事会审核意见》。

特此公告。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二〇二四年七月六日

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2024-043

北大医药股份有限公司关于资产剥离重大资产重组

相关人员2024年薪酬支付预计暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

公司于2015年11月24日完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将在2024年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成及其关联方每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。

经公司2022年度股东大会审议通过，预计公司2023年全年支付尚未办理完成转移手续的人员薪酬为1,850.00万元。截止2023年12月31日，公司实际支付相关人员薪酬为1,684.33万元，未超出2023年预计金额。

现公司结合人员转移工作的实际情况，预计2024年全年支付给尚未办理完成转移手续的人员薪酬发生额为1,795.00万元。

（二）本次交易构成关联交易

西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）持有本公司132,455,475股，占公司总股本的22.22%，为公司控股股东。重庆合成为合成集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，重庆合成为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）履行的审议程序

公司于2024年7月5日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议分别审议通过了《关于资产剥离重大资产重组相关人员2024年薪酬支付预计暨关联交易的议案》。该议案的董事会表决情况为：赞成票3票，反对票0票，回避票6票，弃权票0票。该议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫、袁平东、张勇、任甄华、贾剑非、毛润回避表决，3名非关联董事参与表决。该议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。该议案的监事会表决情况为：赞成票5票，反对票0票，回避票0票，弃权票0票。

本次交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（四）其他说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

重庆西南合成制药有限公司

注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道22号

法定代表人：白太兵

注册资本：25,000万元

统一社会信用代码：9150000033952791X2

企业性质：有限责任公司

主要股东：西南合成医药集团有限公司

经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）原料药（按许可证核定的事项与期限从事经营）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械；制药技术咨询及转让；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

重庆合成于2015年5月6日由公司出资200万元注册成立，2015年5月27日注册资本增至25,000万元。2015年11月23日，公司完成资产剥离的重大资产重组，将持有的重庆合成100%股权转让至控股股东合成集团。2015年11月24日，重庆合成股东正式变更为合成集团。

截止2023年12月31日，重庆合成的财务数据为：总资产33,637.88万元，净资产-75,840.59万元，实现营业收入1,099.30万元，净利润-4,998.95万元。

截止2024年3月31日，重庆合成的财务数据为：总资产33,135.20万元，净资产-76,522.93万元，实现营业收入273.87万元，净利润-682.35万元。

经查询，重庆西南合成制药有限公司不是失信被执行人。

三、交易的定价政策及定价依据

以签订的劳动合同为准。

四、交易目的和影响

本次关联交易系在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。公司与重庆合成正在加紧办理剩余人员的转移，以求尽快完成此项工作。本次交易，重庆合成及其关联方每月将预先把应付该部分人员的薪酬转账至公司账户后，公司方才支付该部分人员薪酬，即不存在占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响。

五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2024年年初至披露日，公司与重庆合成累计已发生各类关联交易总金额为1,315.86万元。

六、独立董事过半数同意意见

公司于2024年7月4日召开第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于资产剥离重大资产重组相关人员2024年薪酬支付预计暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事核查后认为，公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。重庆西南合成制药有限公司及其关联方每月预先把其应支付的尚未办理完成转移手续的人员薪酬支付给公司账户后，再由公司支付给相关人员，故不存在关联方占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。公司对2024年薪酬支付金额的预计充分结合了人员转移工作的实际情况，客观、真实。我们同意将《关于资产剥离重大资产重组相关人员2024年薪酬支付预计暨关联交易的议案》提交给公司董事会审议，该事项涉及关联交易，故审议该事项时，关联董事需回避表决。

七、监事会审核意见

经审核，公司监事会认为，本次关联交易系在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。不存在占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响。本关联交易事宜的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。

八、备查文件

1、《第十一届董事会第二次会议决议》；

2、《第十一届监事会第二次会议决议》；

3、《第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；

4、《监事会审核意见》。

特此公告。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二〇二四年七月六日

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2024-044

北大医药股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司第十一届董事会第二次会议审议并通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、制度的相关规定。

4、召开时间

现场会议召开时间：2024年7月23日（星期二）下午15:00

网络投票时间：2024年7月23日（星期二）

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年7月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2024年7月23日上午9:15至下午15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（附件二）委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票表决和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、本次股东大会的股权登记日：2024年7月16日（星期二）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元9楼会议室。

二、会议审议事项

（一）表一：提交股东大会表决的提案

■

（二）提案内容披露情况

上述提案已分别经过公司第十一届董事会第二次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过，相关内容请参见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计暨2023年度关联交易补充确认的公告》（公告编号：2024-041）、《关于公司2024年度银行授信融资计划暨提供担保的公告》（公告编号：2024-042）、《关于资产剥离重大资产重组相关人员2024年薪酬支付预计暨关联交易的公告》（公告编号：2024-043）。

（三）特别强调事项

1、上述所有提案属于影响中小投资者利益的重大事项，且涉及关联交易，与该关联交易事项有利害关系的关联人将回避表决，且有利害关系的关联人不能接受其他股东对上述关联交易事项相关提案的表决委托。

2、公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记等事项

（一）登记方式

1、自然人股东亲自出席的须持本人身份证原件及复印件、证券账户卡原件及复印件、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，授权委托代理人应持本人身份证原件及复印件、授权委托书（见附件二）原件及委托人证券账户卡复印件等办理登记手续；

2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

（二）会议登记时间

本次股东大会现场登记时间为2024年7月18日的上午9:00-12:00和下午13:00-17:00。采取信函或电子邮件方式登记的须在2024年7月18日下午17:00之前送达或发送邮件到公司。

（三）登记地点及授权委托书送达地点

北大医药股份有限公司证券部

联系人：何苗、孙瑞阳

地址：重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼

邮政编码：401121

电话：023-67525366

传真：023-67525300

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：何苗、孙瑞阳

联系电话：023-67525366

联系传真：023-67525300

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

六、备查文件

1、《第十一届董事会第二次会议决议》

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二〇二四年七月六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码：360788

2、普通股的投票简称：北医投票

3、填报表决意见

（1）本次股东大会审议事项均为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年7月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月23日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

北大医药股份有限公司

2024年第二次临时股东大会股东授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北大医药股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权及签署相关会议文件。未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

委托人签名（签章）： 委托人身份证号码（营业执照）：

委托人证券账户号码： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束之日止。

委托人对本次会议议案的表决意见如下：

■