威龙葡萄酒股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2024-044
威龙葡萄酒股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”）于2024年5月31日收到上海证券交易所下发的《关于威龙葡萄酒股份有限公司2023年年报的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0702号）（以下简称“工作函”），公司管理层高度重视，现就工作函相关问题回复如下：
1.关于保留意见涉及事项部分消除。公司2021年至2022年均被出具保留意见的审计报告，涉及事项包括未能就公司澳洲子公司Weilong Australia2021年度资产减值准备获取充分审计证据；未能就 Weilong Australia2022年度原酒的未来使用计划以及子公司龙湖酒庄资产减值测试重要参数获取充分审计证据。年审会计师表示，鉴于2024年3月28号澳大利亚葡萄酒反倾销和反补贴调查已经结束，公司正在组织 Weilong Australia 原酒运回国内进行罐装销售，同时已就龙湖酒庄减值准备情况获取相应审计证据，认为2023年度前述事项的影响已经消除。公司2021年一2023年对澳洲原酒计提存货跌价准备0.33亿元、0.13亿元、0.51亿元，公司预计已计提的存货跌价准备会随着葡萄酒反倾销和反补贴调查结束发生变化。
请公司补充披露：（1）澳洲子公司持有原酒近三年的具体情况，包括但不限于生产量、库存量、账面值等，相关原酒的存放环境、盘点方式，持续计提存货跌价准备的原因及依据，是否存在以前年度计提不充分的情形，葡萄酒反倾销和反补贴调查结束对于公司已计提存货跌价准备的具体影响；（2）针对澳洲子公司原酒未来的具体使用计划及确定时间，截至目前原酒运回国内进行罐装销售的具体情况、销往境内的方式，是否符合进出口和境内葡萄酒行业监管的相关规定，是否存在障碍；（3）龙湖酒庄 2023年度资产减值计提情况，相关产量等重要参数的选取依据及合理性，与前期是否存在差异，前期未能提供充分依据的原因及合理性。
（1）澳洲子公司持有原酒近三年的具体情况，包括但不限于生产量、库存量、账面值等，相关原酒的存放环境、盘点方式，持续计提存货跌价准备的原因及依据，是否存在以前年度计提不充分的情形，葡萄酒反倾销和反补贴调查结束对于公司已计提存货跌价准备的具体影响。
公司回复：
①澳洲子公司持有原酒近三年的具体情况
单位：吨+人民币万元
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②澳洲原酒存放环境
澳洲原酒存放于澳洲子公司厂区内，密封储存在室外恒温的不锈钢储酒罐中，通过软件自动控制的冷却系统保证温度不高于24摄氏度，并用氮气或二氧化碳填充罐体上部空余部分，以隔绝氧气，防止氧化变质。
③盘点方式
澳洲子公司使用VinTrace系统和Vinwizard软件(VinTrace系统和Vinwizard软件均为行业通用软件，澳洲绝大部分酒厂均使用这两个软件，两个软件可以做到数据通用，并可根据情况进行共享。该软件也是澳洲葡萄酒管理局(AWRI，为澳洲葡萄酒行业官方管理机构)所认可的软件。VinTrace是葡萄收获和加工的全面管理软件，是食品追溯体系的重要数据来源。VinWizard主要侧重于葡萄酒加工中的流程管理，是确定葡萄酒产地标识的法定依据)进行存货管理。盘点时，公司于盘点当日从VinTrace系统导出存货清单，与实际原酒库存进行核对；公司采取季度抽盘和年度全盘相结合的方式进行存货监管。
④持续计提存货跌价准备的原因及依据
自2021年3月28日起，国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定，对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收反倾销税，并且在实际操作中对原产于澳大利亚的葡萄原酒也采取了限制措施，造成本公司澳大利亚自产葡萄原酒无法运回国内。鉴于澳大利亚葡萄原酒当地市场饱和程度及供给需求失衡状况，公司在2021年和2022年末分别对澳大利亚储存的葡萄原酒计提了资产减值准备。
公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提；可变现净值以存货的预计未来售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
澳洲原酒与国内原酒相比具有品质好和成本低等优势，主要为供应国内生产需求，但因中澳关系尚未恢复，中国尚未取消澳洲原酒进口限制，导致澳洲原酒无法运送回国。
2021年公司聘请国际葡萄酒经纪公司Ciatti对公司现有的原酒库存进行品尝和评估，并参照2021年底澳洲市场的价格，测算原酒的可变现净值低于成本，并计提了726.25万澳元的跌价，折合人民币3,309.26万元。
境外原酒评估结果如下：
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注：根据2021年12月平均汇率折算，上述存货跌价损失折合为人民币金额为3,309.26万元
2022年度公司按澳洲原酒2022年度当地对外销售价格为前提假设进行测算。
澳洲原酒跌价测试结果如下：
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注：根据2022年12月平均汇率折算，上述存货跌价损失折合为人民币金额为1,328.81万元
2023年公司就澳洲现储存的各种原酒向国际葡萄酒经纪公司Ciatti进行询价，并参照该公司提供的2023年底澳洲市场的原酒价格，作为可变现净值的测算依据，测算出澳洲库存原酒的可变现净值低于成本，并计提了1,071.69万澳元的跌价，折合人民币5,026.86万元。
境外原酒测算结果如下：
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注：根据2023年12月平均汇率折算，上述存货跌价损失折合为人民币金额为5,026.86万元
2023年度，受国家继续对原产于澳大利亚的进口葡萄酒征收反倾销税政策和每年酿酒葡萄正常收获的影响，澳大利亚当地葡萄酒市场供应严重过剩，导致市场价格持续下滑。澳大利亚库存原酒市场价格持续低于成本，公司出于谨慎原则，继续遵循《企业会计准则第1号-存货》的相关规定，对期末存货计提了减值准备。2021年至2023年度，在对葡萄原酒减值测试时均采用了以当地市场价格作为可变现净值的计算基础，以前年度减值计提充分。
⑤葡萄酒反倾销和反补贴调查结束对于公司已计提存货跌价准备的具体影响
2024年3月29日起中国对原产于澳大利亚的葡萄酒反倾销和反补贴调查结束，公司陆续将原酒运回国内用于生产罐装，由于上述存储在澳大利亚的葡萄原酒运回中国国内灌装后销售后的可变现净值高于存货成本，后续将根据总公司生产领用澳洲原酒加工成葡萄成品酒的对外销售数量作为计算依据，通过冲减销售成本的账务处理增加当期利润，对已计提的存货跌价准备进行转销账务处理。
（2）针对澳洲子公司原酒未来的具体使用计划及确定时间，截至目前原酒运回国内进行罐装销售的具体情况、销往境内的方式，是否符合进出口和境内葡萄酒行业监管的相关规定，是否存在障碍。
公司回复：
截至目前澳洲原酒运回国内的具体情况：
单位：吨
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综合上表, 2024年3月29日中国对原产于澳大利亚的葡萄酒反倾销和反补贴调查结束后，截至目前公司向国内运回原酒2,490.83吨，其中已经运回公司入库1,194.83吨，已到港尚未运回公司432吨，已离港未到港部分为864吨。根据2022年度生产量9,780.73吨及2023年度生产量9,866.78吨，结合2024年度销售需求计划，此部分运回的澳洲原酒本年度可以全部生产使用,公司国内空余罐容约6万吨，公司后续也将根据国内公司生产经营计划陆续将原酒运回国内。
除了首批190.43吨原酒因在港口滞留时间较长，品质略有下降外，其余进口的澳洲原酒品质较好。澳洲葡萄原酒符合国内GB/T 15037《葡萄酒》国家标准，销往国内符合进出口和境内葡萄酒行业监管的相关规定，每批澳洲原酒到龙口港后会进行海关抽检，检验合格后出具入境货物检验检疫证明并予以通关，未出现因产品质量问题遭受不予通关的情形；葡萄原酒灌装成瓶装葡萄酒在国内销售不存在障碍；自2024年3月29日起，停止对原产于澳大利亚的葡萄酒征收葡萄酒反倾销关税，澳洲葡萄原酒运回国内到港后已陆续顺利通关。
（3）龙湖酒庄 2023 年度资产减值计提情况，相关产量等重要参数的选取依据及合理性，与前期是否存在差异，前期未能提供充分依据的原因及合理性。
公司回复：
龙湖酒庄资产主要是葡萄生产性生物资产和生产性生物资产配套设施，具体如下：
单位：人民币万元
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单位：人民币万元
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单位：人民币万元
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单位:人民币万元
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备注：龙湖酒庄自2021年以物抵债接手生产性生物资产后，2022及2023年陆续新购置生产性生物资产的配套设施及穿插栽种酿酒葡萄苗，合计新增购置生产性生物资产1,079.16万元，配套设施的固定资产91.90万元。龙湖酒庄种植的部分葡萄树因受涝灾影响，经种植部门勘察统计约有1327亩葡萄树出现根系腐烂，该部分葡萄树已坏死，不能结果。鉴于此，公司对该生物资产进行了报废处理，报废金额根据生物资产账面价值按亩数分摊计算，报废金额合计为2,478.25万元。
2023年度龙湖酒庄不存在资产减值的情形。2023年度，公司聘请了北京中和谊资产评估有限公司对龙湖酒庄的生产性生物资产及配套设施的可回收金额进行资产评估。
本次评估范围内的成熟葡萄树为公司2021年接受的抵债资产，葡萄品种为鲜食葡萄：克瑞森及午夜美人，2008年10月至2009年4月期间种植，截至评估基准日树龄约14 年。
非成熟葡萄树为酿酒葡萄，品种：蛇龙珠/赤霞珠/霞多丽/马瑟兰/白玉霓。栽植于2021及2022年，分别将于2024年或2025年开始结果，2025年或2026年进入盛果期。
评估人员通过查阅林业果业部门公布的相关信息、葡萄树相关资料得知：葡萄树分为初产期、盛产期和衰产期。栽植后第一年属于幼苗期，2-4 年属于初产期；5-20年属于盛果期。
（1）鲜食葡萄：
品种：克瑞森/午夜美人
期限：2008-2009年种植，2013年进入盛果期，按照20年计算，预计盛果期维持至2033年，之后将不再计算。
产量：根据有关资料，克瑞森/午夜美人葡萄的果穗通常呈圆锥形，平均重量约为800克。果粒呈椭圆形，平均重量约为8克。该品种对于花芽分化的机制非常优秀，结果系数高，这意味着种植者可以获得丰富的产量。预计每亩产量可达4000公斤。
因为2023年对葡萄整体进行了修剪，同时，间种的酿酒葡萄逐步长大，将对鲜食葡萄的产量带来一定影响，预计2024年亩产900公斤。
随着间种地块逐步嫁接完成，剩余纯鲜食葡萄地块2025年亩产预计1300公斤，2026-2033年亩产达1500公斤。
根据谨慎原则，上述预测产量为该品种理论产量的23%-38%，预计可以实现。
销售单价：克瑞森/午夜美人为极早熟品种，物以稀为贵，市场售价较高，当地价格10元/公斤。
（2）酿酒葡萄
品种：赤霞珠/蛇龙珠/霞多丽/马瑟兰/白玉霓
期限：2021年间种的100亩酿酒葡萄小苗2024年开始结果、2022年间种的900亩酿酒葡萄小苗2025年开始结果，2024、2025原鲜食葡萄嫁接的酿酒葡萄小苗将于2026、2027年开始结果，故盛果期自2027年达到满产。按照15年计算，预计盛果期维持至2042年。
产量：赤霞珠等品种来源于波尔多左岸，在中国大部分产区都种有种植，如宁夏贺兰山东麓产区、新疆天山产区、烟台、河北等地。
根据有关资料，赤霞珠/蛇龙珠的亩产量因种植地域、气候条件等因素而异，一般在1000公斤到4000公斤之间。比较一般的高品质葡萄园亩产量大约在2500公斤到3500公斤之间，而一些高产的葡萄园亩产量甚至超过4000公斤。
因为待估酿酒葡萄树种植时间不同，产量逐步提高，预计2024年亩产500公斤、2025年亩产600公斤、2026年亩产700公斤、2027-2042年亩产900公斤。
销售单价：蛇龙珠/赤霞珠/霞多丽/马瑟兰/白玉霓为酿酒用优质品种，市场售价较高，当地价格8元/公斤。
（3）与2022年报告预测亩产量的数据比较
单位：KG/亩
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亩产预测数据依据：2022年度做评估亩产预测时，考虑公司2021年度刚接手龙湖酒庄生物资产，前两年兴龙合作社疏于管理，葡萄树需要一定时间的恢复过程，结合公司农业负责人对产量的预测和2022年度农业专家访谈记录的葡萄正常达产的产量数据，预测出达产后的鲜食葡萄和酿酒葡萄的亩产分别为1500公斤/亩和900公斤/亩；同时考虑恢复期影响，2023年-2024年未按正常达产的产量预测，而是随着恢复期逐渐提升产量。
上表数据显示，鲜食葡萄的产量预测，在2024和2025年较前期略有差异，2024年本期较上期预测产量减少100公斤/亩，2025年本期较上期减少200公斤/亩，是因为2023年公司组织人员对鲜食葡萄树进行了修剪，减少了葡萄枝条量，从而预留空间供间种的酿酒葡萄生长，导致了本期与前期产量预测数据的差异。
本着谨慎原则，酿酒葡萄预测达产年份比前期报告预测时滞后了一年，由2026年延迟到2027年。
2021年公司取得龙湖酒庄生物资产及配套固定资产，考虑到生物资产接手后有恢复期，2022年度进行评估预测时，确定的2023年度预测产量为亩产600公斤；单位价格按照2022年龙口当地的市场价格10元/公斤确定；2023年度实际亩产540.84公斤，基本达到预测产量，可见单位产量预测较为稳定，参数选取较为合理；同时由于2021年公司接手的龙湖酒庄生物资产，前两年兴龙合作社疏于管理，葡萄树需要一定时间的恢复过程 （此恢复过程中，公司为尽快恢复葡萄树达产，除对葡萄树进行正常的工序管理外，着重对葡萄树浇水（比正常要多浇2至3次水）、施肥（比正常每次多施1/4量）、树在生长过程中要分多次重新定树型、病虫害防治比正常年份增加2一3次、冬季增加根部埋土越冬等工作），因此2021年度和2022年度审计时会计师对减值测试预测的产量等能否完成持怀疑态度。
龙湖酒庄2022年度、2023年度均采用了收益法进行评估测算，评估过程使用了葡萄亩产量、每公斤单价参数作为收益法计算依据，每公斤单价参数未发生变化，2024年和2025年每亩产量参数发生改变，亩产量因为2023年公司组织人员对鲜食葡萄树进行了修剪，减少了葡萄枝条量，从而预留空间供间种的酿酒葡萄生长，在2024和2025年较前期略有差异，2024年本期较上期预测产量减少100公斤/亩，2025年本期较上期减少200公斤/亩；评估过程符合《企业会计准则》相关规定，相关产量等重要参数的选取依据较为准确，减值计提金额准确、恰当。
请年审会计师发表意见，并结合与前任会计师沟通情况补充说明：（1）针对澳洲子公司持有原酒资产真实性执行的审计程序，具体说明核查开展情况，如存在利用境外网络所、境外组成部分注册会计师工作的，说明相关境外机构的名称、基本情况、利用工作涉及范围等，是否与相关境外机构进行充分、必要沟通，在相关会计处理等方面是否存在重大分歧；（2）核实原酒资产、龙湖酒庄相关资产账面价值可回收性所采取的具体审计程序，获取的相应审计证据；（3）结合前述问题回复，说明认定相关事项对公司影响已经消除的依据及合理性。
年审会计师回复：
作为威龙股份2023年度报告的年审会计师，我们业务承接前就公司相关情况与前任会计师进行了沟通，审计中针对前期保留意见事项对公司影响已消除执行的相关程序如下：
（1）针对澳洲子公司持有原酒资产的真实性我们执行的审计程序:①对澳洲子公司生产与仓储循环的内部控制制度进行了控制测试，评价其设计和运行的有效性，包括了解对存货盘点的重视程度、相关制度、执行情况、存货盘盈盘亏处理的流程;②通过与管理层访谈，了解葡萄酒生产行业存货的构成和生产特性，包括但不限于从原材料（酿酒葡萄）收获、破碎发酵、运输及储存、葡萄酒陈酿、成品酒灌装和包装等生产工艺流程及成本费用构成等；上市公司为了更有效的管制澳洲子公司，澳洲子公司的财务人员及相关凭证附件均在国内，相关支付款申请、重要经营事项的审批及财务附件均实时传回国内，我们核查了公司存货的进销存记录，并抽取了部分原材料入库验收、生产领用、产成品入库、库存商品发出、验证了存货发生的真实、完整；③对存货原酒实施了监盘程序，由于澳大利亚办理签证的影响（申请3人过审1人），最终2024年2月底派1名审计人员前往澳洲公司，对资产等进行了盘点，同时对生产流程和葡萄的长势等进行了了解，具体工作为对葡萄原酒等实施监盘，在监盘中检查原酒的数量、状况和存储方法等，并形成监盘记录，在此基础上对实物流转记录与财务账面记录进行核对，并对相关存货盘盈盘亏及残次和破损商品的会计处理进行了审核，2024年实地盘点期间正好是澳洲当地酿酒葡萄收获的季节，对整个流程及原料实物进行了核查；该审计员在本所工作5年以上，且参加过多家上市公司审计，能够胜任上述审计工作。
通过执行的相关程序和获取的相关审计证据后我们认为，威龙澳洲子公司2023年末持有的原酒资产真实存在、能够完整计量，存货存储方法能够保证原酒在一定期限内保证质量。
（2）针对澳洲子公司原酒资产、龙湖酒庄相关资产账面价值的可回收性执行的审计的程序：
（A）针对澳洲原酒资产的可回收性执行的审计程序为：①了解和评价了威龙股份与存货减值相关的内部控制设计和运行的有效性；②通过与管理层的沟通，了解和获取了威龙股份对储存于澳大利亚公司的葡萄原酒持有目的及未来的使用计划；③检查公司存货减值会计政策是否符合企业会计准则的相关规定，结合当前反倾销政策的影响、复核了公司计算的原酒可变现净值所涉及的重要预测值，获取了澳大利亚当地2023年末葡萄原酒市场价格的报价资料。在此基础上获取公司对澳洲子公司葡萄原酒存货跌价准备计算表，核实了相关减值测算是否按照相关会计政策执行，存货跌价准备计算是否正确。
（B）针对龙湖酒庄相关资产账面价值的可回收性执行的审计程序为：①了解和评价了与固定资产和生产性生物资产减值相关的内控控制设计和运行的有效性；②取得了固定资产和生产性生物资产明细表，对固定资产和生产性生物资产实施了监盘程序，重点查看了固定资产现状和使用情况以及生产性生物资产的生长情况；③获取了管理层及其委托的评估机构出具关于龙湖酒庄相关资产账面价值的可回收性的评估报告，复核了报告中现金流量预测时采用的基本假设及重要参数，评价其合理性；评价了评估机构的独立性和专业胜任能力，与评估师就标的固定资产及生产性生物资产可收回金额采用的评估方法和选取的关键参数的合理性进行了沟通；④获取了2023年龙湖酒庄葡萄树的管理成本记录、采摘的过磅单和运单等，核实了葡萄的亩产量；⑤检查与固定资产和生产性生物资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
通过执行的相关程序和获取的相关审计证据后我们认为，威龙股份澳洲子公司持有的原酒及龙湖酒庄相关资产账面价值的可回收性计量准确、资产减值相关的内部控制在所有重大方面执行有效。
（3）认定相关事项对公司影响已经消除的依据及合理性理由:
①经过我们执行的上述相关审计程序以及取得的相关审计证据，通过2024年1月公司披露业绩预告前与管理层充分沟通，我们认为威龙股份管理层对澳洲子公司原酒的未来使用计划有明确的定位，即作为原料基地向母公司提供优质的葡萄原酒。
②随着2024年3月29日我国对原产于澳大利亚的葡萄酒反倾销和反补贴调查的结束，公司正在组织实施将澳洲子公司的原酒陆续运回国内进行灌装销售，原酒的使用计划得到实施。但2021年末、2022年末和2023年末我国对原产于澳大利亚的葡萄酒正在进行反倾销和反补贴调查，原酒无法运回国内，为了谨慎起见，公司按照年末当地葡萄原酒的市场价格作为可变现净值确定的基础计提了存货跌价准备，符合企业会计准则的相关规定。
③通过对龙湖酒庄的固定资产和生产性生物资产执行的核实资产状况和核查资产可收回性评估报告的各项参数等相关审计程序，我们认为评估报告对龙湖酒庄的相关资产价值的可收回性选取的评估方法和各项参数基本合理，评估得出的2023年末龙湖酒庄的相关资产不存在减值迹象结论合理，且2023年度龙湖酒庄葡萄实际亩产与2022年减值测试预计产量差异不大。
综上所述，澳洲子公司的原酒的未来使用计划及相关及子公司龙湖酒庄资产资产可收回性评估选取重要参数真实可靠，能够反映公司减值准备具体的合理性、充分性、资产的真实性及可回收性。通过我们执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为公司前期上述两项保留意见认定相关事项对公司影响已经消除。
2.关于境外业务开展情况。年报显示，截至2023年末，公司境外资产2.78亿元，占总资产的比例为24.24%；澳洲子公司净资产3.19亿元，2023年营业收入为1,312.33万元，净利润923.17万元。公告显示，公司首次公开发行募投项目“澳大利亚1万亩有机酿酒葡萄种植项目”和2016年度非公开发行募投项目“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”已于2022年12 月结项，均未达产。公司澳洲子公司的定位是原料供应，公司近三年通过向澳洲子公司预付货款以及澳洲子公司出售部分葡萄园回款的方式，确保澳洲子公司日常正常经营。
请公司：（1）补充披露境外资产的主要构成，境外资产和澳洲子公司资产金额存在差异的原因，公司近三年与澳洲子公司资金往来情况；（2）补充披露澳洲子公司当前生产经营开展情况、近三年主要财务科目数据，结合前期募投项目未达产等情况，说明澳洲子公司原酒生产是否取得了经营所必要的许可、认证或资质，葡萄园种植、酒厂经营是否符合当地的法律法规规定，葡萄酒生产质量控制标准是否符合澳大利亚葡萄酒管理局的相关要求、是否存在违反当地食品安全、环境保护、税务等规定的情况；（3）结合澳洲子公司所属地的法律、公司章程、人员任免及日常经营管理等，说明公司对澳洲子公司管控措施的有效性。请年审会计师发表意见。
（1）补充披露境外资产的主要构成，境外资产和澳洲子公司资产金额存在差异的原因，公司近三年与澳洲子公司资金往来情况。
公司回复：
1.1境外资产主要构成如下：
单位：人民币万元
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从境外资产构成表的澳洲子公司合并层金额列数据可以看出：境外资产金额占比较大的主要是存货和固定资产及生产性生物资产，存货主要构成是澳洲原酒；固定资产主要构成是澳大利亚建造的酒厂；生产性生物资产主要指奈亚农场和杨根农场的酿酒葡萄；境外资产和澳洲子公司资产金额存在差异的原因是年报中披露的境外重要参股子公司为Weilong Wines (Australia) Pty Ltd-威龙澳大利亚子公司，是威龙股份的直接控股子公司，净资产及营业收入数据为此公司数据，而境外总资产披露的是以Weilong Wines (Australia) Pty Ltd-威龙澳大利亚子公司为境外母公司，与其投资设立的三个境外子公司合并数据并抵消其之间关联往来交易后的资产数据，故而导致二者出现差异。
境外四个子公司的定位：
Weilong Wines (Australia) Pty Ltd-威龙澳大利亚子公司，是威龙股份的直接控股子公司，是澳洲的资产控制公司，澳洲所有资产均在该公司名下，包括酒厂等固定资产17,108万元、杨根农场及奈亚农场葡萄园的生产性生物资产4,365万元。Weilong Trading Pty Ltd-威龙贸易子公司承租Weilong Wines (Australia) Pty Ltd-威龙澳大利亚子公司的资产并运营，加工的澳洲原酒（2023年末21546.846吨）均在Weilong Trading Pty Ltd-威龙贸易子公司名下。此举是为了合理规避运营过程中可能出现的风险对资产造成的损失，比如环保、劳动保障等方面的不可控风险。这是澳洲设立和运营公司的通常做法，也是当地律师和会计师的建议。Murray Valley Wines Pty Ltd-漠力河谷子公司和Koala Wines Pty Ltd-考拉子公司是为了注册瓶装酒商标，在澳洲直接灌装原瓶进口的品牌运营公司，均不掌控资产。
1.2 近三年与澳洲子公司资金往来：
单位：人民币万元
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注：数据取自2023年末现金流量表；现金流量表的外币折算使用的是威龙股份现金流发生日的即期汇率；
（2）补充披露澳洲子公司当前生产经营开展情况、近三年主要财务科目数据，结合前期募投项目未达产等情况，说明澳洲子公司原酒生产是否取得了经营所必要的许可、认证或资质，葡萄园种植、酒厂经营是否符合当地的法律法规规定，葡萄酒生产质量控制标准是否符合澳大利亚葡萄酒管理局的相关要求、是否存在违反当地食品安全、环境保护、税务等规定的情况。
公司回复：
2.1 澳洲子公司当前生产经营开展情况
2023年度，澳洲子公司经营正常，资产有序管理，员工稳定，2023年合计加工原酒0.25万吨，2023年末累计储存原酒2.15万吨。酒厂合计罐容2.6万吨，库存容量占比82.7%。
(1)经营性收入情况
单位：人民币万元
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2023年度澳大利亚国内原酒销售减少原因：2023年度中澳关系逐渐缓和，公司新的管理层上任后认为澳大利亚原酒应继续储存用于国内生产罐装使用，减少了澳大利亚国内原酒销售量。
(2)经营性支出情况
单位：人民币万元
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2023年剔除贷款支出的经营支出金额较2022年下降的原因：一方面，2022年努南农场出售，导致此农场2023年度经营支出减为0；另一方面，反倾销税实施造成本公司澳大利亚自产葡萄原酒无法运回国内，导致澳洲资金紧张，澳洲管理团队在经营管理各方面尽量压缩支出，以期渡过难关；综上导致2023年度经营支出减少。
2.2 近三年主要财务科目数据
2021年、2022年及2023年报告期末澳洲子公司资产负债及变动情况如下表；
单位：人民币万元
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2021年至2023年澳洲子公司资产占合并报表的比重分别为23.16%、23.45%、24.24%，同比增加0.79%，三年占比基本持平。
注1：澳洲子公司2023年货币资金减少495.58万元，主要系2023年对外经营活动支付增加导致；
注2：澳洲子公司2023年应收账款增加69.12万元，主要系2023年对外销售原酒尚未回款导致；
注3：澳洲子公司2023年存货减少3,091.07万元,2022年增加存货1,278.97万元,主要系将种植的葡萄酿造为原酒和2023年原酒减值导致。
注4：澳洲子公司2023年持有待售减少1,840.83万元和2022年持有待售增加1,840.83万元，主要系2022年度努南农场签订处置协议，划分为持有待售资产；2023年度完成资产交割导致。
注5：澳洲子公司2023年度固定资产减少392.55万元，主要系2023年度计提固定资产折旧导致；澳洲子公司2022年度固定资产减少1725万元，主要系2022年度将努南农场划分为持有待售及计提固定资产折旧导致。
注6：澳洲子公司2023年度短期借款减少至0，主要系短期借款偿还导致；澳洲子公司2022年度短期借款增加90.42万元，主要系汇率变动影响。
注7：澳洲子公司2023年度合同负债增加3,755.2万元，主要系预收威龙股份货款增加导致。
2.3 澳洲子公司运营所需的相关资质以及相关法律要求：
葡萄酒行业需符合葡萄酒管理法规定，并由澳洲葡萄酒管理局（AWRI）进行日常监管。威龙澳洲酒厂已经获得AWRI的注册认证，并持续严格按照澳洲法定葡萄酒生产质量标准进行生产，连续符合定期监管要求至今。
食品加工行业需获得当地政府的食品企业卫生注册证书，威龙澳洲酒厂自设立之初即获得当地米尔迪拉市政会颁发的食品卫生注册证书，并持续每年更新至今。
澳洲子公司原酒生产取得了由澳大利亚当地政府根据法律法规进行审核并颁发的酒厂食品卫生注册证书和由第三方认证公司Sustainable Certification P/L检查后颁发的食品生产企业的HACCP证书；除了澳大利亚公司法要求的商业注册及相关规定外，澳洲设立及运营公司主要实施环保和劳动保障的前置审批，以及税务的全程监管。威龙澳洲酒厂已经获得环保许可及劳动保障审批，并持续获得定期审批至今。威龙澳洲酒厂持续获得中国有机认证机构颁发的有机认证证书，涵盖了从葡萄种植到葡萄酒加工的全流程，并从未出现违反中国有机认证的情形。
税务方面，威龙澳洲酒厂持续按照税法规定运营，按月完成税收申报，澳洲当地税务局会通过账务联网系统定期进行税务稽核，澳洲子公司从未受到特殊监管或遭受税务处罚。
针对中国出口葡萄酒的运营模式，澳洲子公司持续关注并通过两国政府相应的出口及进口注册，并根据澳洲出口葡萄酒的规定，实行每批葡萄酒的出口登记，并通过AWRI的实验室分析；根据中国进口葡萄酒的规定，取得了中国海关的国外食品出口加工企业的注册，每批货物均通过了中国海关的食品及葡萄酒的检验检疫，未出现因产品质量问题遭受处罚的情形。
（3）结合澳洲子公司所属地的法律、公司章程、人员任免及日常经营管理等，说明公司对澳洲子公司管控措施的有效性。
公司回复：
澳大利亚公司法要求在澳洲设立的任何公司必须有至少一位澳洲国民或者永久居住权持有人作为公司董事。Weilong Wines (Australia) Pty Ltd-威龙澳大利亚子公司自设立之初，即聘任澳洲公民Bruno Zappia作为公司的董事，同时担任总经理，作为澳洲当地的唯一一名管理人员，负责公司的全面日常管理，同时管理澳洲在职员工20人，但所有经营决策需要总公司同意后执行。
Weilong Wines (Australia) Pty Ltd-威龙澳大利亚子公司为威龙股份公司的全资子公司，其在澳洲的Weilong Trading Pty Ltd-威龙贸易子公司、Murray Valley Wines Pty Ltd-漠力河谷子公司、Koala Wines Pty Ltd-考拉子公司三个子公司均设立后即制定了符合上市公司要求的内控制度，包括：“财务收支预算管理制度”、“财务支出管理制度”、“资金管理制度”、“固定资产管理制度”、“人事管理制度”等。人事管理制度规定人员任免、聘任、辞退均需威龙股份公司审批备案，澳洲子公司持续严格执行上述各项规定，并严格按照当地法律进行人员管理，从未出现因违反劳工法遭受处罚的情形。澳洲子公司日常运营纳入上市公司整体管理，款项支出全部需要上市公司根据定期预算和资金审批进行审核确认。涉及到固定资产的购置、变动、出售和计提减值等必须事先报总公司批准，总公司根据相关内控制度进行审批。澳洲子公司的资金和资产均由总公司根据制度保证安全有效。澳洲经营相关决策均履行正常的内控程序，公司严格审批每一笔收支。
Weilong Wines (Australia) Pty Ltd-威龙澳大利亚子公司（包含三个子公司）的日常经营管理需根据总公司的统一指导方针进行，在农业种植和产品加工各环节均根据总公司对产品质量和品味风格的要求开展工作。历年来，产品质量均达到或超过了总公司的要求，保证了总公司投资的有效性，从而保障了投资者的利益。
因此不存在对澳洲经营失控的缺陷。
年审会计师回复：
（1）了解和评价了澳洲子公司的内部控制制度，并进行了控制测试，包括但不限于采购与付款循环、工薪与人事循环、生产与仓储循环、销售与收款循环、固定资产和其他长期资产循环、货币资金循环及用印管理制度等。
（2）对有关境外子公司的资产构成和经营管理情况与威龙股份管理层进行了沟通，核查了威龙股份内控制度中对境外子公司的管理制度、用印管理制度，境外公司运营所需的审批流程，包括人事的任命、资金收支、重要合同的签订、用印等均需股份公司审批确认。
（3）2024年2月底派遣审计人员前往澳大利亚米尔迪拉市，现场监盘了澳洲子公司重要资产，包括存货、固定资产和生产性生物资产等，盘点期间正好是酿酒葡萄收获的季节，对整个生产流程及原料实物进行了核查，包括原材料（酿酒葡萄）收获、破碎发酵等，原酒的储存等，实地核实了澳洲子公司的生产经营情况。
（4）对澳洲子公司2023年度实施了实质性审计程序，包括针对上述资产负债我们获得了如下主要审计资料及审计证据：①银行存款余额对账单、银行存款余额调节表、大额银行收支凭单在此基础上对货币资金进行大额收支双向核对，检查银行存款余额调节表，抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等，对银行存款账户进行了函证，取得了回函并检查相符；②存货明细表、当期收发存明细表，制造费用明细表、成本计算表，存货跌价准备计算表，制造费用中水电费、肥料费、维修费等合同、发票、支付审批等，进行了计价测试和存货减值测试；③固定资产明细表、盘点表、生产性生物资产产权证书等主要资料，检查了资产权证，对于酒厂的固定资产我们获取了相关资产建设的可研报告和预算审批资料，并检查了相关资产的建设合同、施工方提供的发票、支付审批及支付给对方的银行回单，进行了折旧测算并与企业账务记载核对等。④大额应付供应商合同、付款回单、发票、借款合同等资料对资产负债表日后付款项目，检查银行对账单及有关付款凭证（如银行划款通知、供应商收据等）；实施函证程序，对未回函的执行替代测试，获取了应付合同、对方开具的发票、支付审批、银行回单等资料；获取公司纳税申报表，并对各期应交税费进行测算；相关借款，检查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率等信息，检查相关记录和原始凭证；进行利息测算并于当期财务费用进行核对；
（5）获取和核查了酒厂食品卫生注册证书、中国有机认证等。
经核查，我们认为澳洲子公司近三年来由于受到中国对原产于澳大利亚的葡萄酒征收反倾销税的影响，经营出现暂时困难，但是公司能够保持正常经营，随着2024年3月28日中国对原产于澳大利亚葡萄酒双反调查的结束，其存储葡萄原酒陆续运回中国国内，将对威龙股份未来实现盈利起到重要作用，澳洲子公司运营过程中资产购入及处置、资金收支和签订合同等均需总公司审批，不存在对澳洲子公司经营失控的情形。
3.关于非标审计意见。年报显示，公司2023年形成保留意见的基础涉及前期以物抵债相关诉讼，主要系烟台银行龙口支行向龙口市人民法院提出撤销公司、龙口市兴龙葡萄专业合作社与公司原控股股东王珍海签订的《以物抵债三方协议》的诉讼请求。截至2023年末，该项抵债取得资产包括生产性生物资产账面价值2192.38万元和固定资产账面价值1334.62万元。截至审计报告日，该案尚未判决。审计机构无法就该案件对公司财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据。2024年4月15日收到了龙口市人民法院送达的《民事起诉状》，该事项前期未进行公告，本次年报披露相关事项。
请公司补充披露：（1）目前的诉讼进展，已采取及拟采取的补救措施，并充分提示如相关协议被撤销，公司又无法解决违规担保问题，可能因违规担保被实施其他风险警示的风险；（2）未及时对前述诉讼事项进行信息披露的原因，是否存在信息披露不及时的情形；（3）抵债形成的生产性生物资产与固定资产是否符合资产的确认条件；（4）烟台银行龙口支行主张撤销抵债协议的原因，公司未对诉讼计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师对问题（3）（4）明确发表意见。
（1）目前的诉讼进展，已采取及拟采取的补救措施，并充分提示如相关协议被撤销，公司又无法解决违规担保问题，可能因违规担保被实施其他风险警示的风险。
公司回复：
公司于2024年6月12日收到龙口市人民法院送达《民事判决书》，判决驳回烟台银行股份有限公司龙口支行的诉讼请求。公司于2024年6月28日收到烟台市中级人民法院送达的《民事上诉状》，烟台银行龙口支行请求法院撤销龙口市人民法院做出的（2024）鲁0681民初322号民事判决书，发回重审或者依法改判支持烟台银行龙口支行的诉讼请求。目前二审尚未开庭。若二审法院改判撤销《以物抵债三方协议》，原控股股东王珍海通过以物抵债方式解决违规担保事项也将被撤销，公司可能存在股票触及上海证券交易所《股票上市规则》第9.8.1条（一）规定的其他风险警示情况。
（2）未及时对前述诉讼事项进行信息披露的原因，是否存在信息披露不及时的情形。
公司回复：
2022年10月26日，公司发布《关于收到民事起诉状的公告》（公告编号2022-076），披露烟台银行龙口支行向龙口市人民法院提出撤销威龙股份、龙口市兴龙葡萄专业合作社（以下简称“兴龙合作社”）、威龙股份原控股股东王珍海签订的《以物抵债三方协议》。2023年8月底公司收到法院送达的《撤诉裁定书》，由于法院和烟台银行告知公司，该案件并未结束，会再次提起诉讼。其后，公司于2024年4月15日收到了法院送达的《民事起诉状》，起诉状载明烟台银行于2023年11月再次向法院就同一事项提起了诉讼。
公司收到《撤诉裁定书》时，考虑到法院尚未就案件作出判决且相关事项有较大可能再次涉诉，为避免给投资者造成误解，公司未对收到撤诉裁定书进行公告。公司于2024年4月15日再次收到《民事起诉状》，考虑是同一事项同一案由，前次未对撤诉裁定书进行公告，故本次收到《民事起诉状》未进行信息披露。虽然两起案件出于同一事由，但收到法院送达的文书未及时进行信息披露，而在年报中进行信息披露，存在信息披露不及时的情况。
（3）抵债形成的生产性生物资产与固定资产是否符合资产的确认条件。
公司回复：
企业会计准则关于资产确认条件：一项由过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。满足确认条件后，固定资产和生物性资产按成本进行初始计量。
公司获取抵债资产时，经过了双方公司股东会和董事会决议同意，并通过上海证券交易所网站公告了相关信息，签署了以物抵债三方合同，聘请了坤信国际资产评估（山东）集团有限公司对抵债资产进行评估并出具了评估报告，获取了抵债三方确认的交接清单并办理了交接手续，并且与当地村民签订了变更租赁主体的土地流转手续，综上，上述抵债资产形成的生产性生物资产与固定资产符合资产的确认条件，公司按成本进行初始计量。
（4）烟台银行龙口支行主张撤销抵债协议的原因，公司未对诉讼计提预计负债的原因及合理性。
公司回复：
烟台银行龙口支行认为兴龙合作社无偿代王珍海偿还威龙股份因违规担保应承担的损失，该行为影响了其债权的实现。
公司认为：1、兴龙合作社签署《以物抵债三方协议》的行为并非无偿转让财产，王珍海已为此支付对价；2、从兴龙合作社签署《以物抵债三方协议》当时资产状况看，兴龙合作社签署并履行《以物抵债三方协议》，不但没有影响其他债权人的债权实现，还在客观上极大地降低了兴龙合作社的负债，提高了兴龙合作社的偿债资力，有利于全体债权人的利益；3、以物抵债对兴龙合作社的全体债权人都是有利的，与烟台银行的债权未能实现没有因果关系；4、即使烟台银行享有撤销权，其提起诉讼时距其知道撤销事由之日起已经超过一年，该撤销权已归于消灭。因此公司认为《以物抵债三方协议》合法有效。且公司于2024年6月12日收到龙口市人民法院送达《民事判决书》，驳回了烟台银行龙口支行的诉讼请求。
《企业会计准则第 13 号一或有事项》规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件（1）该义务是企业承担的现时义务。（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
上述诉讼事项所涉及资产，是由于公司与王珍海及兴龙合作社签订三方协议，使用位于龙湖酒庄的部分生产性生物资产和相关的固定资产抵偿公司因违规担保需承担的8773万元的损失，针对该事项公司已于2020年度计提了预计负债，即使烟台银行胜诉，抵债协议被撤销，公司管理层也将会对王珍海继续追偿债务，此抵债协议诉讼不涉及预计负债的确认。
年审会计师回复：
1、针对抵债取得的生产性生物资产和固定资产的我们执行了如下核查程序：
（1）获取了以物抵债的三方合同、上市公司董事会决议和股东大会决议、兴龙合作社成员大会关于同意以物抵债的会议资料、评估报告、及管理层与评估专家讨论纪要等。
（2）对以物抵债资产进行了考察盘点，资产位于龙口市王屋水库东侧，紧邻威龙酒堡。
（3）获取并检查了相关土地流转协议，核实了流转土地村民名称和相关土地亩数、到期日及到期后续约的协议条款（约定到期后威龙股份可以继续续租），核查了资产交割清单。
（4）确认了本期收入确认条件、抽查了销售合同、发票、过磅单、发货运输单等涉及的相关资料，以确认可以为企业带来经济流入。
（5）获取了抵债时管理层及评估机构出具的评估报告，并结合本期出具的资产评估报告，确认了相关资产的成本价值。
（6）获取了烟台银行要求撤销《以物抵债三方协议》的起诉书；并就起诉书内容与公司管理层及律师进行了沟通。
经核查我们认为，上述抵债取得的生产性生物资产主要是葡萄树，固定资产是生产性生物资产-葡萄树种植相关的配套设施，后期生产性生物资产生产的农产品，通过对外销售可以为企业带来经济利益，并且评估机构已经对该项资产的价值进行了评估，成本能够可靠计量，因此抵债当时符合资产的确认条件。但该项资产当时正处于诉讼中，相关判决结果尚不明确，我们认为该案件对财务报表可能会产生重大但不具有广泛性的影响，同时无法就该案件对威龙股份财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据。
2、针对烟台银行龙口支行主张撤销抵债协议的原因，公司未对诉讼计提预计负债的原因及合理性执行的审计程序。
（1）获取并核查了管理层提供的诉讼资料，对该事项与管理层进行了沟通，了解了当时以生产性生物资产和配套固定资产抵债的背景资料。
（2）与公司的法律顾问进行了沟通，并取得了律师回函，了解了该案件律师的意见。
（3）核查了该事项以物抵债的三方合同、董事会决议、评估报告、及管理层与评估专家讨论纪要等，确认了账务处理的准确性及合理性。
经核查，我们认为以物抵债形成的资产账务处理准确、合理,上述未决诉讼公司未计提预计负债的账务处理，符合企业会计准则的相关规定。
4.关于资产减值。年报显示，公司2023年资产减值损失发生额1.08 亿元，其中存货跌价损失及合同履约成本减值损失发生额0.82亿元、固定资产减值损失发生额0.11亿元、生产性生物资产减值损失发生额0.15亿元。公司存货规模从5.08亿元下降至4.35亿元，原材料账面余额从1.01亿元上升至1.15亿元，并计提了0.55亿元的减值准备；公司持有酿酒葡萄树期末账面价值从1.01亿元下降至0.79亿元，公司产线的设计产能为从63,000千升下降至48,000千升，实际产能9,886.78千升。公告显示，2021年-2023年，公司归母净利润分别为-4.14亿元、0.12亿元和-1.55亿元，计提资产减值损失分别为-3.35亿元、-0.15亿元和-1.08亿元。
请公司：（1）按照不同产品，补充披露存货的具体构成，说明原材料、库存商品和在产品的具体内容，说明本年度原材料采购上升又同时计提大额减值准备的原因和合理性；（2）结合市场需求情况，说明生产性生物资产和产线的减值准备计提情况及依据、计提是否充分；（3）结合销售情况、市场供求、相关参数选取和具体测算过程等因素，说明报告期末计提大额减值的原因及合理性，减值时点及金额的合理性，是否存在前期计提不及时、不充分的情形，是否存在通过计提减值准备调节利润的情形，上述资产减值测试的方法及过程，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师明确发表意见。
（1）按照不同产品，补充披露存货的具体构成，说明原材料、库存商品和在产品的具体内容，说明本年度原材料采购上升又同时计提大额减值准备的原因和合理性。
公司回复：
存货的具体构成如下：
单位：人民币万元
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单位：人民币万元
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单位：人民币万元
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通过原材料明细表可以看出，2023年度末原材料-自制蒸馏酒精账面余额增加，同时本年度计提自制蒸馏酒精存货跌价准备，导致年末自制蒸馏酒精账面价值减少。
原材料-自制蒸馏酒精账面余额增加是由于公司葡萄白酒（产品名称：威龙传奇）的市场销售不及预期，2023年度将退库葡萄白酒重新加工蒸馏成自制蒸馏酒精所致。
本年度继续计提自制蒸馏酒精减值的原因：新的经营管理层在深入了解调研烈酒市场后，根据海关总署官网数据显示，白兰地进口量及进口额呈增长态势，经综合测评公司现有库存葡萄蒸馏酒精品质及生产工艺水平，可用于研发和生产覆盖各价位层次的白兰地产品，预计全价格品类的产品在白兰地市场中可具有一定的竞争力。因此，在2023年12月份的经营会上，经过审慎决策，决定成立白兰地事业部，为了实现迅速抢占领白兰地市场份额的目标，扩大白兰地产品品类，丰富价格体系，并大力拓展白兰地市场。鉴于此，公司生产技术质量科对自制葡萄蒸馏酒精进行全面梳理，财务部门根据调整后的白兰地生产销售战略，按照生产销售不同价位层次的白兰地产品，对2023年生产及以前年度库存的自制蒸馏酒精进行减值测试，2023年度计提存货跌价准备1,388.31万元。
（2）结合市场需求情况，说明生产性生物资产和产线的减值准备计提情况及依据、计提是否充分。
公司回复：
甘肃减值资产情况如下：
单位：人民币元
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公司主业是葡萄酒的生产与销售，而梨树种植业务与公司主业无实质性关联。2023年公司将梨树地块整体对外出租。为确保财务稳健，公司采用未来收益法对梨树地块进行减值测算，该梨树2018年定植，2023年达产成熟，目前开始进入盛果期，梨树盛果期约15-20年，公司根据谨慎性原则，结合甘肃地理位置因素选择10年盛果期，考虑梨树地块整体对外出租，采用地块租赁净收益作为测算参数，按8%折现率进行折现现值计算，对甘肃梨树生产性生物资产计提减值准备1,549.32万元；
甘肃公租房建设在甘肃武威葡萄园基地内，建设最初目的用于对外租赁，供葡萄园员工、零工以及承包户居住。2023年之前因未取得产权证且未达到竣工使用条件，加之公租房有政府补助，建设成本较低，公司认为不存在减值迹象。2023年10月获取产权证转入固定资产后，因该公租房位于种植基地内，远离城区，加之房屋基础水电等配套设施不完善使得房屋未达到使用条件，所处地段地广人稀，加上零工以及承包户表示没有意愿在此居住，因此房屋无法对外出租，长期内无法带来收益价值。根据《资产减值准备管理制度》的规定，公司对该公租房进行减值处理，计提减值准备1,113.71万元。
（3）结合销售情况、市场供求、相关参数选取和具体测算过程等因素，说明报告期末计提大额减值的原因及合理性，减值时点及金额的合理性，是否存在前期计提不及时、不充分的情形，是否存在通过计提减值准备调节利润的情形，上述资产减值测试的方法及过程，是否符合《企业会计准则》相关规定。
(下转94版)
