(上接73版)

(上接73版)

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由上表可见，公司2023年电子纸业务境内地区的平均销售单价下降了3.06元/片，平均成本下降了0.94元/片，导致毛利率下降了9.80个百分点。公司2023年境外销售收入0.72万元，占比极低，仅为0.002%，对电子纸模组产品的整体业绩影响很小。

（3）量化分析各主要产品销售单价和数量变化对毛利及毛利率的影响，与同行业可比公司相关业务毛利率变动情况相比是否存在重大差异；

1）公司2023年主营业务产品毛利率变动情况

公司2023年主营业务产品毛利率变动情况如下表所示：

单位：万元

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剔除义乌清越进项税转出事项影响后公司2023年主营业务产品毛利率变动情况如下：

单位：万元

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2）2023年电子纸销售单价和数量变化对毛利及毛利率的影响：

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注：数量影响=（当年数量-上年数量）*上年单位毛利；单价影响=（当年单价-上年单价）*当年数量；成本影响=（上年成本-当年成本）*当年数量；毛利影响=数量影响+单价影响+成本影响。以下同类口径。

由上表可见，公司2023年电子纸模组产品的销售数量为2,616.61万片，同比2022年下降了23.21%，公司2023年电子纸模组产品的平均售价为17.82元/片，同比2022年下降了14.66%，公司2023年电子纸模组产品的单位成本为17.41元/片，同比2022年减少5.14%。

公司电子纸模组产品2023年主要销售给汉朔科技，对汉朔科技的销售收入占公司电子纸模组产品收入的比例超过99%，公司对于单一大客户汉朔科技存在较大依赖。2023年，公司在电子纸模组产品方面的客户多元化拓展过于缓慢、内部经营管理不善，面临大客户汉朔科技自建电子纸模组产线、采购数量、价格双降的外界因素影响，公司电子纸模组产品毛利率严重下滑。

电子纸模组产品业务同行业上市公司2023年业绩变动情况如下：

单位：亿元

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根据同行业A股上市公司亚世光电（002952）公布的2022年报数据及2023年报数据，其2023年度电子纸业务营业收入1.02亿元，同比下降54%；毛利率1.90%，同比下降10.85个百分点。

综上所述，根据可查询的公开披露数据，公司2023年电子纸业务毛利率变动趋势与同行业趋势一致，相比没有重大差异。

3）公司2023年PMOLED产品销售单价和数量变化对毛利及毛利率的影响：

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由上表可见，公司2023年PMOLED产品模组的销售数量为1,337.73万片，同比2022年下降了45.77%，公司2023年PMOLED产品模组的平均售价为9.17元/片，同比2022年下降了13.30%，公司2023年PMOLED产品模组的单位成本为6.75元/片，同比2022年下降了3.86%。

2023年PMOLED产品，因为受医疗健康领域需求锐减、房地产市场疲软、下游消费市场低迷等影响，医疗健康、安全产品、家居应用等领域对公司PMOLED产品的需求大幅下降，公司销量下降45.77%，影响毛利4007.10万元，同时，市场竞争的加剧也使得价格竞争愈演愈烈，2023年PMOLED产品平均售价同比2022年下降了13.30%，造成毛利减少1881.40万元。

PMOLED同行业公司中，智晶光电（5245.TWO）是中国台湾上市公司，智晶光电主要从事PMOLED业务。根据其2023年报公开披露数据，推算出智晶光电2023年毛利率同比下降21.63个百分点。

综上所述，根据可查询的公开披露数据及推算，公司2023年PMOLED产品毛利率变动趋势与同行业趋势一致，相比没有重大差异。

4）2023年CTP销售单价和数量变化对毛利及毛利率的影响：

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由上表可见，公司2023年CTP产品销售数量为14.10万片，同比2022年上升了126.86%，影响毛利增加158.92万元，公司2023年CTP产品的平均售价为191.89元/片，同比2022年下降了9.20%，影响毛利下降273.99万元，公司2023年CTP产品单位成本为150.98元/片，同比2022年下降了21.02%，影响毛利增加566.48万元。

公司CTP产品主要客户为UICO，2020年至2022年疫情期间UICO受到芯片短缺及供应链不畅的影响，造成销售收入下滑。此状况在2023年开始逐步改善，销售收入同比上升幅度较大。

（4）结合前述情况，说明公司经销模式明显高于直销模式毛利率，境外业务明显高于境内业务毛利率的原因及商业合理性，是否与行业内可比公司存在重大差异；

1）公司2023年主营业务区分销售模式毛利率较2022年相比如下表所示：

单位：万元

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2023年，公司主营业务直销毛利率为7.44%，经销毛利率为18.11%，经销毛利率高于直销毛利率，主要为产品结构影响。公司电子纸模组产品营业收入占比较大，且基本为直销，其较低的毛利率较低了主营业务直销毛利率。剔除电子纸模组业务后，公司非电子纸模组产品直销毛利率为23.90%，经销毛利率为18.27%，直销毛利率大于经销毛利率。

2）公司2023年主要产品区分境内外销售毛利率较2022年相比如下表所示：

单位：万元

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由上表可见，公司主要产品境外销售毛利率高于境内销售主要系境内销售中毛利率相对较低的电子纸模组产品销售收入占比较高所致。其次分产品类型来看，境外销售毛利率高于境内销售体现在PMOLED业务，主要系产品的结构差异、客户群体以及销售规模的综合影响所致。其具体分析如下：

①PMOLED产品

2023年，公司PMOLED产品境外销售和境内销售在产品结构方面存在显著不同，如对角线尺寸、像素等主要技术参数方面差异较大。经选取公司境外销售收入前十名的模组和境内销售收入前十名的模组进行对比分析如下：

a.产品型号方面，境外销售和境内销售无完全相同型号；

b.境外销售模组对角线尺寸显著大于境内，境外销售模组的对角线尺寸多为0.95、1.12、1.21、1.84、1.92英寸等，境内销售模组的对角线尺寸多为0.34、0.42、0.66、0.91、0.96英寸等；

c.境外销售模组像素显著高于境内，境外销售模组像素多为256*32、256*96、160*32、160*128等，境内销售像素多为64*48、96*96、96*64、128*64等。

产品型号的不同，造成对角线尺寸和像素的不同，对角线尺寸和像素是影响模组产品成本的重要因素，因此境外销售模组的单位成本显著高于境内，例如上述境外销售收入前十名的模组及境内销售收入前十名的模组中，境外销售模组的驱动IC平均成本为2.41元，境内销售模组的驱动IC平均成本为1.14元，因此境外销售模组的单位售价一般会高于境内销售模组的单位售价。

此外，公司2023年境外销售模组和境内销售模组的客户群体具有较大差异。公司境内销售客户主要为深圳艾顺佳、东亚科技、深圳瑞美义、超思电子、天津超思医疗器械有限责任公司，境外销售客户主要为UICO、BEV、VARIKOREA CO.,LTD、PT SAMJIN、KJC DISPLAY CORPORATION CO.,LTD等。境外客户细分行业主要集中在家居应用、车载工控、消费电子等，境内客户细分行业主要集中在医疗健康、穿戴产品、安全产品等，不同的细分行业体现了客户需求的差异，相对境内客户，境外客户更多追求PMOLED产品的新、奇、特，通常会定制其需要的显示模组。公司在PMOLED模组制造的领域里积累了丰富的生产技术经验，尤其对于定制化程度高、技术难度大的模组产品，对客户的议价能力较强，因此公司在境外销售模组能够获得更高定价。

综上，PMOLED产品境外销售和境内销售具有显著的结构差异和客户群体差异，境外销售毛利率高于境内毛利率的情况具有合理性。

②CTP产品

2023年，公司CTP产品销售高度集中在境外，销售客户主要为UICO。客户的唯一性和境内外销售规模的差异会导致境内外毛利率的差异。

（5）结合毛利率为负的情况，说明是否存在亏损合同，若是，是否按照准则规定计提存货跌价准备或预计负债。

公司毛利率为负的产品主要为硅基OLED和TFT-LCD产品。具体分产品情况参见下表：

单位：万元

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按照《企业会计准则第13号-或有事项》规定：对于亏损合同的预计负债处理，首先需要判断亏损合同相关的义务是否可以撤销且不需支付补偿。如果亏损合同的相关义务不需支付任何补偿即可撤销，企业通常就不存在现时义务，不应确认预计负债。反之，如果与亏损合同相关的义务不可撤销，企业就存在了现时义务，同时满足该义务很可能导致经济利益流出企业且金额能够可靠计量的，应确认预计负债。在确认预计负债时，如果亏损合同存在标的资产，应当对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失。如果预计亏损金额少于减值金额，不确认预计负债；若亏损金额超过减值金额，就超过部分确认预计负债。对于无合同标的资产的亏损合同，相关义务满足预计负债确认条件时，应当确认为预计负债。

公司与客户的合同中没有约定合同撤销的违约责任，因此不满足亏损合同的预计负债确认条件。

公司按照《企业会计准则第1号-存货》规定：资产负债表日存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。对为执行销售合同而持有的存货，公司按照售价作为其可变现净值的计算基础，对于存货账面余额高于预计可变现净值的部分计提跌价准备。

5、关于产品质量保证金和退换货。年报显示，2023年末公司预计负债267.84万元，同比增长68.69%，主要是增加预提的产品质量保证金所致，而公司2023年营收同比下滑36.69%。

请公司：（1）补充说明产品质量保证金的确定依据，在营业收入大幅下滑的情况下，产品质量保证金大幅增加的原因；（2）补充披露近三年退换货交易的具体情况，包括交易对方（名称、注册资本、成立时间、主营业务等信息）、产品内容、交易时间、涉及退换货交易的实务流转情况、回款情况、客户信用政策以及销售合同中有关退货的约定条款等信息；（3）补充披露过去三年公司与前述涉及退货客户的交易情况，包括具体销售产品、销售金额、应收预付等资金往来以及回款情况等；（4）结合上述情况，说明与销售确认、退换货相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

【公司回复】

（1）补充说明产品质量保证金的确定依据，在营业收入大幅下滑的情况下，产品质量保证金大幅增加的原因。

公司产品质量保证金系公司根据历史返修经验计提的预计返修成本。

公司与客户在相关合同中约定了质保条款，在规定的期限内公司需对所供产品进行免费维修或更换等售后服务。公司综合考虑产品质量及历史返修成本，根据返修成本占销售收入的比例计提预计负债，在发生客退返修成本时，公司根据实际发生产品返修成本冲减预计负债。

2023年度，公司产品的退换货比例较2022年有所增加，主要因2023年营业收入减少且退换货金额增加，进而导致返修成本增加，公司近三年的计提比例如下：

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（2）补充披露近三年退换货交易的具体情况，包括交易对方（名称、注册资本、成立时间、主营业务等信息）、产品内容、交易时间、涉及退换货交易的实务流转情况、回款情况、客户信用政策以及销售合同中有关退货的约定条款等信息。

1）交易时间在2023年的主营业务退换货前五大客户的具体情况如下：

单位：万元

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2）交易时间在2022年的主营业务退换货前五大客户的具体情况如下：

单位：万元

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注：北京维信诺光电技术有限公司，以下简称北京维信诺；

纳恩博（常州）科技有限公司，以下简称纳恩博；

厦门宸芯电子科技有限公司，以下简称厦门宸芯。

3）交易时间在2021年的主营业务退换货前五大客户的具体情况如下：

单位：万元

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（3）补充披露过去三年公司与前述涉及退货客户的交易情况，包括具体销售产品、销售金额、应收预付等资金往来以及回款情况等；

（1）公司2023年退货前五大客户的具体交易情况如下：

单位：万元

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（2）公司2022年退货前五大客户的具体交易情况如下：

单位：万元

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（3）公司2021年退货前五大客户的具体交易情况如下：

单位：万元

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注：销售金额为主营业务口径列示

（4）结合上述情况，说明与销售确认、 退换货相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

① 收入确认的会计政策

公司收入确认政策：公司主营产品的销售渠道分为内销和外销两种。

内销产品收入确认：如合同约定验收条款的，公司在合同约定的验收条件完成时确认收入；合同无验收条款的，公司在客户签收时确认收入。

外销产品收入确认：对于外销收入，公司通常在货物报关出口时确认收入；如合同存在约定交付或验收条款的，公司在交付或合同约定的验收条件完成时确认收入。

公司收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，具体情况如下：

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② 退换货的相关会计处理

公司根据与客户相关合同的具体约定进行售后服务，合同约定的质保期一般在1-5年之间，也存在无明文列示的情形，合同约定在质保期内公司对所供合同产品进行免费维修或更换等售后服务。

公司向客户承诺质保期间内免费对已销售产品提供质量维修或更换服务，主要目的是保证所销售的商品符合既定质量标准；公司向客户提供的免费售后服务虽然不是国家法定要求，但提供质量保证属于行业内通行做法，符合行业惯例。

公司向客户提供的售后服务属于质量类保证，针对销售合同约定的质保期服务不收取额外费用，不构成单项履约义务。根据《企业会计准则第14号-收入》准则的相关规定，对于不能作为单项履约义务的质量保证，企业应当按照《企业会计准则第13号-或有事项》的规定进行会计处理。

2020年至2022年，公司销售退货金额占各期营业收入比例分别为0.80%、0.11%、0.02%，占比极小。2023年，受消费需求紧缩的大环境影响，公司产品同时面临了卷价格和卷质量的竞争环境，致使2023年度下半年销售退货比例显著提高。

公司采用买断式的销售模式，除因产品质量出现问题外，公司一般不允许退货。对于销售退回，公司分别不同情况进行会计处理：对于未确认收入的售出商品发生销售退回的，已记入“发出商品”科目的商品成本金额，借记“库存商品”科目，贷记“发出商品”科目。对于已确认收入的售出商品发生退回的，公司一般在发生时冲减当期销售商品收入，同时冲减当期销售商品成本。公司对于产品退换货的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

6、关于2024年一季度情况。根据公司一季报披露，公司第一季度实现营业收入1.64亿元，同比下滑32%；净利润为亏损1411.75万元，同比亏损扩大。一季度末，公司应收票据及应收账款余额合计2.24亿元，较年末增加33%。

请公司：（1）区分主要产品披露报告期营业收入和毛利率的变动情况及原因；（2）结合主营业务发展、同行业可比公司情况，说明当期亏损扩大的原因及合理性；（3）分客户披露当期新增应收票据及应收账款的前五大交易对手方、交易内容、金额，是否为关联方；（4）请公司说明营业收入下滑的同时，应收票据及应收账款大幅增加的原因及合理性。

【公司回复】

（1）区分主要产品披露报告期营业收入和毛利率的变动情况及原因。

公司主要产品2024年第一季度营业收入和毛利率与去年同期变动情况如下所示：

单位：万元

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由上表看出，公司第一季度实现营业收入1.64亿元，同比下滑32%；毛利率同比下降2.31%，具体分析如下：

公司在2024年一季度的主营业务包括PMOLED、电子纸模组、硅基OLED三大板块以及TFT-LCD、CTP、CTP+OLED等辅助产品，与2023年相比没有发生重大变化。公司2024年第一季度营业收入同比下滑、同比亏损扩大的主要原因为PMOLED、电子纸模组两大业务板块收入、毛利均有一定幅度的下降所导致，其他下降的业务板块在总营业收入中占比不大。

公司PMOLED产品的下游应用领域包括医疗健康、安全产品、家居应用、穿戴产品、车载工控、消费电子等。2023年第一季度，市场延续2022年疫情期间对医疗器械产品的增长需求，公司PMOLED出货量保持平稳。2023年第二季度之后，疫情结束，采用PMOLED显示屏的家用医疗器械如血氧仪、额温枪等产品的市场需求急剧下降，公司PMOLED产品出货量开始大幅下滑。同时，后疫情时期，受国内房地产市场疲软、下游消费市场低迷等影响，医疗健康、安全产品、家居应用等领域对公司PMOLED产品的需求大幅下降，公司2023年全年PMOLED产品的销售整体呈现下降趋势。2024年第一季度，显示行业不景气未见起色，公司PMOLED生产线稼动率及出货量持续低迷，较去年同期有一定幅度的下降。

公司电子纸模组产品2023年主要销售至汉朔科技，对汉朔科技的销售收入占公司电子纸模组业务收入的比例超过99%。2022年公司向汉朔科技的电子纸模组产品出货量快速增长，由2021年的25,760.17万元增长至70,943.16万元。2023年第二季度开始，随着电子纸市场的整体需求下降以及汉朔科技自建的电子纸模组线开始生产电子纸模组，影响了汉朔科技外发供应商采购模组的需求数量，导致公司电子纸模组的出货量下降幅度较大且持续至2024年第一季度，进而导致规模效应下降，毛利率下降。

（2）结合主营业务发展、同行业可比公司情况，说明当期亏损扩大的原因及合理性。

公司2024年一季度利润较去年同期对比情况如下所示：

单位：万元

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公司2024年一季度主营业务PMOLED产品、电子纸模组产品的营业收入受市场景气复苏不及预期的影响，虽然较2023年第四季度有一定幅度的增长，但同比仍下滑32%，工厂产线稼动率不高导致产品单片制造费用增加，毛利率同比下降，同比亏损加大。

2023年，鉴于飞凯材料相关公告信息，公司参股的枣庄睿诺电子、睿诺光电涉及可能存在的一起合同诈骗案件。由于该事项尚未有最终结论，睿诺电子、睿诺光电对于该事项涉及客户2023年末的应收账款的回收具有重大不确定性，公司基于谨慎考虑，于此部分应收账款采用个别认定，全额计提了减值准备，导致2023年度枣庄睿诺发生巨额亏损。2024年公司对联营公司确认投资损失848万元，对2024年第一季度的净利润造成较大不利影响。

根据公开讯息查询，PMOLED同行业公司的中国台湾上市公司智晶光电2024年第一季度实现营业收入4,848.94万元，同比下滑18.69%；净利润为亏损701.71万元，同比大幅下降。根据同行业A股上市公司亚世光电2024年第一季报披露的数据，亚世光电2024年第一季度实现营业收入（LCD显示产品及电子纸模组产品）1.48亿元，同比下滑22.79%；净利润为775万元，同比下滑54.40%。

综上所述，结合公司2024年第一季度业务发展的情况及查阅同行业可比公司公开披露的数据，公司当期亏损同比扩大具有合理性。

（3）分客户披露当期应收票据及应收账款的前五大交易对手方、交易内容、金额，是否为关联方。

应收票据及应收款项融资前五大交易对手方情况如下所示：

单位：万元

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注：浙江汉时贸易有限公司为汉朔科技全资子公司，以下简称汉时贸易。

应收账款前五大交易对手方情况如下所示：

单位：万元

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（4）请公司说明营业收入下滑的同时，应收票据及应收账款大幅增加的原因及合理性。

公司2024年一季度及2023年年末应收账款及应收票据的对比如下：

单位：万元

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如上表所示，公司2024年一季度与2023年年末应收账款及应收票据增加了5,592.92万元，其中应收票据增加5,144.07万元。应收票据的增加主要是公司电子纸客户汉时贸易增加了5,015.06万元。

2023年汉时贸易的应收票据余额为871.96万元，公司根据资金使用情况，将12月份收到银行承兑汇票进行贴现，而2024年一季度应收票据余额为5,887.02万元人民币，未进行贴现，导致应收票据变动幅度较大。

公司与电子纸客户汉时贸易交易的付款周期是发票60天。2024年一季度，公司电子纸对汉时贸易的销售收入为1.17亿元，因此公司在2024年一季报的应收票据增加幅度较大，与公司对其的销售收入增加相匹配，具有合理性。

二、关于涉税相关事项

7、关于独立董事保留意见相关事项。根据公司2023年年度报告及相关公告,公司独立董事耿建新对《公司2023年年度报告及摘要的议案》弃权表决，主要原因为对公司全资子公司义乌清越光电科技有限公司出口退税相关事项持保留意见，该事项影响公司2023年净利润4,442万元，另一名独立董事未提出异议；同时，公司年审会计师事务所也就涉税相关事项对公司出具了带有强调事项段的无保留审计意见；公司已召开董事会同意聘请第三方中介机构对此税务事项进行专项复核。

请公司：（1）补充披露涉税事项相关情况，具体包括交易内容、交易对方情况、税务机关出具材料、海关报关以及外汇部门审核等相关信息，并结合与税务局沟通情况，说明相关涉税事项是否合法合规；（2）结合相关税务事项的关键时间节点，说明年报相关会计处理的准确性及对公司的影响；（3）根据第三方复核工作的进展情况，督促异议独立董事耿建新就涉税事项发表最终意见，并及时履行信息披露义务。

【公司回复】

（1）补充披露涉税事项相关情况，具体包括交易内容、交易对方情况、税务机关出具材料、海关报关以及外汇部门审核等相关信息，并结合与税务局沟通情况，说明相关涉税事项是否合法合规。

①义乌清越公司基本情况

义乌清越光电科技有限公司系由苏州清越光电科技股份有限公司投资设立的公司，于2020年3月26日在义乌市市场监督管理局登记注册，取得统一社会信用代码为91330782MA2HR73NX2的营业执照。注册资本：人民币15000万元，法定代表人：高裕弟，注册地址：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路968号1号楼1楼（自主申报）。经营期50年。

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；其他电子器件制造；工程和技术研究和试验发展；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要产品：电子纸显示屏。

②“内-外-内”综合保税区出口业务介绍

2020年5月起，义乌清越公司从事电子纸显示屏等产品的出口贸易业务。交易模式和涉及业务主体如下：

昆山综保区客户为昆山环卓供应链管理有限公司、昆山福泽供应链管理有限公司；义乌综保区客户为义乌清越莘连科技有限公司（义乌清越公司全资子公司，已于2024年3月27日注销）。货物进出综保区均已向海关申报并获取相应出进口报关单。上述模式中境内终端客户均为汉朔科技（曾用名浙江汉朔电子科技有限公司），从综保区采购货物以一般贸易方式缴纳进口环节增值税。

义乌清越“内-外-内”业务出口退税具体流程如下：

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境内企业：义乌清越光电科技有限公司、汉朔科技（终端客户）

特殊区域内单位：综合保税区内企业

1）根据汉朔科技需求，义乌清越与综保区内企业签订销售合同，双方约定货物的品名、数量、价格，并出具装箱单及出口形式发票。

2）义乌清越根据销售合同货物的信息进行海关账册录入。

3）义乌清越出口报关。

4）义乌清越货物配送，将货物通过运输公司运送至综合保税区。

5）海关核放货物进入综合保税区。

6）货物运抵综合保税区内企业。

7）义乌清越取得出口报关单，综合保税区内企业完成清关进出卡口信息并核注账册。

截止到上述步骤，义乌清越已实际完成出口销售合同约定的内容，包括合同签订、货物移送、形式发票开具、货物报关等。

8）汉朔科技从综合保税区内企业进口上述货物，并取得进口报关单，缴纳进口增值税。

9）义乌清越开具增值税普通免税发票给汉朔科技，双方结算资金。

10）义乌清越与汉朔科技双方在外汇系统中进行结汇操作。

根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）第一条第二项第2点规定：适用增值税退（免）税政策的出口货物劳务包括出口企业或其他单位视同出口货物。具体是指：2.出口企业经海关报关进入国家批准的出口加工区、保税物流园区、保税港区、综合保税区、珠澳跨境工业区（珠海园区）、中哈霍尔果斯国际边境合作中心（中方配套区域）、保税物流中心（B型）（以下统称特殊区域）并销售给特殊区域内单位或境外单位、个人的货物。义乌清越公司报关出口并实际将自产货物运输进入综合保税区内，符合文件规定，属于适用增值税退（免）税政策的出口货物劳务。

以上综合保税区出口销售业务，义乌清越公司作为生产制造型企业，自2020年8月至2022年2月已将248份出口报关单向主管税务机关进行免抵退税申报，并取得主管税务机关出具的审批通知单。审批数据汇总如下：

单位：人民币万元

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③目前取得的相关文件资料

1）2021年9月7日取得昆山海关的合规证明：自2018年1月1日至2021年6月30日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚情形。

2）义乌清越于2021年6月30日、2022年1月14日、2022年7月8日共3次取得了税务机关出具的纳税合规无欠税证明，核查意见为未发现欠税及重大涉税违法违章行为。

3）义乌清越于2022年1月10日取得国家外汇管理局义乌市支局分类A结论告知书。

4）2024年3月13日义乌市税务局出具了义乌清越近4年（2020年3月26日一2024年2月29日）无被税务机关查处的税收违法行为的证明。

5）2024年3月21日国家税务总局金华市税务局第二稽查局确认义乌清越自查结果，同意将4,441.99万元进项税在2023年度作不予抵扣处理，并且明确了该纳税行为发生在2023年度，未予处罚及征收滞纳金。

根据前述材料，并结合公司与税务局沟通的情况，公司认为在上述的内-外-内业务中，交易协议文件、报关材料等相关资料和海关和外汇部门的审核均表明，公司的相关出口交易业务真实发生，符合《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）第一条第二项第2点规定，属于适用增值税退（免）税政策的出口货物劳务；但过程中相关出口退税文件与上述规定要求存在一定差异（主要是规定理解层面的差异），相关凭证涉及出口退税金额约4,441.99万元。

义乌清越公司根据税务局的建议和要求对前述所涉约4,441.99万元税款，在2023年5月所属期通过增值税留抵抵欠税款方式进行缴纳，增值税申报表体现为进项税额转出。

结合义乌市税务局出具了义乌清越近4年无被税务机关查处的税收违法行为的证明，且国家税务总局金华市税务局第二稽查局确认义乌清越自查结果，同意将4,441.99万元进项税在2023年度作不予抵扣处理，并且明确了该纳税行为发生在2023年度，未予处罚及征收滞纳金的情况，表明税务机关对公司之前已申报退税相应收入对应出口业务的实质和真实性不持异议，主管税务机关并未否认相关收入为出口免抵退税收入，公司在相关期间不存在税收违法行为。

（2）结合相关税务事项的关键时间节点，说明年报相关会计处理的准确性及对公司的影响；

①义乌清越出口退税税务事项的关键时间节点

2023年2月义乌清越公司收到金华市税务局第二稽查局（以下简称：“税务局”）向义乌清越公司下发的《税务事项通知书》，义乌清越公司根据税务局要求进行自查，经与税务机关多次沟通，形成的自查结论为：公司“内-外-内”业务，相关出口退税备案资料与文件与《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号）规定要求存在一定差异（主要是规定理解层面的差异），相关凭证涉及出口退税金额约4,441.99万元。义乌清越公司根据税务局的建议和要求对前述所涉约 4,441.99万元税款，在2023年5月所属期通过增值税留抵抵欠税款方式进行缴纳，增值税申报表体现为进项税额转出。与此同时，对义乌清越公司之前已申报退税的248份报关单所对应收入，主管税务机关并未否认其为出口免抵退税收入。

2024年2月21日，义乌清越取得地方政府的考核说明，确认上述增值税款40%属于地方财政贡献，该考核说明基于义乌清越成立时已经与地方政府签订项目投资协议，项目投资协议中期考核指标约定政府补助与地方财政贡献关联。

2024年2月26日，公司发布2023年度业绩快报，相关税务事项的影响已纳入其中。

2024年3月13日义乌市税务局出具了义乌清越近4年（2020年3月26日一2024年2月29日）无被税务机关查处的税收违法行为的证明。

2024年3月21日，义乌清越公司就该事项向税务局进行情况说明，金华市税务局第二稽查局确认义乌清越公司于2023年5月及时进行自查整改，上述纳税行为在2023年当年，未予罚款及征收滞纳金。

2024年4月11日，公司请示税务局，税务局认为该4,441.99万元增值税进项税额转出不得在企业所得税前列支，公司未在2023年度企业所得税前列支上述增值税进项税转出，该事项影响所得税费用666.3万元，减少利润总额666.3万元。

2024年4月25日，公司披露2023年度业绩快报更正公告，将上述事项予以说明。

②义乌清越出口退税税务事项的会计处理

《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条规定，前期差错是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略、遗漏或错报：1）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；2）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。

公司认为上述事项不涉及前期差错更正。义乌清越于2023年5月9日在义乌市税务局办理完毕退抵税费申请（增值税留抵抵欠），即以增值税留抵税额抵扣税款4,441.99万元，公司5月份纳税申报表上已作为进项税转出。考虑到该事项的特殊性，公司在与义乌地方政府和税务部门进行持续沟通后，认定不涉及前期会计差错，将上述进项税转出记入2023年的“主营业务成本”。相关分析如下：

1）在退税期间（主要指2020年9月-2022年3月），义乌清越按照相关要求实施的相关出口退税，均经过包括主管税务机关在内的各方审核认可，并且主管税务机关在此期间前后3次出具纳税合规证明，公司在相关期间出口退税的会计处理是正确的。

义乌清越自2020年起从事电子显示屏等产品的出口贸易，采取了综保区“内-外-内”业务模式。义乌清越已实际将货物出口销售并运送至综合保税区内，符合《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税（2012）39号）第一条第二项第 2点的规定，属于适用增值税退（免）税政策的出口货物，并根据出口业务中取得的销售合同、出口报关单、装箱单、运输单、形式发票等申请生产企业出口免抵退税相关事宜并报送相关资料，通过了海关、外汇和主管税务机关的审核，且公司已于2020年9月至2022年3月共18次实际收到出口退税款项4,441.99万元。并且义乌清越在申报期内分别于2021年6月30日、2022年1月14日、2022年7月8日共3次收到税务机关出具的纳税合规无欠税证明，意见均为未发现欠税及重大涉税违法违章行为。

申报出口退税时，公司会计处理为：借：应收出口退税款，贷：应交税费一应交增值税一出口退税；公司收到退税款项时，借：银行存款，贷：应收出口退税款。

在编制2020年度、2021年度、2022年度财务报表时，公司对相关出口退税的会计处理均是合理使用编制和报出上述财务报表时已经存在且能够取得的可靠信息而作出的，相关期间出口退税的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

2）国家税务总局金华市税务局第二稽查局于2024年3月21日确认义乌清越自查结果，同意将4,441.99万元进项税2023年度作不予抵扣处理，并且明确了该纳税行为发生在2023年度，未予处罚及征收滞纳金。对此事项，国家税务总局金华市税务局第二稽查局并未认定涉及前期追溯。义乌税务局也于2024年3月13日出具了义乌清越近4年（2020年3月26日一2024年2月29日）无被税务机关查处的税收违法行为的证明。

如前所述，公司在出口退税期间已按照相关要求完成了货物实际出口的全部流程，当时相关出口退税也均经过海关和税务机构的审核，税务机关也在相关期间出具了纳税合规无欠税证明，认定未发现公司存在欠税及重大涉税违法违章行为。本次国家税务总局金华市税务局第二稽查局要求公司于2023年将已退税款进行归还（以将4,441.99万元进项税2023年度作不予抵扣处理的方式实施）属于随着时间的推移而新发生的变化，不涉及欠税及重大涉税违法违章行为。一方面，针对上述涉税事项，税务机关未认定涉及前期追溯，也未对公司进行处罚或征收滞纳金；另一方面，义乌税务局于2024年3月13日出具了“义乌清越近4年（2020年3月26日一2024年2月29日）无被税务机关查处的税收违法行为”的证明和国家税务总局金华市税务局第二稽查局于2024年3月21日确认的公司自查整改情况说明，表明税务机关对公司之前已申报退税相应收入对应出口业务的实质和真实性不持异议，主管税务机关并未否认相关收入为出口免抵退税收入，公司在相关期间不存在税收违法行为。

因此，整体来看，公司认为上述涉税事项不涉及前期差错，在2023年度将4,441.99万元不予抵扣进项税记入了2023年度“主营业务成本”。

综上，公司前期针对相关出口退税的会计处理均是合理使用编制和报出相关前期财务报表时已经存在且能够取得的可靠信息而作出的，本次涉税事项属于随着时间的推移，税务机构对相关认定新发生的变化，不涉及前期差错，公司2023年度将4,441.99万元增值税进项税作不予抵扣处理而将其记入2023年度“主营业务成本”的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

（3）根据第三方复核工作的进展情况，督促异议独立董事耿建新就涉税事项发表最终意见，并及时履行信息披露义务。

公司于2024年4月25日召开第二届董事会第九次会议，审议了《关于聘请第三方中介机构对公司税务事项进行专项复核的议案》，经与会董事决议，同意聘请第三方中介机构对本次税务事项进行专项复核，并授权公司管理层与选定税务机构进行签约等后续事宜。

相关事项推进过程中，公司已真实、准确、完整的向独立董事提供了税务事项的相关材料，全力配合独立董事履职。

2024年5月14日，公司聘请的第三方中介机构中汇税所出具了《专项审核意见书》（中汇税专[2024]0232号），独立董事耿建新根据已取得的相关材料和报告内容，认可了公司2023年年度报告中关于税务事项的相关内容，并签署了《关于定期报告异议事项的书面认可意见》，公司已将相关情况于2024年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

8、关于义乌清越海关稽查事项。据年报披露，2023年11月14日，公司子公司义乌清越收到宁波栎社海关发送的《稽查通知书》，稽查范围是义乌清越在2020年11月16日至2023年11月15日期间进口货物申报情况的真实性和合法性。目前宁波栎社海关正针对义乌清越进口电子纸母片产品申报的海关税则编码准确性，以及其对外支付的相关“权利金”是否属于应税特许权使用费而须纳入进口货物完税价格这两个事宜进行调查。

请公司自查相关事项，结合律师或税务专家意见，说明是否需要补缴相关进口关税、进口增值税及缴纳滞纳金，相关缴税义务是否满足预计负债的确认条件。

【公司回复】

（1）说明是否需要补缴相关进口关税、进口增值税及缴纳滞纳金

2023年11月14日，公司子公司义乌清越收到宁波栎社海关发送的《稽查通知书》，稽查范围是义乌清越在2020年11月16日至2023年11月15日期间进口货物申报情况的真实性和合法性。目前宁波栎社海关正针对义乌清越进口电子纸母片产品申报的海关税则编码准确性，以及其对外支付的相关“权利金”是否属于应税特许权使用费而须纳入进口货物完税价格这两个事宜进行调查。该调查对义乌清越的潜在影响包括后续可能需要补缴相关进口关税、进口增值税及缴纳相关的滞纳金。

目前义乌清越正全力积极配合调查，并与海关等相关部门保持沟通。截至本回复函披露之日，尚无收到正式的稽查结论。

公司对上述情况进行自查并在整个处理过程接受金杜律师事务所的指导，目前此两项事项的处理进展如下：

1）关于关税-海关税则编码申报错误的处理进展

关于海关税则编码准确性，义乌清越已按宁波栎社海关要求提交相关情况说明和资料，正在接受稽查过程中。截止本回复函披露之日，海关尚未出具产品归类意见，尚无需要义乌清越补缴税款的初步认定结论。

2）关于进口增值税-特许权使用费的处理进展

对于对外支付的相关“权利金”是否属于应税特许权使用费而须纳入进口货物完税价格事宜，义乌清越已按宁波栎社海关要求提交相关情况说明和资料，正在接受稽查过程中。截止本回复函披露之日，海关尚未出具稽查意见，尚无需要义乌清越补缴税款的初步认定结论。

综上所述，与以上两项事项相关的海关《稽查征求意见书》及稽查结论尚未正式制发，义乌清越将在收到前述文件或结论后按照相关规定进行财务和其他方面的处理。

（2）相关缴税义务是否满足预计负债的确认条件

根据《企业会计准则第13号一或有事项》的规定，预计负债是指因或有事项产生的符合负债确认条件的时间或金额不确定的现时义务。预计负债的确认应满足下列三个条件：

①该义务是企业承担的现时义务而不是潜在义务。所谓现时义务是指因过去事项而产生的现时的法定义务或推定义务，企业除了履行该义务而别无选择。

②履行该义务很可能导致企业的经济利益的流出。所谓很可能是指该事项发生的可能性比其不发生的可能性大。

③该义务的金额能够可靠地计量。如果无法同时满足以上三个条件，则不能确认为负债。

针对上述三个条件：公司判断因海关尚未出具认定结论，律师对于未来是否补缴税金的概率也难以估计，因此是否很可能导致公司经济利益的流出存在不确定性以及该义务的金额也不能可靠计量，因此不满足预计负债确认条件。

9、关于财务数据匹配性。2023年度，公司实现营业收入6.61亿元，同比减少36.69%。同期，公司税金及附加517.68万元，较上年度519.96万元无明显变化。现金流量表中，公司2023年度收到的税费返还325.05万元，较上期3,386.78万元同比下降90.40%。

请公司补充说明税金及附加、收到的税费返还变动的原因，以及相关变动趋势与营业收入变动存在明显差异的原因及合理性。

【公司回复】

（1）税金及附加变动的原因及相关变动趋势与营业收入变动存在明显差异的原因及合理性

2023年度公司税金及附加较上期变动情况如下：

单位：万元

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