云南城投置业股份有限公司收购报告书

上市公司名称：云南城投置业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：云南城投

股票代码：600239.SH

收购人：云南滇资和容投资发展有限公司

住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处果林社区云景路昆明服务贸易产业园6栋4层B28

通讯地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处果林社区云景路昆明服务贸易产业园6栋4层B28

签署日期：二〇二四年七月

收购人声明

本声明所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露了收购人在云南城投拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在云南城投拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购中，收购人通过股权增资方式取得康旅集团86.9413%股权，导致间接取得云南城投合计41.083%股份。本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。收购人本次收购行为已经获得相关主管部门的批准，截至本报告书签署之日，本次收购相关方已履行现阶段必要的审议批准程序。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况介绍

截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：

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二、收购人股权控制关系

（一）收购人的股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下：

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截至本报告书签署日，收购人云南滇资和容的控股股东和实际控制人为云南省国资委，其直接持有云南滇资和容100%股权。

（二）收购人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人云南滇资和容所控制的核心企业及业务情况如下表所示：

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注：2024年4月26日，云南省国资委出具《关于云南滇资和容投资发展有限公司资产无偿划转及托管有关事宜的批复》，将云南滇资和容持有的上表中云南和铎旅游发展有限公司100%股权无偿划转给云南滇资和升投资发展有限公司。截至本报告书出具之日，云南滇资和容与云南滇资和升投资发展有限公司已签署《股权无偿划转协议》，尚未完成工商变更登记办理。

（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东及实际控制人为云南省国资委，主要履行省政府对企业国有资产的监管职责。

三、收购人及实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况

云南滇资和容成立于2022年3月24日，为云南省国资委100%持股的资本运营平台，主要从事自有资金投资活动。

云南滇资和容自成立以来的财务状况如下：

单位：元

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注1：资产负债率=负债总额/总资产*100%；

注2：净资产收益率=当期归母净利润/[(期初归母净资产+期末规模净资产）/2]；

注3：财务数据均经审计

云南滇资和容的实际控制人为云南省国资委，云南省国资委为云南省政府直属正厅级特设机构，代表云南省政府对企业国有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产。

四、收购人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，最近五年内，收购人未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人之董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

云南滇资和容为云南省国资委资本运营平台，由云南省国资委100%持股。为提升企业服务、支持康旅集团高质量发展、提高企业竞争力，经云南省国资委研究批准，云南滇资和容以增资方式取得康旅集团86.9413%股权。本次交易完成后，云南滇资和容将直接持有康旅集团86.9413%股权，成为云南城投的间接控股股东。本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为康旅集团，实际控制人仍为云南省国资委。

二、收购所履行的相关程序及具体时间

截至本报告书签署之日，本次收购已履行的相关法律程序如下：

1、2024年4月8日，康旅集团第一届董事会第320次会议（云康旅董决财务[2024]02号），审议同意云南滇资和容对康旅集团增资事项。

2、2024年4月26日，云南省国资委出具《关于云南滇资和容投资发展有限公司对云南省康旅控股集团有限公司增资有关事宜的批复》（云国资产权[2024]59号），同意云南滇资和容对康旅集团进行增资。

3、2024年6月12日，康旅集团股东会决议（康旅股东会议[2024]3号），审议同意云南滇资和容对康旅集团进行增资，并同意通过《云南省康旅控股集团有限公司章程修正案》。

4、2024年6月27日，康旅集团本次增资完成工商变更登记手续。

截至本报告书签署之日，本次收购相关方已履行现阶段必要的审议批准程序。

三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，云南滇资和容在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前，收购人云南滇资和容不存在持有或间接持有上市公司股份的情况，云南省国资委直接持有康旅集团91.6439%股权，通过控股子公司云南省建投集团间接持有康旅集团3.3653%股权，通过康旅集团间接持有云南城投41.083%股份。云南城投股权控制关系如下所示：

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本次交易中，收购人云南滇资和容以增资方式取得康旅集团86.9413%股权。交易完成后，云南滇资和容通过康旅集团间接控制云南城投41.083%股份，云南省国资委仍为上市公司实际控制人。具体股权关系结构如下：

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二、本次收购方式

本次收购的方式系云南滇资和容通过增资方式取得康旅集团86.9413%股权，从而间接控制云南城投41.083%股份。康旅集团本次增资完成后，股东云南省国资委直接持有康旅集团11.9675%股权，通过云南滇资和容持有康旅集团86.9413%股权，云南省财政厅持有康旅集团0.6517%股权；云南省建投集团持有康旅集团0.4395%股权。云南城投控股股东仍为康旅集团，实际控制人仍为云南省国资委。

三、本次交易相关股份的权利限制

截止本报告书签署日，康旅集团持有云南城投627,050,575股股份，其中存在质押状态股份320,000,000股，冻结状态股份307,050,575股。康旅集团通过云南融智持有云南城投32,613,687股股份，其中存在质押状态股份16,000,000股。

第五节 收购资金来源

收购人通过增资的方式取得康旅集团86.9413%股权，收购人进而通过康旅集团间接持有云南城投权益。本次收购所需资金来源于收购人自有资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司控制的其他关联方的情形。收购人已就履行收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次收购的履约能力。

第六节 免于以要约方式增持股份的情况

一、免于以要约方式增持股份的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购前后，云南城投的实际控制人均为云南省国资委，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节 收购方式”之“三、本次交易相关股份的权利限制”。

四、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请北京德恒（昆明）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：本次收购属于《收购办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。详见《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南滇资和容投资发展有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》。

第七节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来根据上市公司的发展需要制定和实施对主营业务的调整计划，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司及其子公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对云南城投或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或云南城投拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及云南城投将根据相关法律法规、上市公司章程执行法定程序及信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在改变云南城投现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款的修改计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来在12个月内对云南城投公司章程的重大调整计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对云南城投业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人需要对云南城投的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规及上市公司章程要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购对云南城投的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，云南城投仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

为保证上市公司独立性，收购人云南滇资和容已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

“本次收购完成后，本公司承诺将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法通过云南康旅集团行使股东权利、履行股东义务，不利用云南康旅集团的股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。

若本公司违反上述承诺给云南城投造成损失的，本公司将依法承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购前，云南省国资委直接持有康旅集团91.6439%股权，通过云南省建投集团间接持有康旅集团3.3653%股权。本次收购后，云南滇资和容将直接持有康旅集团86.94%股权，成为上市公司的间接控股股东。本次收购前后，云南城投控股股东均为康旅集团，实际控制人仍均云南省国资委。

上市公司经营范围包括房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、土地开发及项目投资与管理。云南滇资和容主营业务为以自有资金从事投资活动，与上市公司不存在同业竞争情况。

为减少、避免本次收购完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上市公司及其股东的合法权益，收购人云南滇资和容已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及控制的企业与上市公司不存在业务相同且存在竞争关系的情况。

2、在本公司作为上市公司间接控股股东期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

3、本公司保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。

若因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

三、关联交易及相关解决措施

本次收购完成后，收购人与上市公司及其控制的子公司之间不存在因本次收购事项而新增的关联交易。

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，就规范与上市公司产生关联交易作出如下承诺：

“1、在作为上市公司间接控股股东期间，本公司承诺将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过康旅集团行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业（包括作为间接主要股东的企业，下同）的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在作为上市公司间接控股股东期间，本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、在作为上市公司间接控股股东期间，本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、如因本公司未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本公司将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及子公司及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及子公司及各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及子公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况

截至康旅集团完成工商变更登记手续之日前6个月内，收购人不存在买卖云南城投股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

截至康旅集团完成工商变更登记手续之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖云南城投股票的行为。

第十一节 收购人的财务资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人云南滇资和容投资发展有限公司截至2023年12月31日的资产负债表及2023年度的利润表、现金流量表进行了审计，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人云南滇资和容投资发展有限公司截至2022年12月31日的资产负债表及2022年度的利润表、现金流量表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。收购人自成立以来的财务数据情况如下：

一、收购人最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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二、最近一年审计意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2023年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健云审[2024]287号），认为后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人2023年12月31日的财务状况以及2023年度经营成果和现金流量。

三、重要会计制度和会计政策

收购人的财务报表以企业持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，收购人不存在中国证监会和上海证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第十三节 备查文件

以下文件与本报告书公告之日起备置于云南城投法定地址，在正常工作时间可供查阅：

1、收购人的营业执照；

2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；

3、收购人关于本次收购的决策文件；

4、收购人关于本次收购有关的法律文件；

5、收购人关于本次收购资金来源的说明；

6、收购人与上市公司在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；

7、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；

8、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于在本次收购前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

9、收购人聘请的专业机构及相关人员在本次收购前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

10、收购人出具的相关承诺；

11、收购人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

12、收购人2022年及2023年的审计报告；

13、关于《云南城投置业股份有限公司收购报告书》之法律意见书；

14、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

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云南城投置业股份有限公司

收购报告书附表

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