成都天奥电子股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2024-022

成都天奥电子股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2024年6月28日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2024年7月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长赵晓虎先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

同意公司回购注销首次授予的86名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,283,278股。同时，提请股东大会授权董事会根据回购注销结果修改《公司章程》并办理注册资本变更等工商登记相关事宜。

该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事刘江回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（二）审议并通过《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》

同意公司向银行申请综合授信及授信项下业务，综合授信总额不超过19,000万元，提请股东大会授权公司董事会具体办理相关事宜，授权董事长代表公司签署有关法律文件。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票

（三）审议并通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2024年7月23日召开2024年第二次临时股东大会，审议提交股东大会的相关议案。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。述

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第九次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

成都天奥电子股份有限公司

董 事 会

2024 年 7 月 5 日

证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2024-023

成都天奥电子股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2024年6月28日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于2024年7月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席杜润昌先生主持，会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

一、监事会会议审议情况

（一）审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

经审议，监事会认为：公司2021年A股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司对已获授但未达到解除限售条件的2,283,278股限制性股票进行回购并注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司2021年A股限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定。同时，监事会对拟回购注销的激励对象名单和限制性股票数量进行了审核。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

（二）审议并通过《关于公司向银行申请综合授信及授信项下业务的议案》

经审议，监事会认为：本次向银行申请综合额授信及授信项下业务符合公司日常经营需要。同意公司向银行申请授信总额不超过19,000万元的综合授信业务。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

二、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第七次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

成都天奥电子股份有限公司

监 事 会

2024年 7 月 5 日

证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2024-024

成都天奥电子股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票回购数量：2,283,278股；

首次授予的限制性股票回购价格：8.55元/股；

成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度业绩指标未达到《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销公司2021年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的86名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,283,278股（占首次授予股份总数的34%），占公司当前总股本428,936,102股的0.53%。具体情况公告如下：

一、2021年A股限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

2021年12月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于〈成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021 年12月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2022年5月18日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发给中国电子科技集团有限公司的《关于成都天奥电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕181号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2022年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

2022年6月2日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2022年6月3日至2022年6月13日在公司内部网站对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何意见或异议。具体内容详见公司于2022年6月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示说明及核查意见》。

2022年6月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2022年7月5日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2021年A股限制性股票计划首次授予限制性股票的授予价格和授予数量的议案》和《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年7月5日为授予日，以13.34元/股的授予价格向86名激励对象授予430.482万股限制性股票。具体内容详见公司于2022年7月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2022年7月21日，公司披露了《关于2021年A股限制性股票激励计划限制性股票授予完成的公告》，公司向86名激励对象授予限制性股票4,304,820股，首次授予限制性股票上市日期为2022年7月22日。

2022年11月15日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年11月15日为授予日，以13.32元/股的授予价格向5名激励对象授予24.577万股限制性股票。具体内容详见公司于2022年11月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2022年12月9日，公司披露了《关于2021年A股限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》，公司向5名激励对象授予限制性股票245,770股，预留授予限制性股票上市日期为2022年12月12日。

2024年4月24日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，公司2023年业绩指标未达到本激励计划公司层面第一个解除限售期业绩考核条件，公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。具体内容详见公司于2024年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格说明

（一）回购注销的原因

公司于2024年4月24日召开第五届董事会第八次会议,审议通过《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，公司2023年业绩指标未达到公司层面第一个解除限售期业绩考核条件，第一个解除限售期解除限售条件未成就。

根据《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若任何一年未达到解除限售条件，该部分标的股票不予解除限售，由公司在当期解除限售日之后以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。为此，公司拟对2021年A股限制性股票激励计划首次授予的激励对象对应当期已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）回购数量

公司拟回购注销首次授予的86名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,283,278股，占2021年A股限制性股票激励计划首次授予股份总数的34%，占目前公司总股本的0.53%。

（三）回购价格

公司于2023年6月8日实施2022年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.5元现金，以资本公积金每10股转增3股。

公司于2024年6月20日实施2023年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.8元现金，以资本公积金每10股转增2股。

按照2021年A股限制性股票激励计划规定，激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现金分红，暂由公司代管，没有实际派发给本人，作为应付股利在限制性股票解锁时支付。若不能解除限售，则由公司收回。基于上述权益分派情况，2021年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.55元/股。

根据《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第六章 本激励计划有效期、限制性股票的授予日、禁售期和解除限售安排”及“第十三章 公司和激励对象各自的权利与义务”中对于回购价格的相关规定，公司将以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。本次回购价格即为首次授予限制性股票的授予价格8.55元/股。同时，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。

综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金预计19,522,026.90元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由428,936,102股减少为426,652,824股，公司股本结构变动如下：

■

（注：以上股本结构实际变动结果以公司办理回购注销时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）

本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司持续健康发展。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：公司2021年A股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司对已获授但未达到解除限售条件的2,283,278股限制性股票进行回购并注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司2021年A股限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定。同时，监事会对拟回购注销的激励对象名单和限制性股票数量进行了审核。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书结论性意见

北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的授权与批准，本次回购注销的原因、回购股份数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司本激励计划回购注销部分限制性股票事项尚需履行信息披露义务，且需经股东大会审议通过，并办理股份注销、工商变更登记手续。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第九会议决议；

2、公司第五届监事会第七次会议决议；

3、北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书（康达法意字2024第2894号）

特此公告。

成都天奥电子股份有限公司

董 事 会

2024年 7 月 5 日

证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2024-025

成都天奥电子股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议决议于2024年7月23日（星期二）15:00召开2024年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2024年7月23日（星期二）15:00

2、网络投票时间：2024年7月23日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年7月23日9:15一9：25，9:30一11:30和13:00一15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年7月23日9:15一15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票期间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场表决或网络投票中的一种方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2024年7月17日

（七）会议出席对象：

1、截止股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议召开地点：成都市金牛区盛业路66号107会议室

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表：

■

1、上述议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年7月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

2、议案 1 需经股东大会以特别决议审议通过。根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，议案1属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、现场会议的登记方法

（一）登记方式：

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证原件、委托人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东账户卡、持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证进行登记。

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：

2024年7月19日（星期二：9:30-11:30，13:30-15:30）

（三）登记地点及会议联系方式：

联系地址：成都市金牛区盛业路66号证券事务部

邮政编码：610036

联系电话：028-87559615

传 真：028-87559309

联系邮箱：boardoffice@elecspn.com

联系人：姚广旭

（四）会议费用：

参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议。

特此公告。

成都天奥电子股份有限公司

董 事 会

2024年 7 月 5 日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362935”，投票简称为“天奥投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年7月23日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月23日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

成都天奥电子股份有限公司：

兹委托 （先生、女士）代表我单位（本人）参加成都天奥电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按照下列指示代为行使表决权，如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的意愿表决。

一、委托股东对会议议案表决如下：

■

注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

2、委托人对受托人的指示，对于非累积投票议案以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打 “√” 为准。

3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人名称（签名或签章）：

持有上市公司股份的性质：

持有上市公司股份的数量：

委托人证件号码：

受托人签名：

受托人证件号码：

委托日期：