泰豪科技股份有限公司关于上海证券交易所就公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临2024-018
泰豪科技股份有限公司关于上海证券交易所就公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”或“上市公司”或“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《上海证券交易所关于泰豪科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0703号，以下简称“《工作函》”）。
根据相关要求，现对有关情况回复公告如下：
一、关于非标意见。年报披露，公司持股40%的福州德塔动力设备有限公司（以下简称德塔动力）原总经理因部分股东纠纷拒绝配合公司2023年度报表审计，导致审计机构审计范围受限。公司于2023年1月1日起将德塔动力不纳入合并报表范围，对德塔动力列长期股权投资按权益法核算。报告期末该项长期股权投资账面价值17868.29万元，2023年度确认投资收益4496.31万元，同期公司归母净利润为5634.26万元，且多项财务数据因德塔动力出表呈现较大变化。年审机构大信会计师事务所因无法判断相关长期股权投资项目的准确性和恰当性，对财报出具保留意见的审计报告、对内部控制出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。临时公告显示，双方已就相关事项分别提起仲裁或诉讼。
请公司：（1）结合德塔动力股权结构、董事会席位分布，以及公司获取德塔动力股权至今对其实施管理控制所做的具体工作等，依据《企业会计准则》对控制的相关规定，论证公司前期是否已实质取得对德塔动力的控制权，是否持续实施有效管控；（2）结合公司在参与德塔动力经营管理过程中的具体变化及时点，论证《企业会计准则》中对“控制”定义的各项要素是否发生变化，说明公司自2023年1月1日起将德塔动力不纳入并表范围，而列长期股权投资按权益法核算的合规性和合理性，相关会计处理与公司对德塔动力的控制权状态是否矛盾；（3）梳理事件发生经过及相关仲裁、诉讼的最新进展，说明是否存在应披露未披露事项；（4）说明公司为解决与德塔动力的上述纠纷情况拟采取的具体措施。
请年审会计师就问题（1）（2）发表明确意见，并准确区分“错报”与“审计范围受限”的情形，充分披露对相关事项影响的“广泛性”的判断过程，据此说明审计意见是否恰当。
回复：
（一）结合德塔动力股权结构、董事会席位分布，以及公司获取德塔动力股权至今对其实施管理控制所做的具体工作等，依据《企业会计准则》对控制的相关规定，论证公司前期是否已实质取得对德塔动力的控制权，是否持续实施有效管控；
2019年5月，本公司子公司泰豪电源技术有限公司（以下简称“泰豪电源”）与福州德塔投资合伙企业（有限合伙）、朱淑华、付斌、周林魁签署《泰豪电源技术有限公司与福州德塔动力设备有限公司及其全体股东之投资协议》（以下简称“投资协议”）。届时，德塔动力注册资本3000万，其中福州德塔投资合伙企业（有限合伙）、朱淑华、付斌、周林魁持股比例分别为45%、30%、17.5%、7.5%。根据协议，泰豪电源以增资+老股受让方式合计投资德塔动力8800万，投资后持有德塔动力40%股权，德塔动力目前股权结构如下：
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自2020年以来，泰豪电源以第一大股东并通过董事会取得了德塔动力控制权，同时通过业务整合及经营管控提升了德塔动力与泰豪电源的融合效果，现将具体情况说明如下：
1、第一大股东地位、董事会席位安排及董事会权利
2019年，德塔动力不设董事会，设执行董事一名，其法定代表人由执行董事周清平担任，故泰豪电源不能控制德塔动力，2019年未合并德塔动力财报。
2019年7月，德塔动力股东福州德塔投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人由周清平变更为肖美珠。
2020年1月，德塔动力修订公司章程，设董事会，成员3人。自此泰豪电源委派的董事始终在德塔动力董事会中占三分之二及以上席位，并以第一大股东并通过董事会取得德塔动力控制权。
2、业务整合
泰豪电源并购德塔动力后，为强化海外市场开拓，统一部署资源，泰豪电源将其原海外相应客户资源、经销商资源导入德塔公司，由德塔营销团队统一进行海外市场的开拓，并向德塔动力共享供应商资源。同时，德塔公司也作为泰豪电源中低压柴油发电机组生产基地，为海外业务客户提供标准化产品。在泰豪公司给予相关银行授信担保、供应商资源以及海外客户资源导入的支持下，德塔动力实现业务快速增长。
3、经营管控
泰豪电源并购德塔动力后，从多方面参与并控制德塔动力的经营管理决策，包括不限于：
1）根据泰豪科技的经营管控要求，德塔动力经营层应在提报年度经营目标得到确认后并签订年度经营责任书，明确具体经营目标、管理要求、考核及奖罚措施等，该文件约束和控制德塔动力主要经营人员的经营行为，激励其实现经营目标。
2）对德塔动力资金支付内控流程进行了调整，德塔动力费用开支、固定资产购置与处置、账户开立与注销、资金往来等核心流程设置了管控节点。
3）德塔动力主要经营管理人员按要求定期参与泰豪科技产业经营工作会议，详细汇报德塔动力的各项经营情况及重要核心经营数据，重点工作完成情况，后续经营计划，管理班子分工等事项。德塔动力主要经营管理人员一直认同并积极配合泰豪科技对德塔动力业务经营的统一部署、领导和安排。
综上所述，本公司作为德塔动力第一大股东，始终具有董事会三分之二及以上席位，能够通过控制董事会实施对德塔动力的控制权，同时通过业务整合、经营管控等措施积极参与德塔动力日常生产经营。
（二）结合公司在参与德塔动力经营管理过程中的具体变化及时点，论证《企业会计准则》中对“控制”定义的各项要素是否发生变化，说明公司自2023年1月1日起将德塔动力不纳入并表范围，而列长期股权投资按权益法核算的合规性和合理性，相关会计处理与公司对德塔动力的控制权状态是否矛盾；
根据《投资协议》相关约定，如德塔动力完成业绩承诺且2022年度净利润不低于5000万元，德塔动力原四名股东福州德塔投资合伙企业（有限合伙）、朱淑华、付斌、周林魁（以下合称“回购方”）有权选择回购泰豪电源持有的德塔动力股权。德塔动力完成2022年相关业绩承诺，但朱淑华单方面向公司提出回购股权，公司认为回购权应是回购四方共同享有的权利，应当共同行使，为此，双方产生分歧。于是，德塔动力原总经理朱淑华拒绝配合公司2023年度报表审计致审计机构无法对德塔动力实施审计，审计范围受限。公司于2023年1月1日起将德塔动力不纳入合并报表范围，并将其列长期股权投资按权益法核算。
（三）梳理事件发生经过及相关仲裁、诉讼的最新进展，说明是否存在应披露未披露事项；
1、事件发生经过
2019年5月，泰豪科技全资子公司泰豪电源为拓展智能应急电源海外市场，与福州德塔投资合伙企业（有限合伙）、朱淑华、付斌、周林魁签署《投资协议》，拟以增资+老股受让方式合计投资德塔动力8800万，投资后将持有德塔动力40%股权，协议约定经各方签署且泰豪电源董事会审议通过后生效。
2019年6月，泰豪科技、泰豪电源履行内部决策程序，经研究后决定，同意《投资协议》，协议自此生效。
2019年8月，德塔动力完成泰豪电源对其投资相应工商变更登记手续，泰豪电源于2019年9月陆续向德塔动力及其原股东朱淑华、周林魁支付了相应款项。
2020年1月，德塔动力修订公司章程，设董事会，成员3人。其中第一大股东泰豪电源始终委派2名及以上董事，占据大多数席位，以单一大股东并通过董事会取得德塔动力控制权。德塔动力自2020年起纳入上市公司合并报表范围。
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2022年5月，德塔动力因其创始人周清平先生与朱淑华女士的私人问题，周清平先生退出德塔动力（含其子公司）的经营管理，并推荐朱淑华女士为德塔动力新任法人代表、董事长、总经理，主持德塔动力的日常经营。基于德塔动力稳定发展的需要，泰豪电源及其他德塔动力股东对此表示同意。在朱淑华女士担任法人代表期间，德塔动力按照上市公司的要求提供其财务数据，并接受2022年年度财报外部审计。
2024年初，在公司聘请的会计师事务所安排德塔动力2023年现场审计工作时，朱淑华女士拒绝上市公司2023年的审计安排。
2024年2月，在征求律师的意见下，依照公司法和德塔动力的章程，德塔动力召开股东大会和董事会，解除了朱淑华女士所担任的德塔动力的董事长、法人代表人、总经理职务。泰豪电源推荐的刘挺先生担任德塔动力法定代表人及董事长，并聘请创始人周清平先生担任总经理。德塔动力股东会形成决议后，朱淑华拒绝配合管理工作的交接并于2024年3月向泰豪电源提出回购泰豪电源持有的德塔动力31%股权仲裁申请,详见《泰豪科技股份有限公司关于子公司涉及仲裁事项的公告》（公告编号：临 2024-002）。
2024年4月，泰豪电源就德塔动力不配合提供2023年度审计相关资料，侵害股东知情权事项向德塔动力、原总经理朱淑华、会计机构负责人肖美珠提起诉讼,详见《泰豪科技股份有限公司关于子公司提起诉讼的公告》（公告编号：临 2024-003）。
2、相关仲裁、诉讼情况及最新进展
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备注：
1）序号2案件因流程原因导致原已立案件被法院撤诉，公司及时重新提请立案，目前案件已受理，并处于待开庭审理阶段。
2）序号3案件不属于《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1条第一款规定应当进行信息披露的事项，且其可能产生的相关风险均已在序号1、2两个案件公告中进行了提示。
3、是否存在应披露而未披露的信息
泰豪电源对德塔动力投资事项，按照《公司章程》等相关规定履行了相应的决策程序；且自德塔动力2020年纳入上市公司合并报表范围以来，上市公司对其2020年-2022年各年度业绩完成情况进行了审计并在定期报告中履行了信息披露义务。
截止目前，德塔动力工厂整体生产经营平稳，公司也根据事件可能对上市公司产生的影响，就相关仲裁、诉讼情况及时履行了信息披露义务。
截至目前，公司就德塔动力相关事项除上述事项外，不存在其他应披露而未披露的事项。
（四）说明公司为解决与德塔动力的上述纠纷情况拟采取的具体措施。
为妥善解决德塔动力相关问题，有效保障股东权益，结合目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：
通过法律手段保障权益。目前泰豪电源已向德塔动力当地法院启动侵害股东知情权等诉讼，并积极应诉朱淑华提出的回购仲裁申请。针对涉及诉讼/仲裁事项，公司已聘请专业的律师团队，积极采取相关法律措施，依法主张合法权益，尽快消除因诉讼/仲裁给公司带来的影响，最大程度保障公司及全体股东的合法利益。
【年审会计师审核意见】
针对上述（1）问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：
1、获取并查阅泰豪电源收购德塔动力股权投资协议、付款凭证、工商信息、德塔动力公司章程、检查股权转让真实性和董事会决策程序、席位分布情况；
2、获取并查阅经营工作会议记录、经营责任书等日常经营管理文件，核实公司实际参与德塔动力生产经营的情况；
3、了解德塔动力内部控制流程并进行测试、检查管控制节点审批记录，核实内控是否得到执行、管控节点审批是否经过授权；
经审核，我们认为公司对德塔动力从2020年至2022年具有实质上的控制权，并持续实施有效管控。
针对上述（2）问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：
1、对上市公司管理层进行访谈，了解德塔动力2023年前后变化情况、回购条款的执行情况；
2、检查相关诉讼文件、了解诉讼原由及进展情况；
3、检查投资协议、公司相关公告等文件，了解股权收购过程；
4、检查公司会计处理准确性；
经审核，我们认为公司基于德塔动力实际管理情况及审计范围受限，自2023年1月不再纳入合并范围符合会计准则的规定，会计处理与控制权状态不矛盾。
上述事项导致我们无法对德塔动力进行审计，对公司2023年财务报表影响重大但不具有广泛性，依据审计准则的规定，我们出具了保留意见审计报告，具体理由如下：
1、合并财务报表整体的重要性水平
我们在上市公司财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第1221号-计划和执行审计工作的重要性》，以上市公司2021年-2023年平均净利润的5%作为合并财务报表的整体重要性水平。经计算，2023年度上市公司财务报表整体的重要性水平为710.00万元。
2、出具保留意见审计报告的依据和理由
依《中国注册会计师审计准则第1502号--在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
福州德塔动力设备有限公司原总经理因部分股东纠纷拒绝配合上市公司2023年度报表审计，截止审计报告日，我们无法对福州德塔动力设备有限公司实施审计程序，审计范围受限。截止审计报告日，我们未能对福州德塔动力设备有限公司2023年度财务报表获取充分、适当的审计证据，无法判断上述事项对上市公司2023年度财务报表可能产生的影响。
上述保留意见涉及事项对上市公司2023年度财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响，原因如下：
我们认为，上述错报如存在，对2023年度财务报表影响重大，也仅影响上市公司2023年末长期股权投资中对福州德塔动力设备有限公司的投资及本期投资收益中权益法核算的长期股权投资收益的计量、列报和披露。因此我们判断该事项对上市公司2023年度财务报表的影响不具有广泛性。
二、关于非经常性损益。年报披露，公司本年度扣非归母净利润为-7.75亿元，非经常性损益8.32亿元，其中本期将持有国科军工股权由权益法核算的长期股权投资转为其他非流动金融资产，转换日按公允价值与账面价值之间的差额确认投资收益5.31亿元，转换日之后确认公允价值变动收益1.37亿元。2020年以来公司扣非归母净利润持续为负，非经常性损益金额较大，并已连续3年依赖非经常性损益实现盈利。
请公司：（1）结合具体事件说明公司在持有国科军工股权比例未减少的情况下，变更核算方法的原因、依据及具体时点，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并说明丧失重大影响后公允价值变动损益的核算情况；（2）列示公司2020年以来处置各项股权类资产的名称、投资时间、处置时间、背景、期间及处置损益情况，以及持有主要金融资产公允价值变动的评估依据，说明相关非经常性损益确认的准确性和公允性，并结合公司经营安排和主业持续盈利能力变化，说明近年非经常性损益保持较高而扣非净利润持续为负的原因。请年审会计师就问题（1）发表意见。
回复：
（一）结合具体事件说明公司在持有国科军工股权比例未减少的情况下，变更核算方法的原因、依据及具体时点，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并说明丧失重大影响后公允价值变动损益的核算情况；
2023年6月21日江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“国科军工”）在科创板实现上市，公司所持国科军工股权比例由11.82%稀释至8.86%，持股数1300万股。2023年8月17日，国科军工公告完成董事会、监事会换届选举，公司没有提名董事会人选。基于积蓄资金发展主业的经营战略，公司后续会适时将持有的国科军工股票在解禁后出售，故2023年10月20日，公司向国科军工函告永久放弃向国科军工推荐董事及非职工监事的权力。自此，公司对国科军工的财务和经营政策不再享有参与决策的权力，丧失重大影响，不再适用长期股权投资准则。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的分类规定，公司自2023年10月20日将对国科军工的股权投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2023年10月20日，国科军工股票收盘价为45.38元/股，根据持股数计算转换当日金融资产的公允价值。2023年12月31日，国科军工股票收盘价为55.90元/股，根据持股数计算资产负债表日金融资产的公允价值。该项金融资产在资产负债表日与转换当日公允价值的差额计入公允价值变动损益，影响金额为136,760,000.00元。
（二）列示公司2020年以来处置各项股权类资产的名称、投资时间、处置时间、背景、期间及处置损益情况，以及持有主要金融资产公允价值变动的评估依据，说明相关非经常性损益确认的准确性和公允性，并结合公司经营安排和主业持续盈利能力变化，说明近年非经常性损益保持较高而扣非净利润持续为负的原因。
1、2020年以来各项股权类资产处置明细情况
单位：万元
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注：2020年以来各股权类资产处置背景是：基于聚焦主业，收回投资，剥离非主业股权及资产的战略思路。
2、2020年以来主要金融资产公允价值变动情况
单位：万元
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3、2020年以来主业盈利能力变动情况
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注：1、以上业务类型中-其他项包含其他业务收入、总部承担的费用、总部投资的股权持有及处置损益、商誉减值及公司金融资产公允价值变动对应的的损益。
2、2023年非经常性损益包含所持国科军工股权会计核算转换日公允价值较账面价值变动损益53,101.25万元。
4、各业务类型主要业务主体及盈利能力情况
单位：万元
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注：以上主要业务主体数据为各单位审计报告数据，未考虑内部抵消调整。
近年来，公司持续聚焦军工装备及军工技术民用的应急装备业务，处置各项非主业股权类资产，剥离智能电力业务，期间存续的待处置非主业股权资产主要以金融资产形式按公允价值计量，评估以第三方评估、净资产以及市场估值为基础，估值公允。故公司近年来非经常性损益维持高位主要因产业战略转型所致。在战略转型中，军工装备毛利率不断提升，军工装备及军工技术民用的应急装备业务占比持续提升，智能电力（含上海博辕信息技术服务有限公司电力IT运维及系统集成业务）业务实现快速收缩，各业务板块扣非利润情况如下：
1、军工装备：收入近几年保持相对稳定，毛利率不断提升。20-22年扣非后净利润保持稳定。23年受引战稀释、国科权益法转公允价值计量及应收款项应收计提影响增加影响，有所下降。2020-2023年扣非后净利润盈利6.59亿。
2、应急装备：2020-2022年收入持续增长，2023年受德塔不纳入合并、海外业务收缩及行业类客户订单推迟影响，收入下降。扣非后净利润因收入总额、分直销结构、海外业务占比、研发投入、信用损失计提、三大生产平台工厂成本等因素变化，扣非后净利润每年存在波动。2020-2023年扣非后净利润亏损1.3亿。但随着行业客户收入占比提升、货款加快回笼信用损失减少、关停亏损生产平台及研发投入成果转化影响，扣非后净利润将逐步提升。
3、智能电力：受2021年剥离泰豪软件、2022年剥离智能配电，23年加快收缩上海博辕信息技术服务有限公司电力IT运维及系统集成业务的力度影响，智能电力板块收入快速减少。由于公司为加快存量业务清理，上述业务采用外包形式生产及运营，加之博辕信息客户结算延迟，坏账计提增加，2020-2023年扣非后净利润亏损较大，合计亏损6.33亿，其中博辕信息2020-2023年累计坏账计提30,141.62万元，占期间博辕信息累计营收13.51%。随着后续存量业务的减少，该部分影响将逐渐下降。
4、其他：2020-2023年扣非后净利润亏损17.15亿，主要为商誉减值3.63亿、总部承担的管理费用3.72亿、财务费用6.41亿、研发投入影响4亿。
【年审会计师审核意见】
针对上述（1）问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：
1、检查公司相关决策文件，了解公司对国科军工丧失重大影响的情况；
2、访谈公司管理层，了解公司管理国科军工股权投资的业务模式和合同现金流量特征；
3、检查、复核相关会计处理的准确性。
经审核，我们认为自2023年10月20日起公司对国科军工丧失重大影响，对其股权投资的分类由权益法核算的长期股权投资转为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该项金融资产自转换日至资产负债表日公允价值的变动计入公允价值变动损益，上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
三、关于应收账款。年报披露，公司应收账款余额50.51亿元，坏账准备余额11.91亿元，账面价值为38.60亿元。本年度营业总收入42.83亿元，应收账款占收入比为90%，应收账款周转率由上期的1.52下降至1.04。公司经营活动现金净流量已连续四年为负。
请公司：（1）结合各项业务的经营模式、近三年主要客户名称及关联关系、交易金额、内容、付款节奏并对比同行业情况，说明公司应收账款规模较大、应收账款收入比较高的原因；（2）结合获取客户订单的方式及信用销售政策，主要客户应收账款期后回款及逾期情况等，比较同行业上市公司坏账计提情况，说明应收账款坏账计提规模较大的原因，对应的前期收入是否真实，收入确认是否审慎。请年审会计师发表意见并说明执行的审计程序。
回复：
（一）结合各项业务的经营模式、近三年主要客户名称及关联关系、交易金额、内容、付款节奏并对比同行业情况，说明公司应收账款规模较大、应收账款收入比较高的原因；
1、21-23年各业务板块近三年前五客户及相关交易情况
（1）军工装备
单位：万元
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（2）应急装备
单位：万元
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（3）智能电力
单位：万元
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（4）各业务板块客户结算方式
公司各业务板块由于客户对象和行业的差异，结算周期略有不同，具体情况如下：
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整体而言，由于我司主要客户大多处于产业链较高地位，具有商务谈判优势，大多要求采用其提供的销售合同模板。加之，部分销售合同在付款的时间约定上存在较大弹性空间，且近年来整体经济环境变化，公司应收账款整体周转率较慢。
2、各业务板块收入、应收及坏账计提情况：
单位：万元
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3、同行业应收对比情况：
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公司客户以非关联关系客户为主，生产模式以非标类定制化为主，军工装备业务以配套装备为主，应急装备、智能电力业务主要以项目为主，客户决算周期较长，故应收账款比例较高，但与同行业比较，公司的应收账款余额与营收比处于行业平均水平。
（二）结合获取客户订单的方式及信用销售政策，主要客户应收账款期后回款及逾期情况等，比较同行业上市公司坏账计提情况，说明应收账款坏账计提规模较大的原因，对应的前期收入是否真实，收入确认是否审慎。请年审会计师发表意见并说明执行的审计程序。
1、各业务板块近三年主要客户期后回款情况
2021年主要客户期后回款情况：
单位：万元
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注：客户5为军方直接用户，目前处在质保期内，待质保期满后结算；RIVERINA SOLAR PTY LTD为澳洲光伏项目，合同约定15%的首付款，其余85%由信保承保，项目预计在25年回款。
2022年主要客户期后回款情况：
单位：万元
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注：客户8为军工直接用户，一般为签订框架协议，分批滚动订货交付，每批70%预付款，30%款项待整体交付验收后军方统一结算；中国移动通信有限公司及分子公司为运营商客户，一般为签订框架协议，包含设备采购、数据中心项目等供货，应收余额主要为数据中心等项目，需整体验收后与公司结算；上海影谱科技有限公司主要为验收后，整体项目仍处在运行调试中，公司正积极与客户协商沟通回款事项，预计24年底前回款；华荣科技股份有限公司为公司供货200MW平价光伏上网项目，由于项目无法按原计划具备并网及建设条件，合同为背靠背等比例付款，我方暂未收到结算款。
2023年主要客户期后回款情况：
单位：万元
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注：23年主要客户，基本处在正常信用结算周期内。客户1为军方直接用户，分批滚动交付，处在正常结算周期内；客户2、客户10、客户11为军方配套客户，合同一般为发货并配套试验合格后背靠背等比例付款，待客户收到终端客户款项后支付我公司；客户9、上海式说智能科技有限公司预计7月底前回款；其余客户为滚动分批订货、数据中心及工程类项目客户，均在项目正常结算周期内，将按照项目进展和合同约定陆续回款。
2、同行业上市公司坏账计提情况
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公司获取客户订单的方式主要为招标、争竞争性谈判以及定向采购（详见本大题问题（1）《21-23年各业务板块近三年主要前五客户及相关交易情况》），其中定向采购以军方配套产品为主。加之，应急装备及智能电力业务对应的客户项目完工周期较长，公司应收账款较高，账期整体较长（详见本大题问题（1）《各业务板块客户结算方式》）。分业务板块来看：1）军工装备：近三年，军工装备收入比较稳定，但应收总额及占比逐年提升，主要由于军工业务结构和客户结构调整和变化所致，即军队直接采购业务占比下降，配套业务占比提高（配套业务回款周期较长）。另，因近年军工付款计划延迟，致军工应收账款周期也有所拉长；2）近三年，应急装备客户主要集中在运营通信商、国网、华为数据中心项目及海外电力工程类项目，由于该些行业及客户特性，叠加经济环境影响，客户整体回款周期有所拉长，致应收账款金额及占比和坏账金额计提较大；3）近三年，智能电力客户主要集中在IT运维及系统集成项目、智能配电业务板块。因公司产业战略调整，集中资源发展军工装备，故该板块业务已主动剥离和战略收缩，收入、应收总额和应收占比都在逐年下降。但受工程结算周期和上游结算滞后影响，应收账款周期较长，坏账计提金额较高，公司将加大力度对该部分非主营业务进行清理，加快货款回笼。
【年审会计师审核意见】
针对上述问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：
1、访谈公司管理层，了解公司经营业务及销售确认流程，了解、评价和测试与销售收入确认、信用政策及应收账款管理相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
2、检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；
3、抽样检查与收入确认相关的支持性凭证，包括合同、交货确认单据、验收单、销售发票、回款流水等，检查是否满足收入确认条件、收入确认金额是否正确；
4、结合函证，向主要客户函证本期销售收入金额和期末应收账款余额；
5、分析公司应收账款坏账准备会计估计的合理性，获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，重新计算坏账准备计提金额的准确性；
6、查询发生额重要客商的工商信息资料，识别是否存在关联关系。
经审核，我们认为公司前期收入真实确认审慎，应收账款坏账准备的计提按照公司会计政策执行，符合《企业会计准则》的相关规定。
四、关于预付款项。年报披露，公司预付款项期末余额10.31亿元，逾25%为账龄1年以上；期末余额前五名的预付款项余额3.91亿元，部分预付对象存在账龄超过1年未结算的情况。
请公司：（1）结合业务模式特点和同行业可比公司情况，说明近三年主要预付对象的基本信息和经营规模、公司向其采购的产品及规模、预付款项账期及期后结算情况，说明预付规模较大的原因及必要性；（2）结合预付资金后续流向、公司与预付对象是否存在潜在关联关系等，说明预付款项是否存在被关联方变相占用的情形。请年审会计师发表意见并说明执行的审计程序。
回复：
（一）结合业务模式特点和同行业可比公司情况，说明近三年主要预付对象的基本信息和经营规模、公司向其采购的产品及规模、预付款项账期及期后结算情况，说明预付规模较大的原因及必要性
2021年主要预付对象及预付款期后结算情况：
单位：万元
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2022年主要预付对象及预付款期后结算情况：
单位：万元
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2023年主要预付对象及预付款期后结算情况：
单位：万元
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公司产品主要为定制化集成类装备，材料成本占营业成本比例较高，其中，应急装备的发动机、发电机、车辆底盘等原材料处于卖方市场，产能供应相对紧张，故公司主要预付对象为应急装备业务的供应商。随着俄乌战争加剧，欧美进口发动机资源供应矛盾，为及时获取进口发动机等资源、保障订单按期交付，公司预付款备货采购有所增加。从期后结算来看，公司2021-2022年前十预付款采购基本在次年完成期后结算，但由于部分型号发动机及核心配套资源供应紧张，为锁定相应的采购额度，公司提前预付了资源材料采购款，致部分预付账款未结算账龄超过一年。随着公司24年中标三大运营商及数据中心项目，相关资源材料将在2024年下半年陆续派发结算，风险可控。从行业对比来看，同属应急装备领域的中船应急（股票代码：300527）年底预付账款额占营收比也相对较高，其2023年底预付账款额占营收比达到24.41%,1年以上预付账款占比46.63%。
（二）结合预付资金后续流向、公司与预付对象是否存在潜在关联关系等，说明预付款项是否存在被关联方变相占用的情形。请年审会计师发表意见并说明执行的审计程序。
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通过对近三年主要预付对象基本信息梳理，预付对象为公司正常开展原材料采购业务产生的往来且稳定的外部供应商，与公司不存在关联方关系，不存在预付款项被关联方变相占用的情形。
【年审会计师审核意见】
针对上述问题，年审会计师履行的主要审计程序如下：
1、访谈公司管理层，了解公司采购与付款的流程，了解、评价和测试与采购付款管理相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
2、检查大额预付款项确认相关的支持性凭证，包括合同、验收单、采购发票、付款流水等，检查预付款项的确认是否准确、恰当；
3、结合函证，向主要供应商函证期末预付款项余额；
4、查询发生额重要供应商的工商信息资料，识别是否存在关联关系。
经审核，我们认为公司预付款项的确认与公司实际业务模式相符，公司与预付对象不存在潜在关联关系，预付款项不存在被关联方变相占用的情形。
五、关于存货。年报披露，公司期末存货账面价值22.90亿元，同比持平，存货周转率为1.48，同比下滑31.5%，跌价准备余额735.87万元。其中，发出商品期末余额5.95亿元，同比增加7.79%；合同履约成本期末余额3.38亿元，同比增加22.91%，但上期报表附注中该项目金额为0。
请公司：（1）分业务板块补充披露期末存货的具体构成、库龄、存放地点，并结合德塔动力历年存货类别、金额占比说明本期公司未并表德塔动力情况下，存货账面价值仍同比持平的原因，相应跌价准备计提是否充分；（2）补充披露发出商品的主要交易对方、合同约定及期后验收情况，说明发出商品金额较大的原因，是否符合行业惯例；（3）补充披露合同履约成本的具体构成、对应的客户名称及合同内容，说明合同履约成本增加且金额较高的原因及合理性，上期年报披露是否有误。请年审会计师发表意见并说明执行的审计程序。
回复：
（一）分业务板块补充披露期末存货的具体构成、库龄、存放地点，并结合德塔动力历年存货类别、金额占比说明本期公司未并表德塔动力情况下，存货账面价值仍同比持平的原因，相应跌价准备计提是否充分；
1、2023年存货情况
单位：万元
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2、德塔存货类别及占比
单位：万元
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按同口径比较（不含德塔），公司2023年存货同比增长7%，其中军工装备和智能电力板块的存货同比分别下降了2.7%和43.20%，但应急装备板块同比增长3.16亿，增长比例27.10%。这主要是：1）应急装备行业类客户延迟交付、海外电力工程类业务主动收缩影响，收入确认延迟，对应的存货尚未结转成本；2）俄乌战争加剧，欧美进口发动机资源趋紧，公司备货采购增加。公司存货库龄一年以内占比90.43%，1-2年占9.33%，2年及以上占比0.24%，一年以上存货金额占比较小，均为可正常销售的产品和合同履约成本，不存在积压、滞销情况。期末按照可变现净值与成本孰低原则进行了跌价测试，存货跌价准备计提准确、充分。
（二）补充披露发出商品的主要交易对方、合同约定及期后验收情况，说明发出商品金额较大的原因，是否符合行业惯例；
单位：万元
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军工装备、应急装备、智能电力三大业务板块发出商品占比分别为2.76%、93.21%和4.03%，公司发出商品主要集中在应急装备领域。其中，1)军工装备业务存在先排产交付，后签订合同及审价结算的行业惯例，致部分产品未能和客户结算，产生发出商品；2）应急装备因产品涉及安装调试，一般验收周期为6-9个月，加之受到项目总体进度影响，年底发出商品较大；3）智能电力业务发出商品主要为工程类项目，待验收结算。故，公司发出商品符合行业管理。截止2024年4月底，2023年底发出商品已有20,574.46万元完成验收，验收比例34.58%。
（三）补充披露合同履约成本的具体构成、对应的客户名称及合同内容，说明合同履约成本增加且金额较高的原因及合理性，上期年报披露是否有误。
单位：万元
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（下转22版）
