上海雅仕投资发展股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2024-053
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。现公司就本次发行承诺如下：
公司在本次发行中，不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供任何财务资助或者其他补偿的情形。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董 事 会
2024年7月9日
证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2024-051
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、
填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为30,000.00万元，发行股票数量为33,519,553股，不超过本次发行前公司总股本的30%。公司就本次向特定对象发行A股股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设公司2024年11月30日完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以公司2023年12月31日总股本158,756,195股为基础，本次发行前总股本为158,756,195股；除本次向特定对象发行A股股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据发行方案，本次发行股票数量为33,519,553股，最终发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准；
4、假设本次向特定对象发行A股股票的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为30,000.00万元；
5、公司2023年归属于上市公司股东的净利润为977.80万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为514.90万元。假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%；
上述假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、假设不考虑公司利润分配方案、资本公积、其他综合收益等其他增减变动的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
■
注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
注2：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次发行的股份数量和发行完成时间及募集资金总额仅为估计，最终以经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间和实际募集资金总额为准。
由上表可知，在本次发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后公司业绩未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性详见《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势。本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和管理情况的监督作出了具体明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极落实公司发展规划，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人依法承担相应责任。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东湖北国际贸易集团有限公司就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司依法承担相应责任。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董 事 会
2024年7月9日
证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2024-050
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，具体内容如下：
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）。
本次发行前，湖北国贸持有公司41,280,000股股份，占公司总股本的26.00%，为公司的控股股东。公司本次向湖北国贸发行股票的数量为33,519,553股，本次发行完成后，湖北国贸持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，湖北国贸认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。
鉴于湖北国贸已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，湖北国贸符合该条款规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准湖北国贸免于发出要约。
若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
本事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董 事 会
2024年7月9日
证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2024-047
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。
《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》、《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得有权国资审批单位批复、上市公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董 事 会
2024年7月9日
证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2024-045
上海雅仕投资发展股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2024年7月8日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关资料已于2024年7月3日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中现场参会董事3名，以通讯表决方式参会董事6名，监事、高级管理人员列席会议，本次会议由董事长刘忠义先生主持。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
(一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，董事会认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(二)逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行的发行价格为8.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为33,519,553股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
在对上述子议案表决时，关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
(三)审议通过《关于向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(六)审议通过《关于与湖北国际贸易集团有限公司签订附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》
经审议，董事会同意公司与特定对象湖北国际贸易集团有限公司签署《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。湖北国际贸易集团有限公司系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。
详见公司于同日披露的《关于与控股股东签订附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-049）。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(七)审议通过《关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次发行前，湖北国贸持有公司41,280,000股股份，占公司总股本的26.00%，为公司的控股股东。公司本次向湖北国贸发行股票的数量为33,519,553股，本次发行完成后，湖北国贸持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，湖北国贸认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。
鉴于湖北国贸已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，湖北国贸符合该条款规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准湖北国贸免于发出要约。
详见公司于同日披露的《关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2024-050）。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(八)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
详见公司于同日披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。
详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-051）。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于制定〈上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》
综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关信息披露事宜；
（3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；
（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（6）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的具体使用安排；
（7）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（8）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）办理与本次发行有关的其他事项；
（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。
除第4项、第5项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
关联董事刘忠义先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(十二)审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定暂不召开股东大会，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开股东大会的通知，通知全体股东。
详见公司于同日披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-056）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十三)审议通过《关于与江苏雅仕投资集团有限公司签订〈代收代付协议〉暨关联交易的议案》
经审议，董事会同意公司与江苏雅仕投资集团有限公司签署《代收代付协议》。江苏雅仕投资集团有限公司系公司5%以上股东，因此本次交易构成关联交易。
详见公司于同日披露的《关联交易公告》（公告编号：2024-057）。
本议案已经公司第四届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙望平先生、王明玮先生回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董 事 会
2024年7月9日
证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2024-056
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行股票相关事宜需提交股东大会审议批准。
基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司尚需完善本次向特定对象发行股票相关工作，公司决定暂不召开审议本次向特定对象发行股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关议案。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董 事 会
2024年7月9日
证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2024-052
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚及整改措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。根据相关监管要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
（一）公司于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2021]362号）
1、监管关注函的主要内容
（1）募集资金使用不规范
2019年6月25日，公司子公司江苏泰和国际货运有限公司（以下简称“江苏泰和”）使用募集资金向江苏慧鼎物流工程管理有限公司（以下简称“江苏慧鼎”）预付了钢材等采购款1,200万元，江苏慧鼎并未实际用于钢材等的采购。2019年12月10日、18日，公司原控股股东通过过桥公司最终将1,200万元转给江苏慧鼎，江苏慧鼎再按照约定进行了钢材等的采购。上述行为不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第五条的规定。
（2）内幕信息知情人登记不规范
公司于2020年1月11日召开总经理办公会讨论了2019年度业绩相关情况，但公司相关内幕信息知情人登记的知情日期为2020年1月13日，与实际情况不符。上述行为不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）第六条的规定。
（3）内部控制存在不足
公司在与新疆现代特油科技股份有限公司及其子公司新疆五家渠现代石油化工有限公司开展合作前尽职调查不充分，未充分了解交易对方资信状况，未充分评估业务风险；在开展业务的过程中，公司未按合同约定将相关款项支付至采购共管账户，导致公司对相关资金失去控制。上述行为不符合《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）第三十六条的规定
（4）未及时收取租金
公司将自有房产世界广场33H-I出租给上海正诚高和有色金属有限公司（以下简称“上海正诚”），租期自2018年9月10日至2021年9月10日，2019年1月1日开始计租（装修免租期三个月），但公司直至2020年6月才收到上海正诚支付的2019年全年的租金，2020年底才收到2020年全年的租金。公司未按照合同约定于每月10日前收取下月租金，及每逾期一日按照逾期金额的0.3%收取滞纳金。
2、针对监管关注函的整改措施
（1）公司针对募集资金使用不规范情况的整改措施
1）及时关注募集资金的实际使用情况，杜绝募集资金支付未实际使用的情形，提高募集资金的使用效率；
2）组织公司管理层、证券法务管理部、财务风控管理部及相关业务人员认真学习《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海雅仕募集资金管理办法》等法律法规及公司相关制度，加强募集资金管理和使用，防范类似问题再次发生。
（2）公司针对内幕信息知情人登记不规范情况的整改措施
1）召开关于证券法务管理部内幕信息知情人登记制度学习的总经理专题会议，公司组织相关人员学习《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规则和公司制度；
2）根据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和公司管理制度的要求进一步规范内幕信息管理行为，明确信息披露及其相关部门负责人在信息披露工作中的职责，严格执行内幕信息知情人登记、制作重大事项进程备忘录相关工作，保证内幕信息知情人登记工作的及时、准确、完整。
（3）公司针对内部控制存在不足情况的整改措施
1）完善公司供应商和客户准入制度，新增《客户关系管理办法》《供应商关系管理办法》，严格审核供应商和客户的资信情况，开展充分的尽职调查，充分评估业务风险；
2）进一步完善内部控制制度和流程，制定《合同订立审查操作指引》《业务风控操作指引》《应收款项管理办法》。公司业务部门定期根据公司管理制度对合同执行情况进行跟踪检查，严格按照合同约定执行合同，对合同执行中出现的问题督促执行部门及时予以解决，落实到具体责任人。加强资金管控，强化合同执行管理，提高公司规范运作水平。
（4）公司针对未及时收取租金情况的整改措施
完善公司内部管控流程，安排专门人员负责房屋的出资及租金收取工作，组织相关人员进行合同管理方面的培训，保证在后续完全按照合同约定执行。
（二）公司于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《关于对上海雅仕投资发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]251号）。
1、警示函的主要内容
（1）2019年3月末，公司计提存货跌价准备881.68万元，超过最近一个会计年度（2017年）经审计净利润的10%，但公司未及时履行信息披露义务，直至2019年4月25日才在2019年第一季度报告中披露了相关信息。2019年7月末、8月未和9月末，公司分别计提存货跌价准备1,876.88万元、786.59万元和1,133.67万元，均已超过最近一个会计年度（2018年）经审计净利润的10%，但公司未及时履行信息披露义务，直至2019年10月31日才在2019年第三季度报告中披露了相关信息。2019年11月末，公司计提存货跌价准备1,424.96万元，超过最近一个会计年度（2018年）经审计净利润的10%，但公司未及时履行信息披露义务，直至2020年1月23日才在2019年度业绩预亏公告中披露了2019年度计提存货跌价准备相关信息。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第一款、第二款第五项的规定。
（2）2019年6月，公司收到上海煊耀贸易有限公司、鄂尔多斯市中科煤炭运销有限公司共计3,170万元的回款，实际由公司控股股东及关联方支付或委托垫付，金额超过公司最近一期（2018年）经审计净资产的0.5%，但公司未就该事项及时履行信息披露义务，且未在2019年半年度报告、2019年年度报告中予以披露，不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（证监会公告[2014]54号）第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第二十一条第十项和第二十二条第七项的规定。
2、针对警示函的整改措施
（1）公司针对计提大额存货跌价准备未及时披露情况的整改措施
1）组织公司董事、监事、高级管理人员和证券法务管理部、财务风控管理部等相关部门负责人深入学习《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》等相关规定，重点对信息披露的相关规定深入学习并结合公司存在的问题开展讨论，提高信息披露质量，特别是需单独披露事项有关规定，保证信息披露的真实、准确、及时、完整、公平；
2）进一步完善上市公司的分、子公司信息披露管理细则，要求公司各职能部门及分、子公司严格执行《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度，加强内部工作联系，完善沟通机制，确保各类重大信息及时传递与沟通。
（2）公司针对向控股股东转让债权未按规定履行决策和披露程序情况的整改措施
组织公司管理层、实际控制人学习《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度，进一步强化对关联交易的审批程序和信息披露，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时，确保公司规范运作。防范违规关联交易的再次发生。
（三）因上述公司监管关注函与警示函事项上海证监局于2021年12月29日出具《关于对孙望平采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]252号）《关于对王明玮采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]253号）《关于对金昌粉采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]254号）《关于对李清采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]255号）、上海证券交易所于2022年4月30日出具《关于对上海雅仕及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2022〕48号）、《关于对上海雅仕时任董事会秘书金昌粉予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0035号）
1、主要内容
（1）上海证监局监管措施
因上述公司监管关注函与警示函事项，上海雅仕时任董事长孙望平，在履职过程中未勤勉尽责，对上海雅仕上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款、第三款和第五十九条第三项的规定，上海证监局决定对其采取出具警示函的监管措施。
因上述公司监管关注函与警示函事项，上海雅仕时任总经理王明玮、时任董事会秘书金昌粉、时任财务总监李清在履职过程中未勤勉尽责，对上海雅仕上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款、第二款和第五十九条第三项的规定，上海证监局决定对其采取出具警示函的监管措施。
（2）上海证监交易所监管措施
公司存在计提大额存货跌价准备未及时披露、向控股股东转让债权未按规定履行内部决策和披露程序、募集资金使用不规范等多项违规。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》第五十二条和《股票上市规则》第2.1条、第7.7条、第9.2条、第10.2.4条、第11.12.5条等有关规定。同时，上海雅仕时任董事长孙望平作为公司经营决策和信息披露的第一责任人，对上述违规行为均负有相应责任。时任总经理王明玮作为公司日常经营的具体责任人，时任财务负责人李清作为财务管理的具体责任人，对计提大额存货跌价准备未及时披露和募集资金使用不规范承担相应责任。上述有关人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号一一纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所对上海雅仕投资发展股份有限公司和时任董事长孙望平、时任总经理王明玮、时任财务负责人李清予以通报批评。
鉴于上述违规事实和情节，时任董事会秘书金昌粉作为信息披露的直接责任人，未勤勉尽责，对公司未及时披露债权转让及存货计提事项应承担相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所对上海雅仕投资发展股份有限公司时任董事会秘书金昌粉予以监管警示。
2、整改措施
针对警示函、通报批评中相关人员未及时履行信息披露义务的整改措施如下：
进一步加强董事、监事、高级管理人员对《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和能力培养，进一步规范公司运作水平，切实加强公司内部管理，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，促进公司健康、稳定、持续发展，杜绝此类事件的再次发生。
针对最近五年收到证券监管部门和交易所的监管措施或处罚情况，公司均已采取了相应的整改措施，公司规范运作水平得到了改进，信息披露管理得到了加强。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董 事 会
2024年7月9日
证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2024-049
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于与控股股东签订附生效条件的《股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），发行对象湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）为公司控股股东。因此，湖北国贸认购本次发行股票，并与公司签订附生效条件的股份认购协议构成关联交易。
● 本次向特定对象发行股票事宜已经公司于2024年7月8日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
● 本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司本次发行的发行数量为33,519,553股，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。湖北国贸拟以现金认购本次发行的全部股票。2024年7月8日，公司与湖北国贸签署了《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）关联关系
湖北国贸为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
（三）审批程序
1、2024年7月8日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于与湖北国际贸易集团有限公司签订附生效条件的〈股份认购协议〉暨关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
2、公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需获得有权国资审批单位批复、公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
■
经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，湖北国贸不是失信被执行人。
（二）股权控制关系
截至本公告披露之日，湖北文化旅游集团有限公司（以下简称“湖北文旅”）直接持有湖北国贸100%股权，为湖北国贸的控股股东。湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）直接持有湖北文旅的股权为72.41%，湖北省国资委通过湖北清能投资发展集团有限公司间接持有湖北文旅的股权为5.44%，湖北省国资委为湖北国贸的实际控制人。
截至本公告披露之日，湖北国贸股权控制关系如下图所示：
■
（三）主营业务情况
湖北国贸主要负责经营商贸物流业务，定位为湖北省外贸综合服务的主平台、大宗商品贸易的主渠道、商旅业态创新的主阵地、资源整合赋能的操盘手、区域开放发展的生力军，突出发展内外贸综合服务、大宗商品贸易、供应链服务、保税贸易、展会展销、智慧商圈、数字商务、荆楚优品营销、打造节会品牌等业务。湖北国贸主要服务产品包括农产品、能源化工、金属矿产以及新能源材料、再生资源等，通过整合产业链上中下游资源，提供原辅材料采购供应、产成品销售、运输配送、仓储等一条龙服务，打造了全程供应链管理服务模式。
湖北国贸成立于2022年1月13日，2022年和2023年，湖北国贸分别实现营业总收入2,125,557.19万元和4,111,608.51万元，最近三年湖北国贸的主营业务未发生重大变化。
（四）最近一年及一期简要财务报表
湖北国贸最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上2023年财务数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次发行33,519,553股人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为8.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方（发行人）：上海雅仕投资发展股份有限公司
乙方（认购人）：湖北国际贸易集团有限公司
签订时间：2024年7月8日
（二）本次发行的方案
1、定价原则及发行价格
本次发行股票的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为8.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
2、发行数量
本次发行股票的数量为33,519,553股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，由公司根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购人认购股份
认购人以现金方式认购本次发行股份，本次发行股票数量为33,519,553股，认购金额不超过30,000.00万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
认购人用于认购本次发行股份的资金为其自有资金或合法筹集的资金；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形。
（四）股份认购价款的支付及股份交割
在本次发行取得中国证监会同意注册发行的批复后，发行人聘请的主承销商将根据中国证监会同意注册的本次发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。认购人应按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为发行人本次发行专门开立的银行账户，在验资完毕并扣除相关费用后，主承销商再划入发行人募集资金专项存储账户。在认购人全额支付认购价款后，发行人将尽快办理股票登记手续。
（五）锁定期
认购人在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。上述锁定期满后，该等股份的转让和交易将按中国证监会及上交所的规定执行。
（六）协议的生效条件
《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1、本次发行经发行人董事会、股东大会审议通过；
2、本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准；
3、本次发行已经上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
（七）违约责任
1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
3、若认购人违反《股份认购协议》第三条的约定，未按时、足额地向发行人支付认购价款的，每逾期一日，认购人应当按应付未付金额的万分之五向发行人支付违约金。如发行人有其他损失的，认购人还应当赔偿发行人因此而造成的其他损失。如因发行人原因导致无法完成认购人所持有的股票登记手续的，发行人应赔偿因此给认购人造成的损失。
4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，发行人调整或取消本次发行，发行人无需就调整或取消本次发行事宜向认购人承担违约责任。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、补充营运资金，促进业务发展
公司具有完备的物流体系、高效的定制服务能力、创新的市场开发能力、综合的国际化服务能力以及专业的经营管理团队，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握供应链行业发展机遇，实现可持续快速发展。同时，国际国内宏观经济波动及政策变化等不确定性风险因素可能对公司的主要贸易品种产生一定不利影响，在此种情形下，公司有必要保持一定水平的流动资金，增强流动性，提高公司的抗风险能力。
2、降低财务费用，优化资本结构
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