（上接65版）
（上接65版）
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（5）2021年
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（6）2022年
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（7）2023年
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2、合众建材业绩承诺期前后客户、供应商结构变化说明
合众建材在承诺期前后客户主要是北京建工新型建材有限责任公司、北京住总新型建材有限公司、北京班诺混凝土有限公司等北京地区商品混凝土供应商，客户结构未发生重大变化。合众建材产品主要销售于北京市场，下游客户以大型商品混凝土搅拌站为主，合作过程有较强的稳定性和长期性。
合众建材的供应商主要是采购的是聚醚单体、T5/T5G、AM/T14等原材料供应商，公司业绩承诺期前后的供应商结构未发生重大变化。公司采购的主要原材料是聚醚单体，属于精细化工产品，国内上市公司奥克化学在全国布局生产基地，也是国内最早生产聚醚单体的厂家，市场占有率保持在40%以上，产品性能稳定，有稳定的供应保障能力。合众建材的主要供应商北京奥克商贸有限公司、江苏奥克化学有限公司、辽宁奥克化学股份有限公司、上海奥克贸易发展有限公司均是奥克化学关联公司，公司连续多年被奥克集团公司评为前20强客户，与供应商保持着稳定的合作关系。
3、历年客户与供应商之间关联关系或其他利益往来事项说明
公司已通过天眼查途径对主要的客户和供应商进行了工商查询，查询了公司控股股东及实际控制人情况、董监高情况以及关联企业等信息。经核查，客户北京建工新型建材有限责任公司与供应商北京市建筑工程研究院有限责任公司存在关联关系，均由北京建工集团有限责任公司控股，实际控制人是北京市人民政府。公司自2014年8月开始向北京建工新型建材有限责任公司销售混凝土外加剂等产品，自收购以来共销售混凝土外加剂累计含税金额6,067万元。公司2022年，由于公共卫生事件影响，合众建材廊坊生产基地生产的母液不能及时送达至北京各复配站，故临时向供应商北京市建筑工程研究院有限责任公司采购母液，满足应急需要，采购含税金额401万元；2023年12月采购聚醚单体金额210万元，累计611万元，是正常的商业交易。除此之外未发现客户与供应商之间存在关联关系或其他利益往来。
（2）补充披露合众建材自收购以来的主要经营数据，结合同行业可比公司情况、下游需求变化等，说明合众建材在业绩承诺期及少数股权收购前后业绩明显变化、少数股权收购时预测数据与实际业绩差距较大的原因；
【回复】：
1、合众建材自收购以来的主要经营数据
单位：万元
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合众建材主营产品混凝土外加剂主要应用于预拌混凝土中，是现代建筑混凝土商品化的必备原料，公司所属的外加剂行业与建筑工程行业周期波动关联紧密。合众建材隶属于京津冀地区，多年来的市场主要集中在北京地区及周边，合众建材收入情况受北京地区环保政策及其他政策影响较大。
1）2017年-2019年是北京市场诸多重特大工程项目的快速建设时期，合众建材产品主要供应的项目有：北京城市副中心、大兴国际机场、冬奥会场馆及配套工程、雄安新区建设、丰台高铁站改造、环球影城、京雄高速、京唐高铁以及多条地铁项目等。这些工程项目普遍都是体量大、工期紧，对混凝土外加剂产品需求量大。
同时期北京地区普通建筑市场需求旺盛，北京市房地产价格处于上涨阶段，公司主要合作客户混凝土生产量也在连续创新高，如北京班诺混凝土有限公司、北京榆构有限公司等，市场需求增加是促进公司2017-2018年业绩增长的主要因素。
2）2018年公司完成的业绩突出，也带来资金周转上的压力，2019年公司主动减少了欠款较大客户的供货量；2019年恰逢建国70周年大庆，北京地区的很多工程项目调整施工进度，减少国庆期间的施工，产生近2个月的需求下降，对合众建材以北京市场为主的销售收入造成了不利影响。
2020年初发生的公共卫生事件打乱了公司的计划及业务开展，北京管控严格，河北作为首都的护城河，人员和物流进京都受到很大限制，公司的产销均受较大影响，随后事件逐渐得到控制，下游市场基本复工复产，公司运营恢复正常，但市场总需求并没有在2019年基础上预期增长，按照北京混凝土协会统计数据，2020年混凝土产量较2019年下降11%，导致公司的营业收入与预期差距较大。
2021年宏观影响得到了有效控制，市场逐渐修复，很多项目追赶工期带来一定的增长需求，公司营业收入随之有所回升。但随着出现房地产行业震荡，如中国恒大集团、华夏幸福基业股份有限公司等房地产企业陆续出现资金周转困难、票据延期兑付或违约的情形，加上政府先后出台的一系列房地产调控政策导致我国房地产行业发展速度放缓。公司所在的外加剂行业的发展与房地产行业的发展具有一定的相关性，房地产行业的调整对外加剂行业造成影响开始显现，公司在市场开发上不断发力，在市场中的占有率也有所提升，但各种因素影响总营收没有明显增长。
3）2022年合众建材营业收入大幅下降主要是受到多种不确定因素和市场大环境的影响：1、2022年初先后受到北京冬残奥会举办及3月两会举行的环保要求停产影响；2、2022年北京地区及河北廊坊地区公共卫生事件多片多点发生，根据不同时期的封控政策，对公司生产人员及销售人员的正常工作造成重大影响，同时还导致另外一个更加严重的问题，就是运输进京异常困难，在生产供应方面导致原材料进不来，成品出不去大部分运输车辆进出京困难，大幅增加了公司采购及销售的运输成本，从而导致公司不得已主动降低了一些客户的供应量，甚至最后放弃与一些客户的供货合作。以上因素导致2022年营业收入和利润的大幅下降。
合众建材外加剂收入2023年较2022年营业收入下降20%，主要原因如下：（1）混凝土市场收缩，下游需求量下降。据北京市统计局公告，2023年1月~12月，北京全市房地产开发企业房屋新开工面积仅为1257.1万平方米，同比下降29.2%。房地产投资大幅下滑导致混凝土与水泥制品需求明显下滑，2023年北京房地产新开工面积的减少，北京的搅拌站格局变化较大，有多家重点合作搅拌站拆迁，对公司营收下降产生直接影响。（2）市场竞争激烈，公司利润被挤压：国内水泥企业、混凝土企业、国企央企工程建设企业大举进入外加剂及其上游行业；与此同时，产品同质化竞争激烈，产能过剩，产品低价竞争为主，2023年公司产品平均销售价格较去年同期有较大幅度的下降。
2、同行业可比公司情况
单位：万元、%
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公司主营业务与红墙股份、垒知集团较为接近，但是公司主要服务京津冀地区客户，营收规模较小，受地域性环保政策及各种管控措施的影响更加明显。同行业上市公司的营收规模较大，市场区域布局更广，风险相对分散。由上表可以看出，2019、2020年公司受国庆和公共卫生事件等地域性因素影响明显，营业收入降低，与同行业趋势存在一定差异，但其他年度收入变动趋势与同行业基本保持一致。
3、下游需求变化
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注：2023年混凝土协会数据未出
从2019年开始预拌混凝土产量开始逐年下降，2022年相比2019年下降19%，产量在40万方以上的企业从2019年的62家减少到2022年51家，减少11家。合众建材主要收入来源北京市场，受整体市场的影响，从2019年以后合众建材收入变化趋势，与北京混凝土市场混凝土实际生产量变化趋势基本一致。
合众建材在业绩承诺期及少数股权收购前后，受行业需求、国家政策、经济环境等多方面因素影响，导致业绩存在波动，具有合理性。
（3）结合合众建材历年毛利率变化、相应成本结转和费用列支情况，说明是否存在收入确认与成本分摊不匹配的情形，结合经营活动往来款项的交易背景，说明是否存在不具备经营实质的资金收付行为。
【回复】：
1、2017年收购后至2023年期间，合众建材经营情况如下：
单位：万元
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合众建材2018年-2023年扣除运费影响毛利率分别为30.63%、31.71%、28.39%、31.95%、24.83%、26.13%。2022年北京地区及河北廊坊地区公共卫生事件多片多点发生，导致运输进京异常困难，部分原材料只能就近高价采购，从而大幅增加了公司采购及销售的运输成本。2023年由于市场下行阶段竞争激烈，国内部分水泥企业、混凝土企业、国企、央企工程建设企业进入外加剂及其上游行业；与此同时，产品同质化严重，产能过剩，市场以价换量、低价竞争为主，厂家之间内卷现象严重，导致产品价格下降，毛利率降低。
合众建材自收购以来期间费用较为平稳，2020年管理费用增长幅度比较大，主要原因为给予合众建材管理层业绩奖励332万元，导致职工薪酬增加。
通过对上表中毛利率变化、成本结转和费用列支情况的分析，合众建材历年数据的匹配性是基本一致的，不存在收入确认与成本分摊不匹配的情形。
2、合众建材自收购以来公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
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合众建材经营活动往来款项中存在与母公司韩建河山的往来款，是基于日常经营需求母子公司间相互给于资金支持。经营活动往来款项中存在公司与原股东之间的往来款是原股东对于公司日常经营和发展给予资金支持。除此之外，公司不存在不具备经营实质的资金收付行为。
【会计师意见】
【核查程序】
1、查阅合众建材2020年-2023年度前五名客户的销售内容及销售金额，并与公司提供的以前年度的客户进行对比，分析主要客户的变化及合理性。
2、查阅合众建材2020年-2023年度前五名供应商的采购内容及采购金额，并与公司提供的以前年度的供应商情况进行对比，分析主要供应商的变化及合理性。
3、查询合众建材主要客户和供应商的工商信息，检查客户和供应商之间是否存在关联关系或其他利益往来。
4、检查公司2020-2023年度的销售明细表，结合行业状况、公司执行项目等情况，分析公司2020-2023年的毛利率变化和业绩波动的原因。
5、检查公司经营活动往来款项的交易背景，分析是否不具备经营实质的资金收支行为。
【核查意见】
经核查，会计师认为：
合众建材的主要客户和供应商结构未发生重大变化，除客户北京建工新型建材有限责任公司与供应商北京市建筑工程研究院有限责任公司存在关联关系，均由北京建工集团有限责任公司控股，实际控制人是北京市人民政府外，其他客户和供应商之间未发现关联关系或其他利益往来；合众建材2020年-2023年毛利率及业绩变化具有合理性；合众建材除与韩建河山和原股东进行的临时资金往来外，不存在其他不具备经营实质的资金收付行为。
三、关于商誉减值。根据年报，报告期内公司对合众建材资产组计提商誉减值损失3446.61万元，对清青环保资产组计提商誉减值损失1.21亿元；去年同期公司对合众建材、清青环保计提商誉减值损失金额分别为4515.85万元、1.47 亿元。请公司：
对比2022年、2023年商誉减值测试情况，分析在关键假设、参数选取、预测指标等方面是否存在差异，说明本年度继续大额计提商誉减值的原因与合理性，是否存在前期商誉减值测试不准确、减值计提不充分的情形。
【回复】：
(一)合众建材：
合众建材主营业务为混凝土外加剂的研发、生产和销售。混凝土外加剂广泛应用于各种混凝土建筑施工工程和混凝土建材生产中，可以根据工程施工要求和建材应用要求改善混凝土各项指标，是基础设施建设必不可少的原材料之一。
根据企业会计准则规定，公司每年度末对收购合众建材70%股权产生的商誉相关资产组进行减值测试，并聘请具有相关专业资质的评估机构出具相应资产评估报告。在进行商誉减值测试时，本公司将与商誉相关的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否发生了减值。
单位：万元、%
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根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》等相关规定，可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
2022年和2023年商誉减值测试关键参数如下：
单位：万元、%
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1、预测期
根据《企业会计准则准则第 8 号一一资产减值》第十一条“建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。”合众建材经营状况良好，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 5 年预测期，在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为稳定期，在此阶段中，按保持与预测期最后一年的收益水平考虑。2022年和2023年预测期和稳定期的确定方式一致。
2、预测期收入增长率
2022年末和2023年末对未来五年营业收入的预测对比见下表：
单位：万元
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根据北京市统计局2024年1月19日数据公告，2023年1月至12月，北京全市房地产开发企业房屋新开工面积仅为1257.1万平方米，同比下降29.2%。房地产投资大幅下滑导致混凝土与水泥制品需求明显下滑，由于公司95%以上的外加剂收入来自北京市场，而北京房地产新开工面积减少，导致公司2023年的收入不及预期，仅实现8,491.62万元。
在2023年底进行盈利预测时，公司综合分析了增长不及预期的原因，并对未来市场状况进行的预测。从行业整体来看，房地产市场恢复仍依赖于购房者预期能否修复。2024年是超大特大城市城中村改造的启动之年，城中村改造虽对住房需求的实际拉动或有限，但对预期影响至关重要，因此，对于未来收入预测，公司参照前一年度完成收入水平，结合当年年初已签订协议及意向客户情况、行业发展状况分析确定。预测未来年度收入规模有一定的调整。
2023年外加剂平均销售单价1,457.73元/吨，2022年外加剂平均销售单价1,654.89元/吨，下降11.91%，主要是原材料大单体价格下降12.58%。
由于市场竞争激烈，国内水泥企业、混凝土企业、国企央企工程建设企业大举进入外加剂及其上游行业；与此同时，产品同质化竞争激烈，产能过剩，产品低价竞争为主。目前我国从事混凝土外加剂业务的企业较多，供给格局较为分散。行业进入壁垒并不算高，产品同质化问题突出，厂家之间内卷现象严重，导致产品价格下降。
3、毛利率
2022年末对未来五年毛利率的预测
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2023年末对未来五年毛利率的预测
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2023年公司实际毛利率为18.60%，较2022年的毛利率17.83%略有增加，未来随着公司产能的扩大，固定成本摊薄效果进一步提升，预测2024年-2028年度的毛利率略有增加，但考虑到2023年的实际毛利率低于预期，企业在2023年末对未来毛利率的预测相对更为谨慎。
4、预测期费用率
2022年末对未来五年费用类的预测
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2023年末对未来五年费用类的预测
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2022年末和2023年末的商誉减值测试中，预测期收入平均水平分别为18,126.08万元、13,614.34万元，预测期费用率占比分别为10.38%、12.50%。收入规模越大，费用率占比越低，反之收入规模下降，费用率占比增加。由于期间费用中职工薪酬、折旧摊销、燃动力等固定成本及半固定成本占比较高，收入规模越大，固定成本摊薄效果越好，费用率占比越低。
5、税前折现率
折现率采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
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式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险报酬率；β为权益系统风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
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计算预计未来现金流量时使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，采用税前资本资产加权平均成本模型确定。2022年和2023 年在使用模型计算折现率时所选取的包括国债利率、同行业可比公司 Beta 系数等指标的口径一致，计算的结果与当前市场环境和可比公司当前情况相关，因此使用的折现率变动合理。
为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司对各年末商誉减值测试所涉及的各资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。经测算，2022年计提商誉减值损失4,515.85万元，2023年计提商誉减值损失3,446.61万元，商誉减值准备计提合理，不存在前期商誉减值测试不准确、减值计提不充分的情况。
(二)清青环保：
清青环保从事大气污染治理业务为主，清青环保集科研开发、设备生产与销售、工程制造与安装于一体，主要聚焦于以钢铁行业为代表的非电行业大气污染超低排放治理，竞争优势主要集中在非电行业的脱硫、脱硝、除尘、脱白、除二噁英等领域，主要目标客户为全国各大钢厂。
根据企业会计准则规定，公司每年度末对收购清青环保100%股权产生的商誉相关资产组进行减值测试，并聘请具有相关专业资质的评估机构出具相应资产评估报告。在进行商誉减值测试时，本公司将与商誉相关的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否发生了减值。
单位：万元
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根据《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》等相关规定，可收回金额应当根据包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
单位：万元
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（三）预计未来现金流量的现值测试过程
2022年和2023年清青环保商誉减值测试计算预计未来现金流量的现值时采用的主要参数如下：
单位：万元
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1、预测期
根据《企业会计准则准则第 8 号一一资产减值》第十一条“建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。”清青环保经营状况良好，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 5 年预测期，在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为稳定期，在此阶段中，按保持与预测期最后一年的收益水平考虑。三年预测期和稳定期的确定方式一致。
2、预测期收入增长率
对未来五年营业收入预测情况见下表：
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单位：万元
预测期第一年的收入水平估计，参照前一年度完成收入水平，同时结合当年年初已签订协议及意向客户情况、行业发展状况分析确定。
（1）2022年末对未来的收入预测
2022年受宏观经济影响，在施项目工程延误、新项目开标延期，无重大新增客户及收入，造成2022年收入下降较多，仅实现4,560.68万元，较预测数据减少84.41%。2022年的收入变动有其特殊性，不能作为未来收入预测的基础。
清青环保2022年末进行商誉减值测试时，基于对经济环境和在手订单的考量，预计2023年收入25,000.00万元，恢复至2021年收入水平。预测2024-2027年使用的未来增长率分别为8.4%、1.70%、1.71%、1.71%。2022年末对于未来五年营业收入的预测较往年未下降，2022年度计提大额商誉减值主要是由于对未来毛利率预测有调整。
（2）2023年末对未来的收入预测
公司在年末基于历史业绩和在手订单的情况对未来收入进行预测，2022年末预测2023年可实现营业收入为25,000.00万元，实际2023年营业收入为10,134.77万元，经营情况不及预期。考虑到行业状况和公司的经营状况，并结合2023年末的在手订单情况，在2023年末对未来的营业收入预测更加谨慎。
2024年清青环保的在手订单情况如下：
单位：万元
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3、毛利率分析
清青环保2020年-2023年的实际毛利率统计如下：
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（1）2022年对未来5年的毛利率预测
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清青环保2019年-2022年实际综合毛利率分别为40.08%、36.15%、33.31%、25.15%。清青环保受钢铁行业宏观经济影响以及行业竞争加剧的影响，毛利率逐年下降。但在双碳目标大背景下，环保行业总体处于增长、向好阶段，且基于清青环保的技术优势，可以维持一定的毛利率，具体分析如下：
清青环保主要的客户资源为各大钢铁公司，钢铁行业的发展现状及未来趋势对清青环保的业务预期有重要影响。2022年，受到国外经济环境复杂多变，国内需求疲软等因素影响，国内钢材市场呈现震荡下行局面，钢厂利润明显收缩甚至出现亏损，钢厂生产积极性下降，带动钢铁产量呈现回落态势。钢铁行业供需两端均低位运行，生产收缩及需求偏弱导致钢材和原材料价格连续下行，钢厂出货节奏放缓，库存处于历史同期最高水平，资金紧张，钢铁行业对环保设备的投入压缩投资。
2022年末进行商誉减值测试，预测期工程、设备毛利率参照同行业可比上市公司维尔利、远达环保、清新环境的近五年的平均毛利率22%进行预测。
2022年公司环保运营类业务毛利率27.54%，较2021年39.81%下降12.26个百分点。导致公司运营类业务毛利率下滑的因素主要为：一是受钢铁价格走低影响，业主产量下降导致公司运营收入减少。二是成本采购增加。钢铁厂2022年在外部环境影响下普遍限制外来人员出入厂区，直接影响公司运营项目材料的采购。为保证项目正常运营，公司不能按照常规采购方式充分竞价采购，而只能选择具备出入客户厂区条件的供应商合作，采购成本大大高于历史平均水平，运营成本增加10.27%。
2022年受宏观经济影响较大，毛利率下降较多具有其特殊性。随着生产经营的正常恢复，公司运营成本较2022年减少，但随着环保政策的收紧，环保设备更新迭代的维护费用增加等影响，预测期运营毛利率32.65%，介于2021年和2022年之间。
（2）2023年对未来5年的毛利率预测
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清青环保2021年-2023年实际综合毛利率分别为33.31%、25.15%、3.67%。清青环保受钢铁行业宏观经济影响以及行业竞争加剧的影响，毛利率逐年下降。由于工期延期导致的人工、材料成本增加，钢厂亏损，运行量较低，以及市场竞争加剧，中标价普遍偏低，2023年毛利率下降幅度扩大。
公司近期在施工程项目毛利率的具体情况如下：
单位：万元
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结合行业状况和2024年项目的实施情况，预计未来几年的项目综合毛利率为10%。
4、预测期费用率
2022年末对未来五年费用类的预测
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2023年末对未来五年费用类的预测
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2022年和2023年，对未来的期间费用率的选取方法是一致的，均是按照前三年实际费用率的平均数。2022年末和2023年末的商誉减值测试中，预测期收入平均水平分别为27,241.83万元、21,609.39万元，预测期费用率占比分别为8.42%、9.64%，由于期间费用中职工薪酬、折旧摊销、燃动力等固定成本及半固定成本占比较高，收入规模越大，固定成本摊薄效果越好，费用率占比越低。
5、税前折现率
折现率采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
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式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
式中：Re为股权回报率；Rf为无风险报酬率；β为权益系统风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
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计算预计未来现金流量时使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，采用税前资本资产加权平均成本模型确定。2022年和2023 年在使用模型计算折现率时所选取的包括国债利率、同行业可比公司 Beta 系数等指标的口径一致，计算的结果与当前市场环境和可比公司当前情况相关，因此使用的折现率变动合理。
（四）公允价值减处置费用后的净额测试过程
2022年、2023年预计预计未来现金流量的现值低于含商誉资产组的账面价值，因此测算公允价值减处置费用后的净额。
2022年公允价值减处置费用后的净额测算结果如下：
单位：万元
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2023年公允价值减处置费用后的净额测算结果如下：
单位：万元
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公司公允价值高于账面价值的主要原因是固定资产和无形资产存在增值，其中固定资产增值的原因是：1、房屋建筑物增值：近几年建筑工程中的人工费、材料费、机械费价格上涨较快；同时房屋建筑物经济耐用年限大于企业的折旧年限，造成房屋建筑物增值；2、设备类资产增值：由于企业会计折旧年限短于其经济寿命年限，造成设备类资产增值。
无形资产公允价值高于账面价值的主要原因是：1、土地使用权增值：被评估土地取得时间较早，成本低，同时所在的区域经济社会发展，土地资源逐渐稀缺，导致土地使用权价格不断攀升。2、其他无形资产增值：无形资产研发成本已费用化，本次采用收益法对全部专利技术及专有技术进行测算，成本法对商标进行测算，产生评估增值。
（五）可收回金额的确定
单位：万元
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2022年预计未来现金流量的现值大于公允价值减处置费用后的净额，因此以预计未来现金流量的现值作为可回收金额。
2023年随着企业业绩下滑加大，以及未来预期的降低，预计未来现金流量的现值进一步降低，小于公允价值减处置费用后的净额，因此以公允价值减处置费用后的净额作为可收回金额。
为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了中瑞世联资产评估集团有限公司对各年末商誉减值测试所涉及的各资产组可回收价值进行资产评估，并经公司年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。经测算，2022年计提商誉减值损失14,715.18万元、2023年计提商誉减值损失12,075.55万元，商誉减值准备计提充分，不存在前期应计提未计提、本期集中计提的情形。
综上，2022年和2023年的商誉减值测算过程严格按照《企业会计准则第8号一资产减值》、《会计监管风险提示第8号一商誉减值》《以财务报告为目的的评估指南》、《商誉减值测试评估专家指引》的相关规定进行，在减值测试过程中对相关关键指标的估计、判断，充分考虑了宏观经济环境，行业政策影响，并结合合众建材、清青环保含商誉资产组的经营状况、未来的发展规划、经营计划、所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力确定商誉所在资产组组合在预测期经营数据，结合合理的折现率计算出资产组组合可收回金额，符合会计准则的相关规定。
【会计师意见】
【核查程序】
1、复核管理层对资产组的认定和商誉分摊方法，评价管理层的未来现金流预测及决定和批准该预测的程序是否恰当。
2、基于对于各资产组的历史业绩、发展规划以及相关行业的了解，分析并复核了管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的关键会计判断、假设和估计的合理性。
3、比较长期股权投资、商誉的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。
4、对管理层聘请的对商誉进行估值的第三方评估机构的独立性及专业胜任能力进行评价。
5、获取商誉评估报告，利用所内第三方估值专家对评估报告进行复核，复核评价商誉评估报告中涉及到的相关假设、关键参数的合理性，包括预计产量、未来销售价格、生产成本、增长率、各项经营费用和折现率等。
6、评价管理层对商誉及其减值估计结果、财务报表的列报与披露是否恰当。
【核查意见】
1、合众建材2022年和2023年商誉减值测试过程及关键假设、参数选取依据合理，符合市场需求和行业变化；本期商誉计提合理，前期商誉减值计提是基于当时获取的信息测算，不存在前期商誉减值测试不准确、减值计提不充分的情形。
2、清青环保2022年和2023年商誉减值测试过程及关键假设、参数选取依据合理，符合市场需求和行业变化；本期商誉计提合理，前期商誉减值计提是基于当时获取的信息测算，不存在前期商誉减值测试不准确、减值计提不充分的情形。
四、关于应收账款。根据年报，公司应收账款期末账面余额7.23亿元，占总资产的四成，坏账准备期末余额2.34亿元，计提方式均为按账龄组合计提。同时合同资产期末账面余额3.01亿元，减值准备0.15亿元，计提比例为5%。请公司：
（1）区分PCCP、环保业务、混凝土外加剂业务等不同业务板块及对应的经营主体，分别列示应收账款和合同资产期末余额、账龄情况及前五名欠款方的情况，包括但不限于客户信息、关联关系、合同金额、收入确认时间等；
【回复】：
1、分板块列示2023年末应收账款余额
单位：万元
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2、分板块列示2023年末合同资产余额
单位：万元
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3、分板块列示2023年末应收账款账龄情况
单位：万元
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4、2023年末合同资产账龄情况
单位：万元
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说明：公司合同资产账龄在1-2年的客户主要是河南省引江济淮工程有限公司5,909.74万元，内蒙古引绰济辽供水有限责任公司5,693.43万元，分别是PCCP业务项目验收中、供货的施工方未安装完毕，未达到支付结算时点，导致合同资产1-2年账龄金额较大。
5、分板块列示前五名欠款方的情况
（1）PCCP等传统业务
单位：万元
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（2）混凝土外加剂
单位：万元
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（3）环保业务
单位：万元
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（2）结合主要客户资信及回款情况，分析对相关应收款项统一按账龄组合计提坏账的合理性和计提的充分性。
【回复】：
1、各板块前5客户回款、资信、坏账计提情况
（1）PCCP等传统业务
单位：万元
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按照合同约定及行业惯例，公司在中标PCCP工程项目后，业主单位一般会先期支付一定比例的预付货款。其后，业主会根据公司的供货进度，分阶段支付进度货款，预付货款会逐步冲减进度货款，至项目供货尾期，项目质保金会从进度货款中扣除，并按照合同约定于质保期满后支付。
根据合同约定及行业惯例，PCCP货款结算时，业主通常会扣留一定的保证金。保证金分为打压保留金和项目质保金两部分。打压保留金一般为结算货款的5%-25%，大多数情况下，在打压试验合格后的6个月内支付；项目质保金一般为合同总额的5%-10%，在项目竣工验收后的1至3年内支付，由于水利工程项目基本上为政府重点工程，项目竣工验收后，还需通过政府审计才能支付质保金，公司实际收到项目质保金的时间还会延后。因此，PCCP业务呈现质保金金额大、应收账款回收期长的特点。
（2）混凝土外加剂
单位：万元
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公司混凝土外加剂业务2023年度回款金额为10,816.57万元，占公司当年收入的127.50%。2022年度回款金额为12,899.84万元，占公司当年收入的121.82%。
公司混凝土外加剂业务下游客户主要为混凝土搅拌站，近两年的房地产行业发展受阻，市场继续探底，出现了资金问题，对房地产市场冲击很大，也间接导致建筑市场的不景气，使产业链企业受到牵连，混凝土外加剂业务的应收账款受客户资金压力的影响，回款速度慢。中国恒大集团、华夏幸福基业股份有限公司、融创中国控股有限公司等房地产企业陆续出现资金周转困难、票据延期兑付或债券违约的情形，因此公司收紧了商票收取政策。
公司为了资金安全考虑，2023年公司承兑人为房产置业公司的商业票据基本采取拒收方式；承兑人为地方性商业银行的银行承兑汇票，选择性收取。2023 年度全年商票回款比例大幅下降，商票回款比例由 2021 年度的49% 降为 2023 年度的 5%，公司外加剂业务2021年、2022年、2023年的期末应收票据余额分别为3,928.79万元、1,154.65万元、215万元。同时电汇和银行承兑汇票回款规模有所增长。
（3）环保业务
单位：万元
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应收账款主要客户是钢铁厂，2022年至2023年，中国钢铁行业持续低迷态势，受宏观经济环境和限产影响下钢铁行业供需双弱，钢厂盈利能力下降，资金困难，回款较慢。工程设备类安装调试后按客户合同约定的回款时间,受工程工期以及建设项目业主的回款等因素决定，回款周期较长，导致1年以上应收账款占比较高。2023年，钢铁销售整体受到影响，客户资金紧张，未按合同约定要求如期付款。公司在2023年已经加强催收款项力度，对逾期客户达成回款协议以及提出法院诉讼，加快应收款的资金回笼。
环保工程业务具有施工合同金额大、结算手续繁琐和结算时间长的特点。随着项目推进，工程进度款、决算款项、质保金等均会构成大额的应收账款。其次，客户内部本身的付款审批和付款流程也相对较慢，会增加公司应收账款规模。
2、同行业可比上市公司的坏账准备政策对比
经与同行业可比上市公司的坏账准备政策进行对比分析，公司的坏账准备会计处理较为稳健，坏账计提更为充分。公司与同行业可比上市公司应收款项坏账准备计提比例的对比情况如下：
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公司欠款方主要为国有企业或大型钢铁企业，资信相对较好，虽受宏观经济影响资金紧张，付款产生逾期，但也在陆续回款中。公司的应收账款坏账计提政策较同行业相对谨慎，对于账龄长的应收账款也在采取诉讼等手段催收。公司根据账龄政策计提的坏账准备可以弥补预计亏损，坏账计提方法合理，坏账计提金额充分。
【会计师意见】
【核查程序】
1、获取公司主要客户合同，了解其信用政策及结算方式；
2、获取公司期末应收账款明细表，了解应收账款余额构成及账龄情况；
3、查看期后应收账款回款情况，获取期后大额回款回单；访谈公司相关人员，了解期后应收账款未及时回款原因；
4、查询主要客户的工商信息及公开财务数据，核查主要客户的背景信息， 评估客户的信用风险。
5、获取应收账款坏账准备计提表，结合信用风险特征及账龄分析，评价应收账款坏账准备计提的合理性、充分性。
6、查询同行业应收账款坏账计提政策，分析公司坏账计提政策是否与同行业存在明显差异。
【核查意见】
经核查，年审会计师认为：
公司主要欠款方主要为国有企业或大型钢铁企业，资信相对较好，虽受宏观经济影响资金紧张，付款产生逾期，但也在陆续回款中。公司的应收账款坏账计提政策与同行业相差不大，公司对于长账款的应收账款也在采取起诉等手段催收。公司根据账龄政策计提的坏账准备可以弥补预计亏损，坏账计提方法合理，坏账计提金额充分。
五、关于存货。根据年报，公司存货期末账面余额4.20亿元，约占总资产 23%，主要包括工程施工余额2.34亿元，同比增长77.35%，库存商品余额1.22 亿元，同比增长87.29%。存货跌价准备期末余额0.23亿元。年报披露期末PCCP 产品库存量增加主要系项目大规模生产、暂未结算导致。请公司：
（1）区分PCCP、环保业务、混凝土外加剂业务等不同业务板块及对应的经营主体，分别列示期末存货的主要构成、金额、库龄等；
【回复】：
1、按业务板块区分存货明细及库龄见下表：
单位：万元
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（续）
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（续）
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（续）
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（续）
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公司的期末存货主要集中在母公司、重要子公司清青环保，主要涉及PCCP业务板块和环保业务板块，账龄主要在1年以内。
（2）结合成本及价格变化、订单情况、下游需求、可变现净值的测算过程等说明存货跌价准备计提的依据及充分性。
【回复】：
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值熟低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。本集团按照单个存货项目计提存货跌价准备，在确定其可变现净值时，库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
经测算，各业务版块存货减值情况如下：
单位：万元
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1、PCCP板块
PCCP板块业务的存货集中在韩建河山母公司，其构成情况如下表：
单位：万元
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（下转67版）
