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7、获取并审阅主要客户，包括分期收款业务客户的回函；

8、抽取报告期回款及期后回款的会计凭证，查看其原始回款的银行回单，确认相关客户回款是否真实、金额是否准确；

9、访谈财务经理，了解公司应收账款坏账计提的政策、方法及所涉及到的关键参数，检查预期信用损失的计量模型，评估模型中重大假设和关键参数的合理性以及信用风险组合划分方法的恰当性，评估管理层对整个存续期信用损失预计的适当性，重新测算并复核应收账款减值计提的充分性及准确性；

10、了解及评价瀚川智能公司与复核、评估和确定应收账款减值相关的内部控制的设计有效性，测试关键控制执行的有效性，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制。

经核查，我们认为：

1、公司应收账款减值计提政策符合企业会计准则的有关规定，减值金额计提充分、合理；

2、公司补充披露的分期收款销售商品的业务模式、业务内容等信息与合同约定一致，分期收款的原因合理；

3、公司截至2023年12月31日分期收款商品主要项目约定回款进度与实际情况基本一致，坏账准备计提充分。

（六）保荐机构核查意见

就上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、获取并审阅了2023年应收账款期末明细表、期后应收账款回款明细表，复核公司补充披露的期后回款金额信息的准确性；

2、访谈公司财务总监，了解主要逾期及长账龄客户的名单、逾期金额、逾期金额及时长、支付能力、形成原因及收入确认时点等基本情况，以及管理层对其回款可能性的预估及后续的催收方案；

3、查阅主要逾期及长账龄客户的工商信息等资料，检查其是否存在重大的失信信息或违约诉讼信息；

4、获取并审阅了2023年应收账款的账龄明细表及重要客户的收入确认原始单据，复核公司披露的主要长账龄客户的账龄情况及金额收入确认时点的准确性；

5、访谈公司财务总监，了解分期收款商品的具体业务模式、业务内容、分期收款的原因、截止报告期末累计回款金额、应回款额及逾期回款金额，获取并审阅分期收款商品的原始合同；

6、查阅年审期间主要客户，包括分期收款业务客户向会计师的回函；

7、获取重要应收账款期后回款的会计凭证，查看其原始回款的银行回单，确认相关客户回款是否真实、金额是否准确；

8、访谈财务总监，了解公司应收账款坏账计提的政策、方法及所涉及到的关键参数；

9、了解公司与复核、评估和确定应收账款减值相关的内部控制的设计有效性，测试关键控制执行的有效性，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制；

经核查，保荐机构认为：

公司应收账款减值计提政策符合企业会计准则的有关规定；公司补充披露的分期收款销售商品的业务模式、业务内容等信息与合同约定一致，分期收款的原因具有一定合理性。公司分期收款商品主要项目已与客户约定明确的回款进度，公司能够及时对应收账款进行催收。

6、关于资金往来。《关于瀚川智能非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》显示，报告期内公司与实际控制人控制的企业累计发生692.51万元非经营性往来，形成原因为关联资金往来，期末余额16.90万元；公司与离职12个月内的核心技术人员钟惟渊存在非经营性往来，形成原因为股权转让款，期末余额1,125.23万元。公司在2023年6月8日披露的《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的公告》中，约定交易对方钟惟渊于2023年12月31日前将全部股权转让款支付给公司。请公司：（1）结合与实际控制人控制的企业形成往来款项的产生原因、账龄、偿付情况等说明将其认定为非经营性往来款的原因及依据，是否存在向关联方或其他方输送利益的情形；（2）说明交易对方钟惟渊未按时支付股权转让款的原因，交易对方是否存在资金占用的情形，公司在督促交易对方按照协议约定及时履行付款义务方面所采取的措施；（3）请公司自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，是否履行了相关审议程序及信息披露义务，公司关于资金使用的内控制度是否健全、有效。

（一）结合与实际控制人控制的企业形成往来款项的产生原因、账龄、偿付情况等说明将其认定为非经营性往来款的原因及依据，是否存在向关联方或其他方输送利益的情形；

1、相关背景

苏州芯源温控科技有限公司（简称“芯源温控”）成立于2022年12月29日，是一家专注于液冷温控系统集成产品研发和制造的高科技企业。芯源温控所研发生产的温控产品，可用于新能源储能、充换电站、数据中心、智能制造设备等领域。温控产品可应用于公司充换电产品，能够对储能系统进行热管理，保障锂电池安全运行。芯源温控成立后，在2023年逐步招聘人员和购买资产，相关业务亦同步开展。

2、形成非经营性往来的原因

①2023年度，公司基于成本费用控制因素，对员工进行持续优化调整，同时芯源温控成立初期也需成熟的人员，因此公司的部分员工约40人因个人职业路径规划等原因选择入职芯源温控。芯源温控成立初期，社保公积金账户开立、人员招聘、劳动合同协商签订等一系列人力资源前置手续筹建办理需要一定时间，与此同时，芯源温控的日常业务也需铺开，因此，从2023年6月至10月，该部分员工在劳动关系完全转入芯源温控前，工资和社保公积金由瀚川智能先行支付，后续芯源温控再等额支付给瀚川智能。2023年9月，芯源温控完成社保公积金账户的开立，2023年10月，该部分员工的劳动关系一次性全部转移到芯源温控，该部分员工劳动关系转移后全部由芯源温控自行支付工资及社保公积金，2023年12月，芯源温控将瀚川智能先行支付的工资及社保公积金全部结算支付。

②2023年6月芯源温控开始实际经营，需要采购开办资产，同时公司也有部分固定资产需要处置，双方约定，公司以账面价值向其转让部分旧电脑及旧工具等。公司综合考虑了该批二手电脑以及旧工具的新旧度以及市场上同类二手商品价格，经过与芯源温控沟通，以公司账面价值向芯源温控转让了该部分旧电脑和旧工具。双方于2023年7月开始，陆续办理了该部分资产的转让手续，2023年12月，芯源温控向公司支付了大部分相关款项，公司向芯源温控开具资产转让的发票，截至2023年底，该部分资产转让形成的往来余额为16.90万元，主要系芯源温控与公司结算的资产转让款项为未税款，2023年12月底公司向芯源温控就转让资产的金额开具增值税发票，产生的增值税销项税额未及时清算产生。

公司在2023年6月召开了管理层会议审议了代付工资社保公积金和资产转让事项。款项发生后，芯源温控及时与公司清算往来，截至2023年底，余额为16.90万元，账龄在1年以内。2024年起公司未再与芯源温控发生前述非经营性往来，截至目前2023年末的往来款项余额16.90万元已结清。

上述款项发生的主要原因系公司的固定资产销售产生的，与公司日常经营活动关联度较低，因此认定为非经营性往来款。公司不存在向关联方或其他方输送利益的情形，上市公司的利益未因此受损。

（二）说明交易对方钟惟渊未按时支付股权转让款的原因，交易对方是否存在资金占用的情形，公司在督促交易对方按照协议约定及时履行付款义务方面所采取的措施；

根据2023年6月8日披露的《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的公告》（公告编号：2023-039），公司为更好聚焦主业发展，优化产业布局，控制经营风险，2023年6月6日，公司与钟惟渊签署《股权转让协议》，协议约定公司将持有的苏州瀚码智能技术有限公司（简称“瀚码”）45.009%的股权出售给钟惟渊，出售价款为人民币2,250.45万元，本次交易完成后瀚码不再纳入公司合并报表范围，公司仍持有瀚码45%股权。

本次股权转让的价格由双方协商确定，北京华亚正信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》，根据该评估报告，截至2023年5月31日，瀚码的股东全部权益评估值为4,897万元。因此，公司所转让的瀚码45%股权作价2,250.45万元具有公允性。此外，瀚码主要从事工业互联软件的研发、生产、销售。公司聚焦新能源及汽车“电动化、智能化”主航道战略,公司将主要资源专注于以汽车电动化、智能化为核心的汽车智能装备、电池智能装备和充换电智能装备，工业互联作为公司正在孵化拓展的一项业务，在形成稳定收入和盈利前，需要投入的资金、人员和管理成本较多，具有一定的不确定性。结合公司做优做强主营业务的长远目标和战略布局，为降低公司经营风险，公司拟将持有的瀚码技术45.009%的股权转让给钟惟渊先生，本次交易具备合理的商业实质。股权转让前，钟惟渊先生为公司核心技术人员，股权转让后，瀚码变更为公司参股公司，公司不再拥有控制权。钟惟渊先生因所任职公司瀚码的股权变动，不再为公司控股子公司，特申请辞去公司核心技术人员职务。

瀚码作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其金融机构借款提供担保的情况，截至《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的公告》披露日，公司为其担保余额为人民币1000万元。截至2023年12月31日，瀚川智能对瀚码被动形成的对外担保1000万元余额已经解除。

根据《股权转让协议》约定，钟惟渊应于2023年12月31日前将全部股权转让款支付给公司。截至2023年12月31日，钟惟渊已支付1,125.225万元，剩余1,125.225万元未支付。

受宏观环境影响，钟惟渊个人资产变现速度减缓，大额资金周转放慢，导致未能按时支付剩余股权转让款。经自查，钟惟渊不存在资金占用的情形。

公司多次与钟惟渊进行沟通协商，督促其按照协议约定的日期支付股权转让款。经双方协商，2024年4月18日钟惟渊签署了《付款承诺书》，就剩余股权转让款1,125.225万约定了支付时间，2024年4月19日前支付400万元，2025年4月19日前，支付剩余725.225万元。截至日前，钟惟渊已按约定支付首笔剩余款400万元，尚有725.225万元股权转让款未支付。公司将积极督促其按约定支付剩余股权转让款。

（三）请公司自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，是否履行了相关审议程序及信息披露义务，公司关于资金使用的内控制度是否健全、有效。

截至2023年12月31日，公司与其他合并报表范围以外关联方的非经营性资金往来情况如下：

单位：万元

■

经自查，

（1）蔡昌蔚先生涉及的7.42万元往来款项系经办人员操作失误，被动形成，无主观恶意，虽然从款项发生至偿还的时间间隔相对较长，但整体金额较小，不属于恶意资金占用，未显著损害上市公司利益。蔡昌蔚先生高度重视该情况，拟按照银行同期贷款利率进行补偿；

（2）部分高管人员涉及的股权个税款往来系IPO时期资本公积转增股本所产生，公司在2022年12月支付了相关税金，该部分高管人员在2023年12月与公司结清了相关款项，所涉高管人员的支付时间存在一定滞后，但所涉金额相对较小，相关当事人无主观恶意，未显著损害上市公司利益。相关高管高度重视该问题，拟按照银行同期贷款利率进行补偿；

（3）部分高管人员涉及的车辆使用费用系双方关于车辆使用过程中的合议安排形成且已归还，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；

（4）苏州瀚码智能技术有限公司所涉及的款项系由于其2023年中期不再纳入合并报表范围进行相应的账务处理所致，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；

（5）苏州恒诚自动化设备有限公司、苏州黑田智能科技有限公司所涉及的款项系由于房屋转租所致，款项的发生具有商业合理性，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；

（6）鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司所涉及的款项系由于为了尽快开展当地业务，公司与参股公司之间进行的合议安排，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。

经自查，前述往来款项未涉及公司的募集资金；公司不存在其他对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。公司关于资金使用的内控制度在重大方面整体健全、有效。对于前述不规范之处，公司及相关人员高度重视并积极整改。公司及实控人已出具相关承诺，未来将进一步严格管控公司与关联方的资金往来，杜绝发生任何形式的资金占用或财务资助。

（四）会计师核查意见

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、获取并审阅相关非经营性往来的明细，了解了其主要构成；

2、获取并审阅非经营性往来中涉及员工工资的构成明细、旧电脑和工具的相关明细；

3、访谈管理层，了解了芯源温控的成立背景、主要业务以及上述非经营性往来的发生原因，了解转让资产相关交易背景及交易定价；

4、查阅相关资产转让涉及的发票、账务处理、款项支付银行回单等凭证资料；

5、获取并审阅公司与钟惟渊签署的《股权转让协议》、《付款承诺书》、《资产评估报告》以及相关资金往来凭证；

6、访谈钟惟渊，了解了相关股权交易的背景、款项支付的进度以及款项支付较慢的原因；

7、获取并审阅公司的关联方往来明细、公告文件、相关内控制度；

8、访谈管理层，了解公司是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情况及相关内控制度执行情况；抽选样本，检查与关联方资金占用相关事项的内部审议文件。

9、获取并审阅公司的募集资金台账、募集资金专户银行流水。

经核查，我们认为：

1、2023年度，公司与芯源温控发生的692.51万元往来款项主要系芯源温控在开办初期的部分员工工资以及二手电脑、旧工具等，与公司的日常经营活动关联度较低，认定为非经营性往来具有合理性。公司以市场公允价采购上述二手电脑旧工具，本次转让价格为原入账价值扣除折旧后的净值，公司已综合考量资产的新旧成新度以及同类二手商品的市场价格，交易价格具有公允性。上述二手电脑旧工具的转让已经必要的内部审批，整体金额不大，且相关款项已于期后全部结清。结合芯源温控的成立背景以及设立阶段，上述款项的发生具有一定合理性，不存在向关联方或其他方输送利益的情形，不属于恶意资金占用，未显著损害上市公司利益。

2、公司与钟惟渊的往来款项主要系出售苏州瀚码智能技术有限公司的股权款，相关股权交易符合瀚川智能以及瀚码的发展需求，具有商业实质，相关交易作价与评估值不存在重大差异，且系双方协商确定，具有公允性。钟惟渊未能按期支付全部款项的原因具有一定客观性，钟惟渊已补充出具《付款承诺书》。截至本回复出具日，钟惟渊能够按照《付款承诺书》支付款项。

3、①蔡昌蔚先生涉及的7.42万元往来款项系经办人员操作失误，被动形成，无主观恶意，虽然从款项发生至偿还的时间间隔相对较长，但整体金额较小，不属于恶意资金占用，未显著损害上市公司利益。蔡昌蔚先生高度重视该情况，拟按照银行同期贷款利率进行补偿；②部分高管人员涉及的股权个税款往来系IPO时期资本公积转增股本所产生，公司在2022年12月支付了相关税金，该部分高管人员在2023年12月与公司结清了相关款项，所涉高管人员的支付时间存在一定滞后，但所涉金额相对较小，相关当事人无主观恶意，未显著损害上市公司利益。相关高管高度重视该问题，拟按照银行同期贷款利率进行补偿；③部分高管人员涉及的车辆使用费用系双方关于车辆使用过程中的合议安排形成且已归还，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；④苏州瀚码智能技术有限公司所涉及的款项系由于其2023年中期不再纳入合并报表范围进行相应的账务处理所致，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；⑤苏州恒诚自动化设备有限公司、苏州黑田智能科技有限公司所涉及的款项系由于房屋转租所致，款项的发生具有商业合理性，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；⑥鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司所涉及的款项系由于为了尽快开展当地业务，公司与参股公司之间进行的合议安排，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。

4、经核查，前述往来款项未涉及公司的募集资金；公司不存在其他对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。公司关于资金使用的内控制度在重大方面整体健全、有效。

（五）保荐机构核查意见

就上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、保荐机构查阅了相关非经营性往来的明细，了解了其主要构成；

2、保荐机构查阅了非经营性往来中涉及员工工资的构成明细、旧电脑和工具的相关明细；

3、保荐机构对公司财务总监进行了访谈，了解了芯源温控的成立背景、主要业务以及上述非经营性往来的发生原因；

4、保荐机构查阅了相关资产转让涉及的发票、账务处理、款项支付记录、公司内部审议记录、芯源温控的银行流水等资料凭证；

5、保荐机构查阅了公司与钟惟渊签署的《股权转让协议》、《付款承诺书》以及相关资金往来凭证；

6、保荐机构与钟惟渊进行了访谈，了解了相关股权交易的背景、款项支付的进度以及款项支付较慢的原因；

7、保荐机构查阅了公司的关联方往来明细、公告文件、相关内控制度；

8、保荐机构访谈了公司财务总监，了解公司是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情况，了解相关信息披露义务履行的及时性以及相关内控制度设计有效性；

9、保荐机构查阅了公司的募集资金台账、募集资金专户银行流水；

10、保荐机构查阅了会计师年度内控审计的相关底稿资料。

经核查，保荐机构认为：

1、2023年度，公司与芯源温控发生的往来款项主要系芯源温控在开办初期的部分员工工资以及二手电脑、旧工具等，与公司的日常经营活动关联度较低，认定为非经营性往来具有合理性。公司以市场公允价采购上述二手电脑旧工具，本次转让价格为原入账价值扣除折旧后的净值，公司已综合考量资产的新旧程度以及同类二手商品的市场价格，交易价格具有公允性。上述二手电脑旧工具的转让已经必要的内部审批，整体金额不大。结合芯源温控的成立背景以及设立阶段，上述款项的发生具有一定合理性，不存在向关联方或其他方输送利益的情形，不属于恶意资金占用，未显著损害上市公司利益。

2、公司与钟惟渊的往来款项主要系出售苏州瀚码智能技术有限公司的股权款，相关股权交易符合瀚川智能以及瀚码的发展需求，具有商业实质，相关交易作价与评估值不存在重大差异，具系双方协商确定，具有公允性。钟惟渊未能按期支付全部款项的原因具有一定客观性，钟惟渊已补充出具《付款承诺书》。截至本回复出具日，钟惟渊能够按照《付款承诺书》支付款项，保荐机构将持续跟踪相关款项的支付进度。

3、①蔡昌蔚先生涉及的7.42万元往来款项系经办人员操作失误，被动形成，无主观恶意，虽然从款项发生至偿还的时间间隔相对较长，但整体金额较小，不属于恶意资金占用，未显著损害上市公司利益。蔡昌蔚先生高度重视该情况，拟按照银行同期贷款利率进行补偿；②部分高管人员涉及的股权个税款往来系IPO时期资本公积转增股本所产生，公司在2022年12月支付了相关税金，该部分高管人员在2023年12月与公司结清了相关款项，所涉高管人员的支付时间存在一定滞后，但所涉金额相对较小，相关当事人无主观恶意，未显著损害上市公司利益。相关高管高度重视该问题，拟按照银行同期贷款利率进行补偿；③部分高管人员涉及的车辆使用费用系双方关于车辆使用过程中的合议安排形成且已归还，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；④苏州瀚码智能技术有限公司所涉及的款项系由于其2023年中期不再纳入合并报表范围进行相应的账务处理所致，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；⑤苏州恒诚自动化设备有限公司、苏州黑田智能科技有限公司所涉及的款项系由于房屋转租所致，款项的发生具有商业合理性，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，保荐机构将持续跟踪余额的偿还情况，督促上市公司尽快收回相关款项；⑥鄂尔多斯市绿川智能科技有限公司所涉及的款项系由于为了尽快开展当地业务，公司与参股公司之间进行的合议安排，不属于公司对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，保荐机构将持续跟踪余额的偿还情况，督促上市公司尽快收回相关款项。

经核查，保荐机构认为前述往来款项未涉及公司的募集资金；公司不存在其他对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。公司关于资金使用的内控制度在重大方面整体健全、有效。对于前述不规范之处，公司及相关人员高度重视并积极整改，公司与实控人已出具相关承诺，保荐机构将督促公司切实履行相关整改措施并履行承诺。

7、关于现金流情况。公司2021-2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为-19,750.42万元和-19,722.24万元，年报显示，2023年公司经营活动产生的现金流量净额为-32,514.82万元，长期借款由2022年的3,600万元增长至24,206.73万元。请公司结合同行业上市公司情况说明现金流持续为负的主要原因及合理性，现金流量状况是否会对后续经营产生不利影响以及公司采取的应对措施。

（一）请公司结合同行业上市公司情况说明现金流持续为负的主要原因及合理性

1、同行业可比公司情况

公司2021-2023年度与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额对照列示如下：

单位：万元

■

公司近三年经营性现金流的变动与同行业可比公司相比存在一定差异，主要系所处行业及地位、生产能力及业务规模等不同所致：

可比公司中，近三年经营性现金流为正的赢合科技、杭可科技为锂电池中段设备提供商，近三年随着终端新能源电车市场增速迅猛，经营性现金流量保持正数水平；迈为股份为太阳能光伏设备提供商，近三年光伏新增装机容量也呈逐年上升趋势，经营性现金流量为正。同时，上述三家可比公司的业务规模相对较大，拉高了可比公司平均值。

公司的主营业务占比中，汽车行业仍处于主导地位，其次为锂电池行业，公司锂电池业务尚处于技术积累阶段，相较于成熟的可比公司尚不具备完整的锂电池全流程设备生产制造能力，因而公司锂电池业务尚未形成足够的规模相应用以摊薄固定成本，与公司相近规模及行业地位的可比公司福能东方、克来机电、均普智能、豪森智能及巨一科技，近三年中皆存在经营性现金流量均为负值情形。

2、现金流持续为负的主要原因及合理性

公司经营性现金流持续为负的主要原因如下：

（1）客户与供应商结算政策不同导致销售收款与采购付款时间错配

公司销售终端客户集中在大型国企及大型上市公司集团为主，通常在客户验收后的付款进度因客户自身资金安排及内部审批流程程序复杂等原因耗时较长，同时客户更倾向于以票据等形式进行结算；公司采购供应商集中于长期合作的设备模具的供应商，供应商的业务规模相对客户较小，资金压力大，更倾向于预付款及现金结算，付款周期相对较短。应收账款实际现金回款时间明显滞后于供应商现金付款时间，导致现金流量净额为负。

（2）期间费用呈上升趋势

近三年，公司为进一步扩张业务规模，加大研发投入，开拓充换电及锂电板块业务，同时为达成年度业绩目标，公司根据业绩需求匹配相应的人力资源，需要投入前置性资源，人力成本增加较多，经营性期间费用逐年上升，薪酬支出及人员差旅费支出基本为刚性现金流支出，进一步导致经营性现金流出增加。

综上，公司经营性现金流量净额持续为负原因具备合理性。

（二）现金流量状况是否会对后续经营产生不利影响以及公司采取的应对措施

公司2024年已采取以下应对措施以改善现金流量状况：

①优化客户结构：随着海外市场的复苏，公司的海外客户贡献的收入将相应增长。国外客户的回款相较优质，能够改善公司应收账款情况。

②标准化转型：相较非标定制化设备，标准化设备验证与交付时间短，回款时间相对较短。因此，公司将持续进行标准化产品战略转型，缩短产品交期，提高应收账款周转率。

③加强现金流计划管控：公司重点加强了对现金流计划的管控，严格要求按照项目交付节点进行货款的催收，从而保证现金流的风险可控。

④加强成本及费用管控：公司将进一步提升基础管理能力，控制人员差旅费等期间费用支出，提高管理效能，预计将一定程度降低期间费用率，实现降本增效。

⑤引入更多金融机构与金融工具：包括供应链金融、应收账款保理等，进一步降低公司应收账款风险，增加现金流流入。

2024年管理举措已初见成效，公司2024年针对应收账款成立专项项目组，加强货款催收，截至2024年5月31日，公司应收账款回款超过新增应收账款，应收账款余额同比2023年末减少9,275.00万元，2024年一季度经营现金流量净额为-5,454.18万元，虽然仍为负数，但是相比上年同期-8,517.85万元已有较大改善。

公司当前阶段并未出现融资不顺利的情况。公司将结合银行融资、商业票据等融资方式保证公司稳定经营的现金流量，同时，公司也将尝试通过商业保理、资产证券化等方式增加公司现金流动性，预计现金流量状况不会对后续生产经营产生不利影响。

（三）会计师核查意见

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、访谈管理层，了解公司近三年经营性现金流量净额持续为负的原因、公司采取的应对措施以及管理层对经营性现金流持续为负对后续生产经营影响的预估，了解公司未来的融资政策、融资方案及融资计划。

2、查询并获取同行业可比公司近三年经营性现金流量净额的基本信息，与管理层了解公司与同行业现流情况的差异及原因；

3、获取并审阅公司主要银行授信协议、供应链金融协议及签订的主要借款合同；

4、查阅公司公开披露2024年一季度财务报表。

经核查，我们认为：公司经营性现金流量持续为负的主要原因具备合理性；公司已采取应对措施以改善现金流量状况。

（四）保荐机构核查意见

就上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、访谈管理层，了解公司近三年经营性现金流量净额持续为负的原因、公司采取的应对措施以及管理层对经营性现金流持续为负对后续生产经营影响的预估，了解公司未来的融资政策、融资方案及融资计划；

2、查询并获取同行业可比公司近三年经营性现金流量净额的基本信息，与管理层了解公司与同行业现金流情况的差异及原因；

3、获取并审阅公司主要银行授信协议、供应链金融协议及签订的主要借款合同；

4、查阅公司公开披露2024年一季度财务报表，了解公司一季报所述经营现金流情况。

经核查，保荐机构认为：公司经营性现金流量持续为负的主要原因具备合理性；公司已采取应对措施以改善现金流量状况。

8、关于期间费用。年报显示，公司销售费用12,334.74万元，同比增长59.13%，管理费用15,649.62万元，同比增长46.29%，其中，销售费用和管理费用中的职工薪酬同比分别增加63.14%和45.63%，请公司：（1）结合公司销售模式、人员结构、人均薪酬变化等情况，说明职工薪酬大幅增长的原因，与营业收入变化趋势的匹配性；（2）结合同行业可比公司情况，说明在销售人员人数同比下降的情况下，销售费用同比增长的原因和合理性。

（一）结合公司销售模式、人员结构、人均薪酬变化等情况，说明职工薪酬大幅增长的原因，与营业收入变化趋势的匹配性

1、公司销售模式、人员结构情况

公司销售模式为以销定产，公司根据订单情况配置相应的人员，随着公司最近两年在手订单增长平均员工相应增加，依据员工类别及费用归集口径，员工结构及其变化情况如下：

■

注：年报中的期末销售人员数量不包含部分业务板块的售后服务人员，上述人员以业务板块为归口列示为生产人员

2、公司人均薪酬及员工薪酬变化情况

最近两年，公司销售及管理类员工薪酬变化情况如下：

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2023年公司员工职工薪酬增长原因分析如下：

（1）因2022年度公司业绩完成较好，且2023年初各业务板块预期会有较大增长，为满足公司制定的年度业绩目标，2023年在人员招聘上制定较大的资源投入预算。公司每年度于3月份进行年度调薪，2022年疫情结束后，根据中智咨询调研报告，2023年市场调薪比例为6.3%，为稳定和保留员工，提高公司人才竞争力，创造更高业绩，公司2023年3月进行一定幅度的调薪，人均薪酬增加幅度约为5%。

（2）销售费用中职工薪酬同比增加63.14%，主要增加销售人员、售后服务人员等。2023年初充换电业务预期业绩较好，故2023年上半年充换电BU着力提升营销体系建设，设立了区域营销办事处体系，已设立完成华东、华南、西南、西北、华北五个大区办事处，各大区销售人员增加，同时为加强售后服务体系建设和客户满意度建设，售后服务人员增加。

（3）管理费用中职工薪酬同比增加45.63%，主要系2023年初公司对各业务板块预期增长较多，为满足业绩需求，公司投入前置性人力资源，供应链、质量管理等人员增加较多。

公司2023年年报披露的期末销售人员和管理人员人数与2023年全年人数存在一定差异的主要原因系：由于终端市场竞争激烈，公司的充换电以及电池板块业务收入增长不及预期，公司基于维护现金流及降低人工费用支出考虑，2023年下半年裁撤了冗余人员。

3、与营业收入变化趋势的匹配性

2023年，公司营业收入同比增长17.21%，平均营销人员同比增长57.52%，公司营销人员增长高于收入增长的主要原因系随着收入规模逐年上涨，售后服务需求逐年增大，公司除照片销售人员外以拓展业务外，还招聘较多售后服务人员，公司营业收入与员工薪酬波动趋势基本一致，具有合理性。

（二）结合同行业可比公司情况，说明在销售人员人数同比下降的情况下，销售费用同比增长的原因和合理性

公司及同行业可比公司销售费用变化对照情况如下表所示：

单位：万元

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公司及同行业可比公司销售费率变化对照情况如下表所示：

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（注：销售费率=当期销售费用/当期营业收入）

说明：如上表所述，公司2023年度销售费用为12,334.74万元，较2022年增长约59.13%，同行业可比公司销售费用平均增长41.63%；公司销售费率9.21%，较上年增长35.77%，同行业可比公司销售费率平均增长13.29%。公司2023年销售费用增长率及销售费率增长率高于同行业可比公司平均增长水平，主要原因为公司业务规模相对较小，公司为进一步扩大规模花费的营销费用较高。

公司年末销售人数同比下降，下降主要原因系充换电及电池板块由于终端市场竞争激烈，板块业务收入增长不及预期，公司基于维护现金流及降低人工费用支出考虑，2023年下半年裁撤冗余人员。2023年实际全年平均销售人员为178人，同比2022年平均销售人员113人上升57.52%，2023年销售人员平均薪酬较2022年同比变化不大，销售人员薪酬增加主要系平均销售人数增加所致，具备合理性。

（三）会计师核查意见

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、访谈管理层，了解公司销售模式、人员结构及人均薪酬变化等基本情况、薪酬大幅增长的原因及与营业收入变动的匹配性；

2、获取并审阅公司2022年度、2023年度的薪酬明细表，复核公司披露的员工结构、人均薪酬等信息的准确性；

3、查询同行业可比公司2022年-2023年销售费用基本信息，分析公司与可比公司变动趋势是否一致及原因；

经核查，我们认为：公司2023年职工薪酬大幅增长，增幅大于营业收入的增长，主要系平均员工人数增长较大，增长原因具备合理性；公司2023年末销售人员人数同比下降主要系2023年末裁撤冗余人员所致，实际2023年全年平均人数较2022年增长较大，销售费用同比增长原因具备合理性。

（四）保荐机构核查意见

就上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：

1、访谈公司副总经理，了解公司销售模式、人员结构及人均薪酬变化等基本情况、薪酬大幅增长的原因及与营业收入变动的匹配性；

2、获取并审阅公司2022年度、2023年度的薪酬明细表，复核公司披露的员工结构、人均薪酬等信息的准确性；

3、查询同行业可比公司2022年-2023年销售费用基本信息，分析公司与可比公司变动趋势是否一致及原因；

经核查，保荐机构认为：公司2023年职工薪酬大幅增长，增幅大于营业收入的增长，主要系平均员工人数增长较大，增长原因具备合理性；公司2023年末销售人员人数同比下降主要系2023年下半年裁撤冗余人员所致，实际全年平均人数较2022年增长较大，销售费用同比增长原因具备合理性。

特此公告。

苏州瀚川智能科技股份有限公司董事会

2024年7月9日