（上接101版)

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（1）我们审阅了《湖北美尔雅股份有限公司内部控制整改报告》，其增加或修改的内控控制措施可以合理防范上述内控存在的问题。

（2）关于内部制度不健全，我们审阅了公司修订的《内部控制制度（2007）》汇编，包括《资金内部控制制度》、《对外投资内部控制制度》等十三个制度，修订后的内部控制制度符合美尔雅公司的实际情况。

（3）我们针对《湖北美尔雅股份有限公司内部控制整改报告》的控制措施，抽查测试了整改后2023年10月财务报表、2023年11月财务报表和2023年12月财务报表（2023年度财务报表）结账工作中的相关关键控制测试的实际运行情况，分别获取了财务部10-12月财务报表结账工作的内部核查报告、内审部10-12月财务报表结账工作的内部核查报告、证券部对董监高的培训记录、证券部10-12月关联方识别情况、查阅2023年报独立董事和监事针对被控股股东及其关联方占用资金等侵占公司利益情况发表的意见等。

针对上述内控缺陷整改事项，我们认为上述整改后的关键内部控制运行频率为每月1次，根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求，整改后控制运行的最短期间为2个月，最少测试数量为2次。因此，我们选择整改后的会计期间，选取了2023年10月财务报表、2023年11月财务报表和2023年12月财务报表（2023年度财务报表）结账工作中针对上述整改后的关键内部控制运行的3个样本进行测试。经测试，美尔雅公司整改报告中所列示的关键内部控制措施设计及运行不存在重大缺陷。整改后的关键内部控制措施已得到有效执行，因此我们认为美尔雅公司内控缺陷已整改完成。

（6）请年审会计师结合追认关联交易事项尚未经股东大会审议通过、认定整改完成的时间、整改后控制运行频率、运行时间、测试数量等，说明认定公司内部控制已整改完毕的合理性，是否符合《企业内部控制审计指引》及其实施意见等相关规定，是否以强调事项段代替否定意见，发表的内控审计意见是否恰当、审慎。

会计师回复：

1、关联交易事项内控缺陷及整改情况

2023年，美尔雅公司通过自查等发现：存在与部分第三方虽然不存在股权层面的关联关系，但存在部分人员、业务、财务等的混同和复用，需要基于事实判断将黄石美红等第三方认为关联方的情形。因此，与黄石美红等第三方发生的各类交易均未作为关联交易进行审议。

上述需要追认的关联交易未经审议产生的原因为需要基于事实认定关联方识别的控制存在缺陷导致。针对该项识别关联方的内部控制缺陷，美尔雅公司进行了积极的整改，内审部于2023年10月向审计委员会提交了内部控制整改报告。具体的整改措施为：一是与上述公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立、分开，严格管控，包括杜绝财务人员代为办理业务、持有网银 u-key、出借电脑和服务器等；二是证券部每月跟踪并更新关联方汇总表，要求内审部独立核查关联方的完整性；三是内审部每月检查上市公司与第三方在人员、业务、财务等方面的独立性。同时，内部控制整改报告中安排对需要追认的关联交易于2023年报中一并进行审议。

2、会计师核查程序以及意见：

上述整改后的关联方识别控制措施为每月执行一次的人工控制。2023年10月底整改后，分别于2023年10月财务报表、2023年11月财务报表和2023年12月财务报表（2023年度财务报表）结账工作中得到了有效的运行。根据《企业内部控制审计指引实施意见》，内部控制运行频率每月1次，整改后控制运行的最短期间为2个月，最少测试数量为2次。我们选取了上述整改后运行的3个样本进行了测试。经测试，美尔雅公司整改报告中所列示的控制措施设计及运行不存在重大缺陷。

综上，我们认为：追认的关联交易未经审议产生的原因为基于事实认定关联方识别的控制存在缺陷导致，上述关联方识别的内部控制缺陷已经于2023年10月底整改完毕，整改后的关联方识别控制措施已经运行了足够长的时间，通过测试认定已整改完毕具有合理性，符合《企业内部控制审计指引》及其实施意见等相关规定 ，不存在以强调事项段代替否定意见的情形，发表的内控审计意见是恰当的。

二、关于收入确认和现金流

4.关于主营业务收入。

年报显示，报告期公司实现营业收入4.54亿元，同比增长5.5%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入4.5亿元；归母净利润-5946万元，扣非后归母净利润-9636万元，扣非前后净利润连续两年均为负。公司主营业务可分为服装业务板块和医药板块，其中服装业务分为自有品牌服装生产销售业务、加工贸易业务和一般贸易业务。自有品牌业务按渠道可划分为直营、加盟、团购和专柜等。药店连锁业务主要通过直营门店销售。报告期服装业务收入3.37亿元，医疗业务收入1.08亿元，毛利率分别为38.96%、33.18%，同比减少0.83、2.88个百分点。直营渠道收入2.2亿元，加盟渠道收入1.19亿元，毛利率分别为42.67%、50.43%，加盟渠道毛利率明显高于直营；出口加工业务、其他业务收入分别为6697万元、4804万元，毛利率分别为11.4%、8.67%，同比分别增加8.06个百分点、减少32.53个百分点，变动较大。

请公司：

（1）分业务板块披露各销售渠道近3年收入成本构成、毛利率及同比变动情况，毛利率与同行业可比公司是否存在较大差异；

回复：

2023年报中披露的2023年度直营渠道毛利利率为42.67%，低于加盟渠道毛利率50.43%，原因是此部分的直营店包含服装板块直营店及医药板块直营店。因医药板块毛利率较低，致直营渠道毛利率较低。以下分别按服装板块、医药板块销售模式分析近3年收入、成本、毛利率变动情况。

1、服装板块主营业务按销售模式划分

金额单位：万元

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注1：直营店是指公司直接设立和经营管理的专卖店，收入款项直接进公司账户；加盟联营店主要指商场专柜，是由公司与商场统一结算、由商场收取一定比例收入提成或租金的店铺形式，收入款项先进加盟商超卖场账户，在协议账期内再返回公司账户。

注2：在上述同行业公司中，直营店和加盟联营店公司选取了与公司产品、价格、定位类似的上市公司进行对比；出口加工业务公司主要选取了涉及来料加工、进料加工和一般贸易等模式的同行业上市公司进行对比。

（1）2023年度，本公司服装加盟渠道与直营渠道毛利率分别为50.43%、51.72%，两者相对均衡，差异较小，与同行业相比，属于正常水平（截止2024年3月31日，根据同花顺数据显示，服装行业平均毛利率47.44%）。2023年度出口加工业务毛利率为11.39%，较上年同期3.36%，提高8.03个百分点，主要是本公司出口加工订单量增加，生产线人员优化工作效率提高，人工成本减少，年度产品单位成本下降，致使加工毛利率较上年同期上升。其他业务主要包括团购订单业务，2023年度毛利率为14.47%，较上年44.87%下降30.40个百分点，主要一是目前行业竞争激烈，传统服装品牌企业纷纷转向拓展团购市场，竞标难度加大。为承接订单，各投标单位不断压缩利润空间，致使团购业务整体毛利率下降；二是2023年下半年毛利率较高的团购订单交货量减少，致使团购业务收入确认减少，毛利率下降。

（2） 2022年度直营店毛利率为49.35%，较上年同期55.13%下降5.78个百分点，主要是公司本年度降价销售滞销产品所致 ；2022年度加盟联营店毛利率为47.34%，较上年44.58%上升2.76个百分点，主要是公司根据各加盟联营店所在区域消费情况，调整卖场产品结构所致；2022年度出口加工业务毛利率为3.36%，但较上年同期-3.62%，实现扭亏为赢，主要是本公司出口产品国是日本，由于2020-2021年全球社会因素影响，日本经济受影响较大，日本加工订单量减少，2022年订单量有所回升，产品销售收入相应增加，同时公司也对生产线人员进行整合，减少辅助部门用工，降低人工成本，致使出口加工毛利率较上年同期上升；其他主要包括团购订单业务，2022年度毛利率为44.87%，较上年同期14.55%上升30.32个百分点，主要2022年团购订单中的某一中标订单数量及金额较大，批量生产节省应用料及人工成本，加上团购业务整体规模较小，导致2022年服装其他板块毛利率较2021年上升。

（3）参考同行业可比公司2021年度至2023年度年报数据，各种销售模式下，因供货渠道、客户群体之间存在的差异，虽然公司之间的毛利率存在差异，但是从连续三年的毛利水平来看，都相对稳定。

2、医药板块主营业务按销售模式划分

金额单位：万元

■

参考同样涉及医药连锁零售业务的行业可比公司2021年度至2023年度年报数据，毛利率水平相似，公司毛利率逐年降低的原因一方面为资金问题，不能提前预付货款，失去与规模较大供应商的合作机会，不能以低价采购药品；另一方面问题是公司为了改变现有经营状况，增加促销力度，导致成本上升。

（2）补充披露主营业务各板块不同销售渠道前五大供应商和客户名称、合作年限、交易内容、结算方式及金额、期后回款及变动情况，公司与前述供应商、客户是否存在关联关系或其他资金或业务往来，如存在供应商同时为公司客户、客户供应商较为集中的情况，请说明原因及合理性；

回复：

1、公司服装业务板块近三年前五名供应商情况如下：

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2、公司近三年服装业务各销售渠道前五名客户情况如下：

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注1：加盟联营店主要指商场专柜，是由公司与商场统一结算、由商场收取一定比例收入提成或租金的店铺形式。在加盟联营店中，由公司供应商品、承担相应的收入提成或租金、支付人员工资，同时接受商超、卖场相关管理要求和规定。

注2：出口加工包含加工贸易业务和一般贸易业务，其中与客户JUST BIN TRADE COLIMITED的业务为一般贸易业务，指公司向其出口自有品牌服装的业务形式。

出口加工业务中2023年度本公司与第一大客户交易金额为5,596万元，数额相对集中，主要是该客户是本公司多年合作伙伴，能长期提供大量稳定优质的出口加工订单和服装新型版型，信用良好，资金回笼快，有利本公司正常生产和新产品开发。

3、医药板块前五大供应商是长期合作供应商，主要购进中西成药、保健品及医疗器械，结算方式是60-75天账期的现金结款，公司与供应商之间不存在其他资金或业务往来，不存在供应商同时为客户的情况；公司客户主要是零售端的顾客，因此未按渠道进行划分。

医药板块近三年前五大供应商及采购额见下表：

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（3）结合购销模式、盈利模式、合同权利义务约定情况，说明各板块收入确认政策、具体时点及依据，收入确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在提前确认收入、跨期确认收入等情形；

回复：

1、公司服装业务板块

（1）服装板块的业务模式

公司服装业务包括生产加工和销售，涉及品牌男装、女装及配套服饰产品。公司国内营销渠道主要包括零售、团购订制和网购等，零售以直营店、加盟店、商场专柜为主，以自营模式与经销相结合的模式经营；团购主要包括对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务，网购产品与实体店经营不同品类产品。外贸加工业务主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营模式。

公司主要分线下店铺零售业务、团体定制销售业务及出口外销业务，零售业务的信用周期短，基本上在交付货品当天或1个月内均可收到货款，团体定制销售业务和出口外销业务可以收到部分预付款，且尾款按合同条款支付。

（2）公司服装收入确认政策

公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准, 在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。

公司的产品销售属于在某一时点履行的履约义务，主要分为零售、团购和出口三种模式。

1）零售模式： A.商场：对于存放于商场中用于销售的货品，公司拥有控制权。公司每月就货品销售情况与商场对账，核对一致后商场向公司提供结算清单，公司根据结算清单确认收入。此种销售模式于收到商场核对一致的结算清单时确认销售收入； B.专卖店：于商品交付至消费者时按照实际收取的货款确认收入。

2）团购模式：公司根据与团购客户签订的团购合同的相应条款，货物的所有权和风险自交付团购客户时转移，在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

3）出口部分根据与客户签订的加工合同的相应条款进行交货，外销交货模式为FOB模式（船上交货）模式，在公司已根据合同约定将产品报关，装货上船，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。

零售模式、团购模式、出口模式在向客户转让商品前，公司均已取得了商品的控制权，交易过程中公司负有交付货物、保证货物质量完好的责任，承担了货物的主要风险，因此，服装板块按照总额法确认收入。

服装板块收入确认符合企业会计准则的规定，不存在提前确认收入、跨期确认收入等情形。

2、公司医药业务板块

（1）医药板块的业务模式

医药板块主要从事药品、保健品、医疗器械等的连锁零售业务，公司主要经营模式包括商品采购、物流配送、仓储管理和门店销售业务流程。截至2023年12月31日，药店板块共有45家连锁药店。商品由公司本部统一采购、配送，各连锁门店的商品定价在本部指导下完成。公司运营系统雨人G3会对所有的商品进行进、销、存全程管理，顾客购买的商品可以通过现金、银联卡、医保卡以及互联网支付等方式结算，所有销售数据均统一上传至公司雨人G3 系统，便于进行销售分析满足顾客需求。

（2）医药板块收入确认政策

商品由公司本部统一采购、配送至公司的各个连锁门店。各连锁门店零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单，此时商品的控制权转移，本公司在该时点确认收入实现。

公司从供应商处购进商品入库后即获得商品的经营权和控制权，公司不存在代销商品的行为，即在向零售客户转让商品前公司已经取得了商品的控制权，公司承担向客户转让商品的主要责任，公司有权自主决定商品价格。公司在交易过程中为主要责任人，而非代理人，公司按照已收或应收对价总额确认收入，即公司按照总额法确认收入。

医药板块收入确认符合企业会计准则的规定，不存在提前确认收入、跨期确认收入等情形。

（4）结合收入成本构成，说明加盟渠道毛利率明显高于直营渠道的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，结合出口加工业务、其他业务的经营模式、公司提供的产品或服务、根据合同约定承担的主要权利义务、收入确认及成本核算方式等，说明报告期前述业务毛利率变动较大的原因及合理性；

回复：

2023年度公司直营渠道收入2.2亿元，包括服装板块收入11,279万元，医药板块收入10,755万元；服装板块直营渠道毛利率为51.72%，医药板块直营渠道毛利率为33.84%，受医药板块毛利率的影响，合并层面的直接渠道毛利率为42.67%。加盟渠道收入1.19亿元，全部为服装板块业务取得收入，毛利率为50.43%。分业务板块来看，服装板块直营渠道毛利率毛利率51.72%，略高于加盟渠道毛利率50.43%。

公司分业务板块、分销售渠道的毛利率变动分析见 “问题4、一、回复”内容。

（5）营业收入扣除涉及的具体业务及扣除依据，是否有其他根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定予以扣除的营业收入。

回复：

依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》的规定，2023年度营业收入扣除金额为398.71万元，其中：扣除的租金收入为210.60万元，为服装板块自有房屋的租赁收入175.34万元及医药板块门店闲置区域转租收入35.26万元，扣除的服装业务销售材料、包装物收入为102.60万元，扣除的本年度新增煤炭贸易业务所产生的收入金额为85.51万元。

除此之外，公司不存在其他根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定予以扣除的营业收入。

（6）请年审会计师发表意见。

会计师回复：

1、核查程序

（1）分析各业务板块收入成本及毛利率情况，毛利率与同行业公司对比

（2）分析各业务板块占比较大供应商和客户的情况，查询供应商与客户是否存在重叠或其他业务往来，查询主要客户及供应商工商信息资料，识别是否存在关联关系；

（3）了解和评价美尔雅公司收入确认方法，是否满足企业会计准则的要求，审阅销售合同中的主要条款，包括相关控制权条款，以了解和评估收入确认政策；

（4）对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；执行分析性程序，分析本年营业收入、毛利率、应收账款变动是否合理；

（5）根据收入确认条件，抽样检查与收入确认相关的支撑性文件，包括但不限于销售合同、销售发票、出库单、签收单、验收单等原始单据；对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否确认于恰当期间；

（6）查询主要客户工商信息资料，识别是否存在关联关系；对主要客户的销售收入和应收账款实施函证，未回函的实施替代程序；对于应收期末余额金额较大客户进行期后回款情况检查；

2、核查意见

根据我们执行公司2023年度财务报表审计程序，公司上述披露与我们了解的信息一致。公司毛利率与同行业可比公司相比未见较大差异。公司与前五大供应商、客户不存在关联关系或其他资金或业务往来，不存在供应商同时为公司客户的情况，除出口加工业务外不存在客户、供应商较为集中的情况。公司的收入确认方法符合企业会计准则，不存在提前确认收入、跨期确认收入的情况。公司关于营业收入扣除的披露与公司实际经营情况一致，符合《上海交易所上市公司自律监管指南第2号一业务办理》附件第七号《类退市指标：营业收入扣除》有关规定。

5.关于经营活动现金流。

报告期公司分季度实现的营业收入分别为1.21亿元、9972万元、1.02亿元、1.31亿元；分季度归母净利润分别为-478万元、-1247万元、547万元、-4769万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-6190万元、-3708万元、-2104万元和7351万元。报告期经营活动产生的现金流量净额-4651万元，净流出同比增加4489万元。其中，购买商品、接受劳务支付的现金同比增长49.07%，明显超过销售商品、提供劳务收到的现金的增幅9.77%。

请公司：

（1）结合收入成本确认、费用结转、资金往来情况说明分季度营业收入、净利润和经营现金流量变动不匹配的原因，并说明第四季度归母净利润大幅下滑，但经营活动现金流净额大幅增长的原因及合理性；

回复：

单位：万元

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2023年第一季度实现营业收入12,100万元，扣除各项成本费用后归母净利润为-478万元；销售商品提供劳务收到的现金为12,790万元，经营活动主要现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金9,561万元，支付给职工及为职工支付的现金3,853万元，支付的各项税费438万元，其他与经营活动有关的现金收支净额-5,129万元，主要内容为合作保证金及付现费用，第一季度经营活动产生的现金流量净额为-6,190万元。

2023年第二季度实现营业收入9,972万元，扣除各项成本费用后归母净利润为-1,247万元，本季度主要因计提资产减值损失-1,770万元导致利润较第一季度大幅下降；销售商品提供劳务收到的现金为11,650万元，经营活动主要现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金10,178万元，支付给职工及为职工支付的现金2,711万元，支付的各项税费419万元，其他与经营活动有关的现金收支净额-2,063万元，主要内容为付现费用，第二季度经营活动产生的现金流量净额为-3,708万元。

2023年第三季度实现营业收入10,200万元，本季度主要因转让美尔雅期货有限公司股权产生收益增加，扣除各项成本费用后归母净利润为盈利547万元；销售商品提供劳务收到的现金为10,403万元，经营活动主要现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金9,578万元，支付给职工及为职工支付的现金3,720万元，支付的各项税费548 万元，其他与经营活动有关的现金收支净额1,338 万元，主要内容为付现费用及合作保证金，由于前期支付的合作保证金在本季度收回，本季度其他与经营活动有关的现金收支净额出现正数，第三季度经营活动产生的现金流量净额为-2,104万元。

2023年第四季度实现营业收入13,100万元，本季度主要因计提资产减值损失-3,343万元，导致归母净利润大幅下滑为-4,769 万元；第四季度加大回款力度，并控制开支，销售商品提供劳务收到的现金为15,619万元，其中：服装板块收到现金为12,856万元、医药板块收到现金为2,666万元、煤贸业务收到现金为97万元；经营活动主要现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金7,629万元，支付给职工及为职工支付的现金3,966万元，支付的各项税费3,111万元，支付的各项税费大幅增加主要原因是第三季度计提转让美尔雅期货有限公司股权产生大额收益，计提的所得税费用在第四季度缴纳；其他与经营活动有关的现金收支净额6,438万元，主要原因为第二季度财务报表中将收回的6200万元往来款项及补偿款，分别计入“收回投资支付的现金”、“取得投资收益收到的现金”，2023年度年报期间对2022年度报表进行差错更正，直接调整了2023年的累计影响数，导致第四季度其他与经营活动有关的现金收支净额大幅增加；受上述原因影响，第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长为7,351万元。

（2）说明购买商品、接受劳务支付的现金增幅明显高于销售商品、提供劳务收到的现金增幅的原因及合理性。

回复：

购买商品、接受劳务支付的现金增幅为49.07%，原因主要有如下两点：

1、2023年度公司新增煤炭贸易业务，截至2023年12月31日，按净额法确认的购买商品、接受劳务支付的现金金额为6,450万元；

2、2023年度付现材料采购成本增加约4373万元；

购买商品、接受劳务支付的现金及销售商品、提供劳务收到的现金各年度变动见下表：

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单位：万元

2022年度对比2021年度，销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金均为下降趋势，主要原因是2022年度营业收入、营业成本较2021年度分别下降11.37%、13.39%。近三年营业收入、营业成本变动见下表：

单位：万元

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（3）请年审会计师发表意见。

会计师回复：

一、针对现金流量表项目主要履行了如下核查程序：

1、对公司编制的现金流量表进行复核，按季度对收入、成本、毛利率以及主要费用实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

2、向公司管理层了解经营活动现金流量项目净额与归母净利润不匹配以及购买商品、接受劳务支付的现金增幅明显高于销售商品、提供劳务收到的现金增幅的原因，结合年报审计工作及公司经营情况，分析其原因及合理性。

3、检查美尔雅公司收入成本、费用和现流勾稽情况，分析各科目与现流的匹配性。

二、经核查，我们认为：

第四季度归母净利润大幅下滑，但经营活动现金流净额大幅增长，变动的主要原因是第二季度财务报表中将收回的6200万元往来款项及补偿款，分别计入“收回投资支付的现金”、“取得投资收益收到的现金”，2023年度年报期间对2022年度报表进行差错更正，直接调整了2023年的累计影响数，同时四季度回款情况较好，其销售商品收到的现金高于其他季度，因此经营活动现金流净额波动合理。

购买商品、接受劳务支付的现金增幅明显高于销售商品、提供劳务收到的现金增幅，变动的主要原因为2023年度公司新增煤炭贸易业务按净额法确认的购买商品、接受劳务支付的现金金额为6,450万元，同时2023年度付现材料采购成本增加。

综上所述，本期四季度经营活动现金流量项目净额与归母净利润不匹配、购买商品、接受劳务支付的现金增幅明显高于销售商品、提供劳务收到的现金增幅，与实际公司情况一致，真实反映了变动情况。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司

董事会

2024年7月9日