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2024年

7月10日

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恒逸石化股份有限公司
第十二届董事会第十一次会议
决议公告

2024-07-10 来源:上海证券报

证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2024-062

恒逸石化股份有限公司

第十二届董事会第十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒逸石化”)第十二届董事会第七次会议通知于2024年7月4日以通讯、网络或其他方式送达公司全体董事,并于2024年7月9日以现场加通讯方式召开。会议应出席的董事9人,实际出席会议的董事9人。

会议由董事长邱奕博先生主持,本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议,充分讨论,以记名投票方式逐项表决,会议审议通过了以下议案:

1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见2024年7月10日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司章程》及《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2024-064)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于第四期员工持股计划延期的议案》

根据《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划(草案)(修订稿)》规定,本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过,本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。鉴于公司第四期员工持股计划将于2024年9月23日到期届满,为达到有效激励员工、促进公司长远发展的目的,最大程度保障各持有人及公司利益,基于对公司未来发展的信心,结合资本市场环境及公司股价情况,拟将第四期员工持股计划的有效期延长12个月,存续期内,如果本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售,本计划可提前终止。

具体内容详见2024年7月10日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于第四期员工持股计划延期的公告》(公告编号:2024-065)。

表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

其中董事倪德锋先生、吴中先生、赵东华先生、罗丹女士参与本次员工持股计划,回避表决。

3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用,在保证募投项目建设资金需求的前提下,公司拟使用不超过140,000.00万元(含本数)的闲置募集资金暂时用于补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会决议通过之日起不超过12个月,到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。

具体内容详见公司于2024年7月10日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(2024-068)。

该议案已经公司全体独立董事同意,独立董事同意将该议案提交董事会审议。具 体 内 容 详 见 公 司 于2024年7月10日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2024年第三次独立董事专门会议决议》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

4、审议通过《关于不向下修正“恒逸转2”转股价格的议案》

截至目前,公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情形,已触发“恒逸转2”转股价格的向下修正条款。鉴于“恒逸转2”距离6年的存续届满期尚远,且近期公司股价受宏观经济、市场等因素影响,波动较大,未能正确体现公司长期发展的内在价值,综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素,以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心,为维护全体投资者的利益,公司董事会决定本次不行使“恒逸转2”的转股价格向下修正的权利,且自董事会审议通过之日起未来六个月(2024年7月10日至2025年1月9日)内,如再次触发“恒逸转2”转股价格向下修正条款的,亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2025年1月10日重新起算,若再次触发“恒逸转2”转股价格的向下修正条款,届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“恒逸转2”转股价格的向下修正权利。

《关于不向下修正“恒逸转2”转股价格的公告》(公告编号:2024-069)同日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

5、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2024年7月25日(星期四)下午14:30在公司会议室召开公司2024年第二次临时股东大会,详见2024年7月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2024-070)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第十二届董事会第十一次会议决议公告;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇二四年七月九日

证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2024-063

恒逸石化股份有限公司

第十二届监事会第八次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒逸石化”)第十二届监事会第八次会议通知于2024年7月4日以通讯、网络或其他方式送达公司全体监事,并于2024年7月9日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席的监事3人,实际出席会议的监事3人。

会议由监事会主席李玉刚先生主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议,充分讨论,以记名投票方式逐项表决,会议审议通过了以下议案:

1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

经审议,公司监事会成员认为:公司修订公司章程的事项,符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2024年修订)》《上市公司章程指引(2023年修订)》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2023年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定。具体内容详见2024年7月10日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《公司章程》及《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2024-064)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

重点提示:该议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用,在保证募投项目建设资金需求的前提下,公司拟使用不超过140,000.00万元(含本数)的闲置募集资金暂时用于补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会之日起不超过12个月,到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。

监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定,审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排,公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不会影响募投项目的资金需求和项目进度,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况,符合公司及全体股东利益。

具体内容详见公司于2024年7月10日刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(2024-068)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

1、恒逸石化股份有限公司第十二届监事会第八次会议决议公告;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司监事会

二〇二四年七月九日

证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2024-064

恒逸石化股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒逸石化”)于2024年7月9日召开第十二届董事会第十一次会议及第十二届监事会第八次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,同意对《公司章程》相关条款进行修改。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2024年修订)》《上市公司章程指引(2023年修订)》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2023年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定,对《公司章程》中部分条款进行修订,具体修订内容详见附件。除附件所述修订外,原《公司章程》的其他条款不变。本次修订尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇二四年七月九日

恒逸石化股份有限公司章程修订条款对照表

证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2024-065

恒逸石化股份有限公司

关于第四期员工持股计划延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月9日召开的第十二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于第四期员工持股计划延期的议案》,现将相关事项公告如下:

一、第四期员工持股计划基本情况

公司于2021年4月1日分别召开了第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议,于2021年4月20日召开了2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于〈恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划(草案)〉及摘要的议案》等议案,具体内容详见2021年4月2日、2021年4月21日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司于2021年8月24日分别召开了第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整公司第四期员工持股计划的议案》,具体内容详见2021年8月25日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

截至2021年9月24日,公司第四期员工持股计划完成购买,累计购买股票113,754,600股,占公司总股本的3.10%,成交金额为人民币1,393,228,332.60 元。根据《第四期员工持股计划(草案)(修订稿)》规定,第四期员工持股计划存续期为36个月,预计将于2024年9月23日届满。具体内容详见2021年9月28日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司第四期员工持股计划购买完成的公告》(公告编号:2021-096)。

二、第四期员工持股计划延期情况

根据《恒逸石化股份有限公司第四期员工持股计划(草案)(修订稿)》规定,本员工持股计划的存续期届满前2个月,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过,本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

为达到有效激励员工、促进公司长远发展的目的,最大程度保障各持有人及公司利益,基于对公司未来发展的信心,结合资本市场环境及公司股价情况,公司拟将第四期员工持股计划的有效期延长12个月,存续期内,如果本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售,本计划可提前终止。

2024年7月4日,公司第四期员工持股计划管理委员会召开2024年第一次持有人会议,审议通过了《关于第四期员工持股计划延期的议案》,同意将公司第四期员工持股计划存续期延长12个月,即延长至2025年9月23日。

2024年7月9日,公司召开第十二届董事会第十一次会议,审议《关于第四期员工持股计划延期的议案》,同意将公司第四期员工持股计划存续期延长12个月,即延长至2025年9月23日。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇二四年七月九日

证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2024-066

恒逸石化股份有限公司

关于公司控股股东及附属企业之部分员工增持计划延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月9日接到公司控股股东浙江恒逸集团有限公司(以下简称“恒逸集团”)的通知,恒逸集团及其附属企业(除上市公司及上市公司控股子公司外)之部分员工于2021年4月1日拟成立的股份增持计划(以下简称“控股股东员工增持计划”)有效期拟延长12个月,现将相关事项公告如下:

一、控股股东员工增持计划基本情况

公司于2021年4月1日接到控股股东恒逸集团的通知,恒逸集团拟成立控股股东员工增持计划,并通过二级市场购买等方式增持公司股份,本次拟增持金额合计不超过60,000万元。具体内容详见2021年4月2日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司控股股东及附属企业之部分员工成立专项金融产品增持公司股份的公告》(公告编号:2021-030)。

截至2021年9月27日,控股股东员工增持计划完成购买,累计购买股票47,841,104股,占公司总股本的1.30%,成交金额为人民币605,583,978.00元。具体内容详见2021年9月28日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司控股股东及附属企业之员工成立信托计划增持公司股份的完成公告》(公告编号:2021-097)。

二、控股股东员工增持计划延期情况

为达到有效激励员工、促进公司长远发展的目的,最大程度保障各持有人及公司利益,基于对公司未来发展的信心,结合资本市场环境及公司股价情况,恒逸集团拟将控股股东员工增持计划的有效期延长12个月,即延长至2025年9月26日。存续期内,如果本次控股股东员工增持计划所持有的公司股票全部出售,本计划可提前终止。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇二四年七月九日

证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2024-067

恒逸石化股份有限公司

关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年7月28日召开的第十一届董事会第三十二次会议、第十一届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过150,000.00万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动,不直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还募集资金专用账户。具体内容详见公司2023年7月29日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号2023-071)。

在董事会批准额度内,公司实际使用募集资金150,000.00万元,公司在将此部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间,对资金进行了合理的安排与使用,没有影响募集资金投资计划的正常进行,没有变相改变募集资金用途,资金运用情况良好。

截止2024年7月8日,公司已将150,000.00万元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构中信证券股份有限公司及保荐代表人。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇二四年七月九日

证券代码:000703 股票简称:恒逸石化 公告编号:2024-068

恒逸石化股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒逸石化”)于2024年7月9日召开的第十二届董事会第十一次会议、第十二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司计划使用不超过140,000.00万元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的经营活动,不直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还募集资金专用账户。现将相关事宜公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]565号文)核准,公司获准向社会公开发行面值总额为3,000,000,000.00元的可转换公司债券,期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元,扣除承销保荐费人民币14,600,000.00元(含增值税),实际收到的可转换公司债券认购资金人民币2,985,400,000.00元,扣除律师费、会计师验资及鉴证服务费、资信评级费、发行手续费、信息披露费合计人民币2,700,000.00元(含增值税),加上承销保荐费、律师费、会计师验资及鉴证服务费、资信评级费、发行手续费、信息披露费可抵扣增值税进项税额合计人民币979,245.28元,实际募集资金净额为人民币2,983,679,245.28元。本次公开发行可转换公司债券募集资金的实收情况业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具中兴华验字(2022)第010084号报告。

公司对募集资金进行专户存储,已将募集资金存放在公司设立的募集资金专户中,并与保荐机构、开户银行(或签约行)签署募集资金三方监管协议。

二、募集资金使用情况及闲置原因

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》,公司公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000.00万元(含300,000.00万元),本次项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司及宿迁逸达新材料有限公司,本次发行的募投项目及募集资金使用计划如下:

单位:人民币万元

由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。在不影响募投项目正常进行的前提下,使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,节约财务费用,符合公司和全体股东的利益。

三、前次使用募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2022年7月28日召开的第十一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币150,000.00万元(含本数)闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用时间不超过12个月,到期后归还至募集资金专用账户。截至2023年7月28日,公司已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于2023年7月28日召开的第十一届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用人民币150,000.00万元(含本数)闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用时间不超过12个月,到期后归还至募集资金专用账户。截至2024年7月8日,公司已将暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

四、本次拟使用闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的情况

根据本次募投项目的实施进度和资金安排,预计募投项目的部分募集资金存在暂时性闲置。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用,在保证募投项目建设资金需求的前提下,公司拟使用不超过140,000.00 万元(含本数)的闲置募集资金暂时用于补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前公司将及时将该部分资金归还至募集资金专项账户。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金用途,不会影响募投项目的正常进行。将仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。同时,公司将做好募集资金的存放、管理与使用工作。在使用期限内,若募投项目因实际发展需要,实施进度超出目前的预计,公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金,确保不影响募投项目的正常实施。

五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资,本次暂时补充流动资金的募集资金不存在变相改变募集资金用途的行为,将仅限用于与主营业务相关的生产经营,本次暂时补充流动资金可减少公司向银行借款,预计可节约财务费用约4,830.00万元(按同期银行贷款基准利率计算)。

公司承诺:

1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不改变或变相改变募集资金用途;

2、如募投项目建设进度加快,公司将根据实际需要及时把本次补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户,保证不影响募集资金投资项目正常进行;

3、在本次补充流动资金到期日之前,将该部分资金归还至募集资金专户;

4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

六、专项意见说明

(一)独立董事专门会议

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、有效降低财务费用,提高公司的盈利能力,符合公司及股东的利益,不影响公司募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此,同意通过本议案。

(二)董事会意见

公司第十二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的经营活动。

(三)监事会意见

监事会认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定,审批程序合规有效。根据公司募投项目的具体实施安排,公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不会影响募投项目的资金需求和项目进度,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相变更募集资金投向的情况,符合公司及全体股东利益。因此,监事会同意公司使用不超过140,000.00万元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

(四)保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项,已经独立董事专门会议、第十二届董事会第十一次会议及第十二届监事会第八次会议审议通过,履行了必要的法律程序,本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行,符合公司业务发展的需要,不存在变相改变募集资金用途的情况。保荐机构对恒逸石化实施该事项无异议。

七、备查文件

1、2024年第三次独立董事专门会议决议;

2、公司第十二届董事会第十一次会议决议;

3、公司第十二届监事会第八次会议决议公告;

4、中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇二四年七月九日

证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2024-069

证券代码:127067 证券简称:恒逸转2

恒逸石化股份有限公司

关于不向下修正“恒逸转2”

转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、截至目前,恒逸石化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”或“公司”)股票已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形,触及“恒逸转2”转股价格向下修正条款。

2、经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过,公司董事会决定本次不行使“恒逸转2”的转股价格向下修正的权利,且在未来六个月内(即2024年7月10日至2025年1月9日),如再次触发“恒逸转2”转股价格向下修正条款,亦不提出向下修正方案。从2025年1月10日开始计算,若再次触发“恒逸转2”的转股价格向下修正条款,届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“恒逸转2”的转股价格向下修正权利。

公司于2024年7月9日召开了第十二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于不向下修正“恒逸转2”转股价格的议案》,具体如下:

一、可转换公司债券基本情况

(一)发行情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2022]565号)核准,公司于2022年7月21日公开发行了面值总额300,000万元的可转换公司债券。

(二)上市情况

经深圳证券交易所“深证上[2022]782号”文同意,公司300,000万元可转换公司债券已于2022年8月18日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“恒逸转2”,债券代码“127067”。

(三)转股期限

根据《募集说明书》的规定,本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日(2023年1月30日)起至可转换公司债券到期日(2028年7月20日)止。

(四)转股价格调整情况

1、本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 10.50 元/股,不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发 生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相 应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

2、公司2024年5月10日召开的2023年度股东大会审议通过了2023年年度权益分派方案:以权益分派实施公告确定的股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税),不送红股、不进行公积金转增股本,该分红方案于2024年6月26日除权。根据可转换公司债券相关规定,恒逸转2的转股价格于2024年6月26日起由原来的10.50元/股调整为10.41元/股。

二、可转债转股价格向下修正条款

根据《募集说明书》相关条款规定:

(1)修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于不向下修正转股价格的具体内容

截至目前,公司股票已出现在任意连续三十个交易日中有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%的情形,已触发“恒逸转2”转股价格向下修正条款。

鉴于“恒逸转2”距离6年的存续届满期尚远,且近期公司股价受宏观经济、市场等因素影响,波动较大,未能正确体现公司长期发展的内在价值,综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素,以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心,为维护全体投资者的利益,公司董事会决定本次不行使“恒逸转2”的转股价格向下修正的权利,且自董事会审议通过之日起未来六个月(2024年7月10日至2025年1月9日)内,如再次触发“恒逸转2”转股价格向下修正条款的,亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2025年1月10日重新起算,若再次触发“恒逸转2”转股价格的向下修正条款,届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“恒逸转2”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇二四年七月九日

证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2024-070

恒逸石化股份有限公司

关于召开2024年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》相关规定,恒逸石化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒逸石化”)于2024年7月9日召开公司第十二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》,决定于2024年7月25日(星期四)下午14:30召开2024年第二次临时股东大会。现将会议相关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次:2024年第二次临时股东大会

2.股东大会的召集人:公司董事会

3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开经第十二届董事会第十一次会议审议通过,会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4.会议召开的日期和时间:

(1)现场会议时间:2024年7月25日(星期四)下午14:30。

(2)互联网投票系统投票时间:2024年7月25日9:15-2024年7月25日15:00。

(3)交易系统投票时间:2024年7月25日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00。

5.会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。除现场会议以外,根据相关规定,公司还将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统,向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内,通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日:2024年7月22日

7.出席对象:

(1)截至2024年7月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的律师;

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点:杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋公司会议室。

二、会议审议事项

1.审议事项

表一:本次股东大会提案编码示例表:

2.相关议案披露情况:上述议案的具体内容详见公司于2024年7月10日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的第十二届董事会第十一次会议决议和相关公告。

3. 上述议案1属于涉及影响中小投资者利益的事项,公司将对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,并对计票结果进行披露。

4. 根据相关法律法规及《公司章程》的规定,公司此次召开的临时股东大会审议的议案1为特别表决事项,须经出席本次股东大会具有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上投票赞成才能通过。

三、会议登记等事项

1.登记方式:

(1)法人股东持出席人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。

(2)自然人股东须持有本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人持股东本人身份证复印件、代理人身份证及复印件、加盖个人股东指印和签名的授权委托书原件、股东账户卡和持股凭证进行登记;

(3)股东可以亲赴登记地点登记,也可以通过邮件或传真报名登记。

2.登记时间:2024年7月23日上午8:30-11:30、下午14:00-17:00。

3.登记地点:恒逸·南岸明珠公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件1。

五、其他事项

1.现场会议联系方式

联系人:赵冠双;

联系电话:0571-83871991;

联系传真:0571-83871992;

电子邮箱:hysh@hengyi.com;

邮政编码:311215。

2.本次现场会议会期预计半天,出席会议的股东食宿及交通费自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4.临时提案请于会议召开十天前提交。

六、备查文件

1.恒逸石化股份有限公司第十二届董事会第十一次会议决议及公告;

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件1:参加网络投票的具体操作流程

附件2:授权委托书

恒逸石化股份有限公司董事会

二〇二四年七月九日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码:360703

2.投票简称:恒逸投票

3.填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2024年7月25日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年7月25日9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/个人出席恒逸石化股份有限公司2024年第二次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

委托人/单位签字(盖章):_____________________________________

委托人身份证号码/营业执照号码:_______________________________

委托人股东帐号:______________________________________________

委托人持股性质、数量:________________________________________

受托人(代理人)签字(盖章):________________________________

受托人(代理人)身份证号码:__________________________________

委托权限:____________________________________________________

委托书有效期限:2024年 月 日一一2024年 月 日

委托日期:2024年 月 日

说明:

1.对本次股东大会提案的明确投票意见指示(可按上表格式列示);没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

2.在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中,选择您同意的一栏打“√”,同一议案若出现两个“√”,视为无效投票;对某一议案不进行选择视为弃权。

备注:授权委托书复印、自制均有效