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2024年

7月10日

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(上接16版)

2024-07-10 来源:上海证券报

配售的投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月的要求。

限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

(一)参与本次战略配售对象的主体资格

1、科力装备员工资管计划

(1)基本情况

具体名称:长江资管星耀科力汽车员工参与创业板战略配售集合资产管理计划;

产品编码:SAKF96;

设立时间:2024年4月30日;

备案日期:2024年5月6日;

投资类型:权益类;

募集资金规模:5,000.00万元;

认购资金规模:不超过5,000.00万元,包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用;

管理人:长江证券(上海)资产管理有限公司;

实际支配主体:长江证券(上海)资产管理有限公司,实际支配主体非发行人高级管理人员。

科力装备员工资管计划份额持有人的姓名、职务及比例等情况如下:

注1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;

注2:科力装备员工资管计划募集资金的100%用于参与本次战略配售,包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用;

注3:最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。

(2)实际支配主体的认定

根据《长江资管星耀科力汽车员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》,管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用科力装备员工资管计划财产,以管理人的名义代表科力装备员工资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利,按照有关规定和资产管理合同约定行使因科力装备员工资管计划财产投资所产生的权利。因此,科力装备员工资管计划的管理人长江证券(上海)资产管理有限公司(以下简称“长江资管”)为科力装备员工资管计划的实际支配主体。

(3)战略配售资格

经核查,科力装备员工资管计划已与发行人签署战略配售协议。科力装备员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工,并与发行人签署了劳动合同。科力装备员工资管计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的10%。发行人第二届董事会第十一次会议审议通过了相关议案,同意发行人部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。综上,科力装备员工资管计划系为本次战略配售之目的设立,具备本次战略配售资格,符合《管理办法》第二十三条和《业务实施细则》第三十八条的相关规定。

(4)参与战略配售的认购资金来源

经核查,根据科力装备员工资管计划的管理人和份额持有人出具的承诺函、科力装备员工资管计划份额持有人提供的出资凭证及对份额持有人进行的访谈,科力装备员工资管计划参与本次战略配售的资金来源系份额持有人的自有资金,参与本次战略配售符合该资金的投资方向。科力装备员工资管计划份额持有人为本次配售股票的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。科力装备员工资管计划及份额持有人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

综上所述,保荐人(主承销商)认为,科力装备员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于份额持有人的自有资金,符合《管理办法》第二十一条第四款的相关规定。

(5)专项资产管理计划的成立及备案

管理人长江资管、托管人中国农业银行股份有限公司温州分行及委托人发行人参与科力装备员工资管计划的高级管理人员和核心员工已签署《长江资管星耀科力汽车员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》,科力装备员工资管计划已获得中国证券投资基金业协会的备案证明(产品编码:SAKF96,备案日期:2024年5月6日)。经核查,本保荐人(主承销商)认为科力装备员工资管计划已进行合法备案。

(6)限售期限

科力装备员工资管计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

(7)本次获配战略配售股票的出借安排

科力装备员工资管计划承诺:不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票。

2、跟投机构长江创新(如有)

(1)基本情况

长江创新系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

(2)控股股东、实际控制人

经核查,长江创新与长江保荐均为长江证券设立的全资子公司。长江创新控股股东为长江证券,无实际控制人。

(3)战略配售资格

根据《业务实施细则》第三十八条第(四)项的规定,发行人的保荐人依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司,按照相关规定参与本次发行战略配售。

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐人(主承销商)母公司设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

长江证券为保荐人(主承销商)长江保荐的控股股东,长江创新为长江证券依法设立的另类投资子公司。因此,长江创新具有作为保荐人相关子公司跟投的战略配售资格。

(4)与发行人和保荐人(主承销商)的关联关系

经核查,长江创新与保荐人(主承销商)为长江证券同一控制下相关子公司,除前述情形外,长江创新与保荐人(主承销商)不存在其他关联关系;长江创新与发行人之间不存在关联关系。

(5)参与战略配售的认购资金来源

根据长江创新出具的承诺函,长江创新(如参与本次战略配售)用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金;长江创新为获得本次配售的股票(如有)的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。保荐人(主承销商)核查了长江创新的财务报表及资金证明文件,长江创新的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

(6)限售期限

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值,长江创新本次跟投获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

3、广州广智产业投资基金合伙企业(有限合伙)

(1)基本情况

经核查,广智产投基金系依法成立的有限合伙企业,不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。广智产投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续,其备案信息如下:

(2)股权/出资结构

截至本专项核查报告出具之日,广智产投基金的股权/出资结构如下图所示:

(3)控股股东、实际控制人

经核查,广智产投基金合伙人为广州工控投资咨询有限公司和广州工控产投私募基金管理有限公司,该2名合伙人均系广州工控资本管理有限公司(以下简称“工控资本”)的全资子公司。工控资本持有广智产投基金100%股份,为其控股股东。工控资本控股股东为广州工业投资控股集团有限公司(以下简称“广州工控”),最终实际享有或承担本次战略配售全部收益或损失,因此,广智产投基金属于广州工控的下属企业。广智产投基金实际控制人为广州市人民政府。

(4)战略配售资格

广智产投基金最初是原广州智能装备产业集团有限公司旗下的全资基金,工控资本整合原广州智能装备产业集团有限公司金融投资类资源后,广智产投基金成为工控资本旗下全资基金。

广智产投基金唯一GP(普通合伙人)为广州工控产投私募基金管理有限公司,持有广智产投基金0.50%的份额,广州工控产投私募基金管理有限公司是工控资本全资子公司,为私募基金管理人,以自有资金从事投资活动;广智产投基金唯一LP(有限合伙人)为广州工控投资咨询有限公司,持有广智产投基金99.50%的份额,广州工控投资咨询有限公司是工控资本全资子公司,以自有资金从事投资活动。截至本专项核查报告出具之日,工控资本通过其全资子公司广州工控投资咨询有限公司、广州工控产投私募基金管理有限公司持有广智产投基金100.00%的份额。

工控资本前身为2000年8月成立的广州金骏投资控股有限公司,2020年后原广州钢铁企业集团有限公司(以下简称“广钢集团”)、广州万宝集团有限公司(以下简称“万宝集团”)、广州万力集团有限公司(以下简称“万力集团”)、广州智能装备产业集团有限公司(以下简称“广智集团”)四大工业集团的金融投资类资源全面整合,工控资本成为广州工业投资控股集团有限公司旗下唯一全资的实体化公司制运作的资本运营平台。截至本专项核查报告出具之日,广州工控通过自身及其全资子公司万宝集团合计持有工控资本100.00%的股权。

经广智产投基金确认,工控资本是广州工控唯一的投资平台。自2022年下半年以来,工控资本内部组织架构逐渐调整,工控资本通常不作为直接投资主体。目前,工控资本设立职能部门和直管企业两大分类,明晰划分前、中、后台部门职能。其中股权投资版块(直管企业:广州工控产投私募基金管理有限公司)主要负责PE/战略配售/定增等股权投资,其主要职责为:构建以集团主业为中心的投资体系及版图,形成行业投资体系和投资地图;执行项目投资具体事务,撰写项目立项报告和投资建议书等,以及公司董事会和经营班子交办的其他工作。

工控资本实行“一套班子”方式运作,即其直管企业所有员工也均由工控资本统一管理。本次广智产投基金参与科力装备战略配售的投资决策,由工控资本董事会及总经理办公会直接做出。

工控资本组织结构图如下:■

广州工控成立于2019年,由广钢集团、万宝集团、万力集团、广智集团四家广州市属国有企业联合重组形成,是广州市委、市政府为进一步优化广州先进制造业产业布局,有效整合市属工业产业资源,提升产业投资和资本运作能力,实现产业链创新链联动发展,提升高端装备制造业技术实力而打造的先进制造业投资控股集团。2023年,广州工控以365.885亿美元营收上榜《财富》世界500强企业榜单414位,并位列“2023中国企业500强”第113位、“2023中国制造业500强”第46位、“2023中国战略性新兴产业领军企业100强”第68位。2023年,广州工控入选国务院国资委“双百企业”名单,下属广州广钢气体能源股份有限公司、广州广日电梯工业有限公司、河南天海电器有限公司、广州电缆厂有限公司、中国航发湖南南方宇航工业有限公司5家企业入选“科改企业”名单。

广州工控立足工业领域国有资本投资公司定位,积极贯彻广州市委市政府“产业第一,制造业立市”的战略部署,对标打造世界一流的创新驱动型工业投资集团。广州工控在汽车、新能源汽车、储能、工程机械、轨道交通等多个领域具备良好产业基础,已公告拟收购孚能科技(688567.SH),目前控股鼎汉技术(300011.SZ)、广日股份(600894.SH)、山河智能(002097.SZ)、润邦股份(002483.SZ)、金明精级(300281.SZ)、广钢气体(688548.SH)6家上市公司和松兴电气(836316.NQ)、荻赛尔(870317.NQ)、中科博微(872103.NQ)、森宝电器(832593.NQ)4家新三板挂牌公司,并且是广州储能集团有限公司的发起股东。

广州工控注册资本为62.68亿元,2023年全年实现营业收入超2,000亿元,因此,广州工控属于大型企业,广智产投基金系广州工控的全资子公司,为广州工控的下属企业。

广州工控其他下属企业此前参加过铁建重工(688425.SH)、中集车辆(301039.SZ)、时代电气(688187.SH)、万凯新材(301216.SZ)等多家上市公司首次公开发行股票的战略配售:2021年6月,工控资本作为大型企业广州工控的下属企业,参与了铁建重工(688425.SH)首次公开发行股票的战略配售;2021年6月,工控资本作为大型企业广州工控的下属企业,参与了中集车辆(301039.SZ)首次公开发行股票的战略配售;2021年8月,广州工控混改股权投资基金合伙企业(有限合伙)作为大型企业广州工控的下属企业,参与了时代电气(688187.SH)首次公开发行股票的战略配售;2022年3月,工控资本作为大型企业广州工控的下属企业,参与了万凯新材(301216.SZ)首次公开发行股票的战略配售。2024年1月,广智产投基金作为大型企业广州工控的下属企业,参与了西典新能(603312.SH)首次公开发行股票的战略配售。

根据发行人与广州工控、广智产投基金签署的《河北科力汽车装备股份有限公司与广州工业投资控股集团有限公司、广州广智产业投资基金合伙企业(有限合伙)三方战略合作框架协议》,各方合作的领域包括:

①业务合作

科力装备自成立以来持续深耕汽车玻璃总成组件领域,在产品开发、生产工艺等方面积累了大量的经验成果,掌握了一系列较为领先的核心技术,已发展成为汽车玻璃总成组件领域的领先企业之一。广州工控作为世界500强企业在汽车、新能源汽车、储能、工程机械、轨道交通等多个领域具备良好的产业基础,是广州汽车集团股份有限公司(以下简称“广汽集团”,601238.SH)的发起股东,也是广汽埃安新能源汽车股份有限公司(以下简称“广汽埃安”)的战略投资者,控股国内工程机械龙头山河智能装备股份有限公司(以下简称“山河智能”,002097.SZ),是动力电池领军企业孚能科技(赣州)股份有限公司(以下简称“孚能科技”,688567.SH)的重要股东,并已公告拟收购孚能科技。广州工控、广智产投基金将积极发挥其在上述多领域的产业链优势,各方合作开拓汽车零部件市场,进一步提高市场竞争力。借助广州工控、广智产投基金深度投研实力,协助科力装备紧跟市场需求和行业方向,积极拓展汽车玻璃总成组件产品的商业化应用领域。

在汽车、新能源汽车领域,科力装备将发挥其技术优势,广州工控、广智产投基金凭借其产业资源,积极推进科力装备与广汽集团、广汽埃安在汽车玻璃总成组件领域的研发及业务合作,在提升汽车玻璃组件产品性能、降低产品成本、结构创新升级等方面开展研发合作,以及新能源专用功能组件的研发及业务合作,共同提升各方的技术创新水平与市场竞争力。

在工程机械领域,广州工控是山河智能的控股股东。广州工控、广智产投基金协助科力装备将玻璃总成组件产品导入山河智能体系,打开工程机械市场,将科力装备产品用于山河智能体系产品的驾驶舱玻璃安装。

在新能源电池领域,广州工控是孚能科技重要股东,并已公告拟收购孚能科技。科力装备将积极发挥在新能源汽车领域积累的产品开发经验,广州工控、广智产投基金将积极发挥其在动力电池及储能电池领域的产业链优势,各方合作开拓新能源电池市场,进一步拓展业务条线。

②客户资源合作

汽车方面,广州工控作为世界500强企业,在汽车、新能源汽车领域具备优质的产业资源。广州工控下属万力轮胎股份有限公司是全球轮胎企业50强,配套主机厂包括一汽轿车、奇瑞汽车、江淮汽车、广汽本田、比亚迪汽车、北汽新能源等。广州工控下属天海汽车电子集团股份有限公司是中国汽车零部件龙头企业,拥有强大的产品垂直整合能力,主要客户包括上汽、长安、一汽、奇瑞、理想、特斯拉、蔚来、通用、吉利等国内外知名大型车企。广州工控、广智产投基金将发挥客户资源协同效应,积极协助科力装备拓展客户资源,拓展主机厂客户,进一步提升市场占有率。

轨道交通方面,科力装备可充分发挥与下游客户福耀玻璃产业协同,共同开拓大湾区轨道交通市场。广州工控作为广州市属国企,是大湾区轨道交通投资集团的控股股东,将助力科力装备拓展大湾区轨道交通及公共交通市场,实现业务进一步跃升,实现合作共赢。

③产业链合作

当前,科力装备境内销售区域主要以华东地区为主,科力装备将充分发挥各方面竞争优势,积极开拓大湾区市场相关业务。广州工控将充分发挥其在上游原材料、生产设备、技术研发等领域资源优势,积极助力科力装备实现采购降本、研发升级,促进双方实现合作共赢。

④促进实现智能制造战略目标

为进一步响应和落实工业生产数字化、智能化的发展趋势,科力装备在行业内较早布局引入信息化管理系统和智能化作业系统,以加强数字化、智能化信息管理和服务,实现研发、采购、制造和销售等过程的可控性,实时采集相关业务数据。广智产投基金是广州工控旗下定位于智能制造领域投资的基金,与科力装备数字化、智能化的战略高度契合。广州工控、广智产投基金可通过资本运作的方式撬动更多的资源和技术,帮助科力装备加快实现智能制造的战略目标。

⑤共同开拓海外市场

各方同意,将积极发挥各自的资源优势,协助对接海外资源,拓展海外市场。

经核查,广智产投基金参与本次战略配售的投资决策已通过内部投资决策机构审议,决策流程符合内控制度的规定。

综上,根据《业务实施细则》第三十八条第(一)项参与战略配售的投资者类型的认定,该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格。

(5)与发行人和保荐人(主承销商)的关联关系

根据广智产投基金的确认并经核查,截至本专项核查报告出具之日,广智产投基金与发行人、保荐人(主承销商)之间不存在关联关系。

(6)参与战略配售的认购资金来源

根据广智产投基金出具的承诺函,其参与本次战略配售的资金来源为自有资金,且符合该资金的投资方向要求;广智产投基金为本次配售股票的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。广智产投基金参与本次战略配售,系公司使用自有资金且作为投资主体独立参与,不存在受托参与或者以广智产投基金作为平台募资后参与的情况。保荐人(主承销商)核查了广智产投基金提供的审计报告及资金证明文件,广智产投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

(7)限售期限

广智产投基金承诺获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

(8)本次获配战略配售股票的出借安排

广智产投基金承诺:不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票。

4、南方工业资产管理有限责任公司

(1)基本情况

南方资产的基本情况如下:

(2)股权结构

截至本专项核查报告出具之日,南方资产的股权结构如下图所示:

(3)控股股东、实际控制人

经核查,中国兵器装备集团有限公司(以下简称“中国兵装集团”)持有南方资产100%的股权,为其控股股东,最终实际享有或承担本次战略配售全部收益或损失,因此,南方资产系中国兵装集团的下属企业。国务院国有资产监督管理委员会持有中国兵装集团100.00%的股权,因此,国务院国有资产监督管理委员会为南方资产的实际控制人。

(4)战略配售资格

南方资产于2001年8月28日在北京市设立,注册资本为33亿元人民币,经营范围为实业投资、信息咨询。近年来,南方资产围绕母公司中国兵装集团“两圈一新”产业群,开展产业投资、资产经营、资本运营、金融投资业务。截至2023年12月31日,南方资产总资产168.81亿元,净资产102.43亿元,2023年度公司实现营业收入2.12亿元,净利润12.37亿元。截至2024年3月31日,南方资产总资产175.24亿元,净资产103.78亿元,2024年一季度公司实现营业收入0.53亿元,净利润0.27亿元。

中国兵装集团成立于1999年6月29日,注册资本为人民币353亿元,系中央直接管理的国有重要骨干企业,为国防科技工业的核心力量,是国防建设和国民经济建设的战略性企业。中国兵装集团拥有中国长安汽车集团有限公司、保定天威集团有限公司、建设工业(集团)有限责任公司等40多家工业企业,拥有研究院所4家、研发中心3家,在全球30多个国家和地区建立有生产基地或营销机构,形成了军品、汽车、摩托车、车辆零部件、光电产品等主业,产品销往世界100多个国家和地区。中国兵装集团连续多年跻身世界500强,截至2023年12月31日,中国兵装集团资产总额为4,639.45亿元,2023年度实现营业收入3,170.80亿元,净利润125.99亿元。因此,中国兵装集团属于国有大型企业。

南方资产成立于2001年8月28日,注册资本为人民币33亿元,系中国兵装集团全资子公司。因此,南方资产属于国有大型企业的下属企业。南方资产作为中国兵装集团的产业投资平台,配合中国兵装集团发展战略的需要进行战略投资。近年来,南方资产围绕中国兵装集团现有产业转型升级和新兴产业培育孵化目标,充分发挥国有控股投资公司在投资和结构调整等方面的重要导向作用,已在特种装备、汽车零部件、新材料、输变电、光电、医药、金融等领域拥有参控股企业41家,产业布局成效显著。此外,南方资产曾参与过振华新材(股票代码:688707)、灿勤科技(股票代码:688182)、巨一科技(股票代码:688162)、珠海冠宇(股票代码:688772)、高凌信息(股票代码:688175)及明阳电气(301291.SZ)等多家上市公司首次公开发行股票并在科创板或创业板上市的战略配售。

根据发行人与南方资产签署的《河北科力汽车装备股份有限公司与南方工业资产管理有限责任公司战略合作协议》,双方主要合作内容如下:

南方资产将积极促使中国兵装集团旗下汽车领域企业与科力装备在相关领域展开合作,发挥战略协同效应。中国兵装集团下属重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“长安汽车”)是中国汽车四大集团阵营企业,拥有162年历史底蕴、40年造车积累,在全球有12个制造基地、22个工厂。作为中国汽车品牌的典型代表之一,长安汽车旗下包括长安启源、深蓝、阿维塔、长安引力、长安凯程、长安福特、长安马自达、江铃等品牌。2023年全年,长安汽车销量为255.31万辆,同比增长8.82%;其中自主品牌销量209.78万辆,同比增长11.91%。2024年一季度,长安汽车销量69.21万辆,同比增加13.87%;自主品牌销量58.88万辆,同比增加13.57%。南方资产直接持有长安汽车4.6%股份。

科力装备主要从事汽车玻璃总成组件产品的研发、生产和销售,并依托在技术研发、制造工艺和质量管理等方面的优势,成功进入全球前四大汽车玻璃厂商福耀玻璃、艾杰旭、板硝子和圣戈班的全球供应链体系;此外公司积极拓展整车厂客户,陆续成为广汽三菱、长城汽车、东风日产的合格供应商。

南方资产将积极协调促进中国兵装集团内汽车产业链相

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