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2024年

7月10日

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(上接17版)

2024-07-10 来源:上海证券报

关企业与科力装备在汽车零部件产品相关领域进行深入的技术交流与产品合作。中国兵装集团下属长安汽车在汽车领域拥有多个自主品牌和合资品牌,打造了数量众多的汽车产品矩阵。南方资产将全力推动长安汽车与科力装备在汽车玻璃总成组件产品领域的业务合作,促进科力装备丰富产品型号,针对汽车玻璃总成组件在不同车型的产品开发上开展技术交流,在提升汽车玻璃组件产品性能、降低产品成本、结构创新升级等方面开展研发合作,发挥战略协同作用,助力科力装备拓展客户资源、进一步提升市场占有率,同时促进汽车产业企业上下游之间的良好互动以及协作交流,共同推动产业发展。

南方资产成立于2001年,在股权投资、产业基金、供应链金融、并购重组、资产证券化等多个业务领域具有丰富的经验积累以及全面的专业能力。南方资产将充分调动自身在金融领域的深厚积累,发挥自身在资本运作领域的专业优势,为科力装备提供专业且多元的资本运作服务。同时,南方资产将依托自身作为中国兵装集团的产业投资平台优势,为科力装备提供优质的金融伙伴资源以及汽车产业合作资源,助力科力装备的发展成长。

经核查,南方资产参与本次战略配售的投资决策已经总经理办公会同意,决策流程符合其内控制度的规定。

综上,根据《业务实施细则》第三十八条第(一)项参与战略配售的投资者类型的认定,该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业,具有参与发行人本次发行战略配售的资格。

(5)与发行人和保荐人(主承销商)的关联关系

根据南方资产的确认并经核查,截至本专项核查报告出具之日,南方资产与发行人、保荐人(主承销商)之间不存在关联关系。

(6)参与战略配售的认购资金来源

根据南方资产出具的承诺函,其参与本次战略配售的资金来源为自有资金,且符合该资金的投资方向要求;南方资产为本次配售股票的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。南方资产参与本次战略配售,系公司使用自有资金且作为投资主体独立参与,不存在受托参与或者以南方资产作为平台募资后参与的情况。保荐人(主承销商)核查了南方资产的审计报告、财务报表及资金证明文件,南方资产的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

(7)限售期限

南方资产承诺获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

(8)本次获配战略配售股票的出借安排

南方资产承诺:不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票。

5、全国社会保障基金理事会(委托南方基金管理股份有限公司管理的全国社保基金一零一组合)

(1)基本情况

南方基金管理的全国社保基金一零一组合属于全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金。全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位,由国务院直接领导,并接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保障基金的管理运营机构,主要职责包括:管理运营全国社会保障基金,并经国务院批准,受托管理基本养老保险基金投资运营;根据国务院批准的范围和比例,可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。

南方基金于1998年3月6日在深圳市设立,注册资本为3.6172亿元人民币,实缴资本为3.6172亿元人民币。南方基金主营业务为基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。

(2)战略配售资格

全国社会保障基金于2000年8月设立,是国家社会保障储备基金,由中央财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构成,专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂,由全国社会保障基金理事会负责管理运营。基本养老保险基金,是各省(自治区、直辖市)人民政府根据2015年8月17日国务院印发施行的《基本养老保险基金投资管理办法》,委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老保险部分结余基金及其投资收益。全国社保基金一零一组合,属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金。全国社保基金一零一组合近年作为参与战略配售的投资者认购了艾罗能源(股票代码:688717)、诺瓦星云(股票代码:301589)等上市公司首次公开发行的股票。

全国社保基金一零一组合投资方向属于国家支持的重点行业与产业、国家重点战略规划等,参与本次战略配售符合相关投资方向和经营范围。

经核查,根据全国社会保障基金理事会出具的授权委托书等说明文件,全国社会保障基金理事会委托南方基金负责管理全国社保基金一零一组合。全国社保基金一零一组合参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。

综上,根据《业务实施细则》第三十八条第(二)项参与战略配售的投资者类型的认定,该参与战略配售的投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金,具有参与发行人本次发行战略配售的资格。

(3)与发行人和保荐人(主承销商)的关联关系

根据南方基金的确认并经核查,截至本专项核查报告出具之日,全国社保基金一零一组合与发行人、保荐人(主承销商)之间不存在关联关系。

(4)参与战略配售的认购资金来源

根据南方基金出具的承诺函、《全国社会保障基金投资管理暂行办法》,全国社保基金一零一组合认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金,且符合该资金的投资方向,相关资金及投资收益均属全国社会保障基金所有。

(5)限售期限

南方基金承诺全国社保基金一零一组合获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

(6)本次获配战略配售股票的出借安排

南方基金承诺:不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票。

6、中国保险投资基金(有限合伙)

(1)基本情况

注:截至本专项核查报告出具日,中保投基金的最新出资额为1,055.77亿元人民币,出资额事宜尚未进行工商变更登记。

经核查,中保投基金系依法成立的有限合伙企业,不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续,其备案信息如下:

(2)中保投基金出资结构

根据中保投基金出具的说明函,截至本专项核查报告出具之日,中保投基金的出资结构如下:

注1:经中保投基金确认,由于出资人出资额和部分份额转让尚未进行工商变更登记,与国家市场监督管理总局的国家企业信用信息公示系统披露的存在差异;

注2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

(3)中保投资有限责任公司股权结构

截至本专项核查报告出具日,中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中保投资有限责任公司(以下简称“中保投资”)系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立。中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公司均持有中保投资4%的股权,并列第一大股东;其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。中保投资的股权结构如下:/

(4)控股股东、实际控制人

中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函〔2015〕104号)设立,中保投资以社会资本为主,股权较为分散,单一股东最高持股比例仅为4%,任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制,且各股东之间均无一致行动关系,因此中保投资无控股股东、实际控制人。

(5)战略配售资格

根据中保投基金的确认,中保投基金是于2015年由国务院常委会批准设立的国家级大基金,是银保监会直接领导的中长期资金战略性、主动性、综合性平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资,主要投向一带一路、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目,拉动力强、社会经济效益好的棚户区改造、城市基础设施、重大水利工程、中西部交通设施、新型城镇化等基础设施建设,国际产能合作和“走出去”重大项目等。在此基础上,基金亦可投资于战略性新兴产业、现代物流、健康养老、能源资源、信息科技、绿色环保、中小微企业等领域。

中保投基金近年来已经参与了包括中芯国际(688981.SH)、沪硅产业(688126.SH)、威高骨科(688161.SH)、灿勤科技(688182.SH)、百济神州(688235.SH)、中集车辆(301039.SZ)、孩子王(301078.SZ)、汉仪股份(301270.SZ)等在内30余家上市公司的战略配售,投资总金额超过50亿元。

经核查,中保投基金参与本次战略配售的投资决策已通过内部投资决策机构审议,决策流程符合内控制度的规定。

综上,根据《业务实施细则》第三十八条第(二)项参与战略配售的投资者类型的认定,该参与战略配售的投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金,具有参与发行人本次发行战略配售的资格。

(6)与发行人和保荐人(主承销商)的关联关系

根据中保投基金的确认并经核查,截至本专项核查报告出具之日,中保投基金与发行人、保荐人(主承销商)之间不存在关联关系。

(7)参与战略配售的认购资金来源

根据中保投基金出具的承诺函,其参与本次战略配售的资金来源为自有资金,且符合该资金的投资方向要求;中保投基金为本次配售股票的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。保荐人(主承销商)核查了中保投基金的审计报告、财务报表及资金证明文件,中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

(8)限售期限

中保投基金承诺获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

(9)本次获配战略配售股票的出借安排

中保投基金承诺:不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票。

(二)与本次发行相关承诺函

1、长江资管承诺

根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定,长江资管作为科力装备员工资管计划的管理人就其参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

“1、专项资产管理计划属于发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。

2、专项资产管理计划具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。

3、专项资产管理计划系接受发行人高级管理人员及核心员工委托设立的集合资产管理计划,其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工,除此之外不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;在专项资产管理计划全部份额持有人认购时,本公司作为专项资产管理计划的管理人,已按照适用法律法规和认购文件的要求对全部份额持有人具备合格投资者的资格进行了专项核查和认定;本公司系专项资产管理计划的实际支配主体。

4、本公司除作为专项资产管理计划管理人外,与发行人不存在关联关系;本公司与主承销商为长江证券股份有限公司同一控制下相关子公司。

5、专项资产管理计划认购本次战略配售股票的资金来源为专项资产管理计划委托人的自有资金,专项资产管理计划投资者为专项资产管理计划份额的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者持有该计划份额的情形,且专项资产管理计划参与本次战略配售符合专项资产管理计划资金的投资方向要求。

6、专项资产管理计划将按照最终确定的发行价格认购专项资产管理计划承诺认购的发行人股票;本公司不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行(证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外)。

7、专项资产管理计划获得本次战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月,专项资产管理计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票;限售期届满后,专项资产管理计划对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。专项资产管理计划不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票。

8、发行人和主承销商未向本公司或专项资产管理计划承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

9、主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或专项资产管理计划。

10、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

11、本公司及专项资产管理计划与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。

12、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分披露并提供了相关证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

13、本公司及专项资产管理计划遵守并符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会制定的相关规定,如违反本函承诺,本公司愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。”

2、长江创新承诺

根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定,保荐人相关子公司长江创新就其参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

“1、本公司符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。

2、本公司将按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票,不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行。

3、发行人和主承销商未向本公司承诺发行人的股票在上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

4、主承销商未单独或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本公司发放或变相发放礼品、礼金、礼券,主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本公司参与本次战略配售,亦未向或承诺向本公司输送不正当利益。

5、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内,任命与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

6、本公司与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。

7、本公司与发行人之间不存在关联关系。

8、本公司已开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司及长江证券股份有限公司自营、资产管理等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不会买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。

9、本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月,在该等限售期内,本公司不通过任何形式转让所持有本次配售的股票;限售期届满后,本公司对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

10、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

11、本公司为获得本次配售的股票的实际持有人,本公司不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

12、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

13、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分披露并提供了相关证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

14、本承诺函经本公司签署后成立,并在发行人本次发行构成《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十五条项下保荐人相关子公司强制跟投情形之一的前提下生效,直至本承诺函项下全部承诺事项执行完毕之日止。”

3、其他参与战略配售的投资者承诺

根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定,广智产投基金、南方资产、南方基金及中保投基金就其参与本次战略配售出具承诺:

(1)本公司/本企业具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合本公司/本企业经营范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者相关章程、协议禁止或限制参加本次战略配售的情形;本公司/本企业不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

(2)本公司/本企业符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。

(3)本公司/本企业具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值;本公司/本企业符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法(2020年修订)》等对于申请参与创业板股票发行和交易应当符合的条件,目前已经开通创业板交易权限。

(4)本公司/本企业与发行人不存在关联关系;本公司/本企业与主承销商不存在关联关系。

(5)本公司/本企业参与本次战略配售的资金来源为自有资金,且符合该资金的投资方向要求;本公司/本企业为本次配售股票的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

(6)本公司/本企业将按照最终确定的发行价格认购本公司/本企业承诺认购的发行人股票;本公司/本企业不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行(证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外)。

(7)本公司/本企业获得本次战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月,本公司/本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票;限售期届满后,本公司/本企业对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司/本企业不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票。

(8)发行人和主承销商未向本公司/本企业承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

(9)主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司/本企业。

(10)发行人未承诺上市后认购本公司/本企业管理的证券投资基金。

(11)发行人未承诺在本公司/本企业获配股票的限售期内,委任与本公司/本企业存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

(12)本公司/本企业与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。

(13)本公司/本企业不存在《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》及其他相关法律法规规定的禁止性情形。

(14)本公司/本企业已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分披露并提供了相关证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

(15)本公司/本企业遵守并符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会制定的相关规定。如违反本函承诺,本公司/本企业愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。

(三)参与战略配售的投资者是否存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形核查

《业务实施细则》第三十九条规定:“发行人和主承销商实施战略配售的,不得存在下列情形:

(一)发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;

(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者;

(三)发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金;

(四)发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内,委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

(五)除本细则第三十八条第三项规定的情形外,参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(六)其他直接或者间接进行利益输送的行为。”

根据发行人和投资者签署的战略配售协议、发行人和投资者分别出具的承诺函等相关资料,本保荐人(主承销商)认为,发行人和保荐人(主承销商)实施战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

四、参与战略配售的投资者选取标准、配售资格核查

经核查,本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司跟投(如有)以及其他参与战略配售的投资者组成,且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行了约定。本保荐人(主承销商)认为,本次发行参与战略配售的投资者选取标准和配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,科力装备员工资管计划、长江创新跟投(如有)以及其他参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者选取标准和配售资格。

五、见证律师核查意见

经核查,上海市锦天城律师事务所认为,本次发行参与战略配售的投资者选取标准符合《管理办法》《业务实施细则》的相关规定,参与本次发行战略配售的投资者具备《管理办法》《业务实施细则》规定的参与战略配售的资格,且本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

六、保荐人(主承销商)核查意见

综上所述,本保荐人(主承销商)核查后认为,本次发行参与战略配售的投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件关于参与战略配售的投资者选取标准及配售资格的规定,且本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

保荐代表人签字:

尹付利 孔令瑞

保荐人(主承销商):长江证券承销保荐有限公司

2024年6月25日

(上接17版)