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2024年

7月10日

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(上接19版)

2024-07-10 来源:上海证券报

注:截至本专项法律意见书出具日,中保投基金的最新出资额为1,055.77亿元人民币,出资额事宜尚未进行工商变更登记。

经核查,中保投基金系依法成立的有限合伙企业,不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续,其备案信息如下:

(2)中保投基金出资结构

根据中保投基金出具的说明函,截至本专项法律意见书出具之日,中保投基金的出资结构如下:

注1:经中保投基金确认,由于出资人出资额和部分份额转让尚未进行工商变更登记,与国家市场监督管理总局的国家企业信用信息公示系统披露的存在差异;

注2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

(3)中保投资有限责任公司股权结构

截至本专项法律意见书出具日,中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中保投资有限责任公司(以下简称“中保投资”)系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立。中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公司均持有中保投资4%的股权,并列第一大股东;其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。中保投资的股权结构如下:

(4)控股股东、实际控制人

中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函〔2015〕104号)设立,中保投资以社会资本为主,股权较为分散,单一股东最高持股比例仅为4%,任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制,且各股东之间均无一致行动关系,因此中保投资无控股股东、实际控制人。

(5)战略配售资格

根据中保投基金的确认,中保投基金是于2015年由国务院常委会批准设立的国家级大基金,是银保监会直接领导的中长期资金战略性、主动性、综合性平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资,主要投向一带一路、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目,拉动力强、社会经济效益好的棚户区改造、城市基础设施、重大水利工程、中西部交通设施、新型城镇化等基础设施建设,国际产能合作和“走出去”重大项目等。在此基础上,基金亦可投资于战略性新兴产业、现代物流、健康养老、能源资源、信息科技、绿色环保、中小微企业等领域。

中保投基金近年来已经参与了包括中芯国际(688981.SH)、沪硅产业(688126.SH)、威高骨科(688161.SH)、灿勤科技(688182.SH)、百济神州(688235.SH)、中集车辆(301039.SZ)、孩子王(301078.SZ)、汉仪股份(301270.SZ)等在内30余家上市公司的战略配售,投资总金额超过50亿元。

经核查,中保投基金参与本次战略配售的投资决策已通过内部投资决策机构审议,决策流程符合内控制度的规定。

综上,根据《业务实施细则》第三十八条第(二)项参与战略配售的投资者类型的认定,该参与战略配售的投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金,具有参与发行人本次发行战略配售的资格。

(6)与发行人和保荐人(主承销商)的关联关系

根据中保投基金的确认并经核查,截至本专项法律意见书出具之日,中保投基金与发行人、保荐人(主承销商)之间不存在关联关系。

(7)参与战略配售的认购资金来源

根据中保投基金出具的承诺函,其参与本次战略配售的资金来源为自有资金,且符合该资金的投资方向要求;中保投基金为本次配售股票的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本所律师核查了中保投基金的审计报告、财务报表及资金证明文件,中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。

(8)限售期限

中保投基金承诺获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

(9)本次获配战略配售股票的出借安排

中保投基金承诺:不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票。

(二)与本次发行相关承诺函

1、长江资管承诺

根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定,长江资管作为科力装备员工资管计划的管理人就其参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

“1、专项资产管理计划属于发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。

2、专项资产管理计划具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形。

3、专项资产管理计划系接受发行人高级管理人员及核心员工委托设立的集合资产管理计划,其份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工,除此之外不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;在专项资产管理计划全部份额持有人认购时,本公司作为专项资产管理计划的管理人,已按照适用法律法规和认购文件的要求对全部份额持有人具备合格投资者的资格进行了专项核查和认定;本公司系专项资产管理计划的实际支配主体。

4、本公司除作为专项资产管理计划管理人外,与发行人不存在关联关系;本公司与主承销商为长江证券股份有限公司同一控制下相关子公司。

5、专项资产管理计划认购本次战略配售股票的资金来源为专项资产管理计划委托人的自有资金,专项资产管理计划投资者为专项资产管理计划份额的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者持有该计划份额的情形,且专项资产管理计划参与本次战略配售符合专项资产管理计划资金的投资方向要求。

6、专项资产管理计划将按照最终确定的发行价格认购专项资产管理计划承诺认购的发行人股票;本公司不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行(证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外)。

7、专项资产管理计划获得本次战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月,专项资产管理计划不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票;限售期届满后,专项资产管理计划对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。专项资产管理计划不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票。

8、发行人和主承销商未向本公司或专项资产管理计划承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

9、主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或专项资产管理计划。

10、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

11、本公司及专项资产管理计划与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。

12、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分披露并提供了相关证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

13、本公司及专项资产管理计划遵守并符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会制定的相关规定,如违反本函承诺,本公司愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。”

2、长江创新承诺

根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定,保荐人相关子公司长江创新就其参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

“1、本公司符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。

2、本公司将按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票,不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行。

3、发行人和主承销商未向本公司承诺发行人的股票在上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

4、主承销商未单独或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本公司发放或变相发放礼品、礼金、礼券,主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本公司参与本次战略配售,亦未向或承诺向本公司输送不正当利益。

5、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内,任命与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

6、本公司与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。

7、本公司与发行人之间不存在关联关系。

8、本公司已开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司及长江证券股份有限公司自营、资产管理等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或者按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不会买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、向原股东优先配售股票或者可转换公司债券、转增股本的除外。

9、本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起二十四个月,在该等限售期内,本公司不通过任何形式转让所持有本次配售的股票;限售期届满后,本公司对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。

10、本公司参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

11、本公司为获得本次配售的股票的实际持有人,本公司不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

12、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,将不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

13、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分披露并提供了相关证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

14、本承诺函经本公司签署后成立,并在发行人本次发行构成《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十五条项下保荐人相关子公司强制跟投情形之一的前提下生效,直至本承诺函项下全部承诺事项执行完毕之日止。”

3、其他参与战略配售的投资者承诺

根据《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定,广智产投基金、南方资产、南方基金及中保投基金就其参与本次战略配售出具承诺:

(1)本公司/本企业具有相应合法的证券投资主体资格,参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序,参与本次战略配售符合本公司/本企业经营范围和投资领域,不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者相关章程、协议禁止或限制参加本次战略配售的情形;本公司/本企业不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

(2)本公司/本企业符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的参与战略配售的投资者选取标准。

(3)本公司/本企业具备良好的市场声誉和影响力,具有较强资金实力,认可发行人长期投资价值;本公司/本企业符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法(2020年修订)》等对于申请参与创业板股票发行和交易应当符合的条件,目前已经开通创业板交易权限。

(4)本公司/本企业与发行人不存在关联关系;本公司/本企业与主承销商不存在关联关系。

(5)本公司/本企业参与本次战略配售的资金来源为自有资金,且符合该资金的投资方向要求;本公司/本企业为本次配售股票的实际持有人,不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

(6)本公司/本企业将按照最终确定的发行价格认购本公司/本企业承诺认购的发行人股票;本公司/本企业不参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行(证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外)。

(7)本公司/本企业获得本次战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月,本公司/本企业不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票;限售期届满后,本公司/本企业对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。本公司/本企业不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股票。

(8)发行人和主承销商未向本公司/本企业承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

(9)主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司/本企业。

(10)发行人未承诺上市后认购本公司/本企业管理的证券投资基金。

(11)发行人未承诺在本公司/本企业获配股票的限售期内,委任与本公司/本企业存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。

(12)本公司/本企业与发行人及主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行为或者输送不正当利益的行为。

(13)本公司/本企业不存在《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》及其他相关法律法规规定的禁止性情形。

(14)本公司/本企业已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及见证律师进行了充分披露并提供了相关证明材料,并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。

(15)本公司/本企业遵守并符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会制定的相关规定。如违反本函承诺,本公司/本企业愿意承担由此引起的相关责任,并接受由此造成的一切损失和后果。

(三)选取标准和配售资格核查意见

本所律师认为,本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司跟投(如有)以及其他参与战略配售的投资者组成,且本次战略配售对配售数量、参与规模、配售条件和限售期限进行了约定。本所律师认为,本次发行参与战略配售的投资者选取标准和配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,科力装备员工资管计划、长江创新跟投(如有)以及其他参与战略配售的投资者符合本次发行参与战略配售的投资者选取标准和配售资格。

二、参与战略配售的投资者的配售情况

(一)战略配售对象

本次发行的战略配售对象包括发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、其他参与战略配售的投资者以及保荐人相关子公司跟投(如有),如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐人(主承销商)母公司设立的另类投资子公司长江创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

本所律师认为,参与本次战略配售的投资者数量符合《业务实施细则》第三十五条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的,参与战略配售的投资者数量应当不超过10名的规定。

(二)战略配售数量及参与规模

1、战略配售数量

科力装备本次公开发行股票17,000,000股,占发行后公司总股本的比例为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为68,000,000股。

本次发行初始战略配售发行数量为3,400,000股,占本次发行数量的20.00%。其中,发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划认购数量不超过本次发行数量的10.00%,即不超过1,700,000股,且认购金额不超过5,000.00万元;保荐人相关子公司跟投(如有)的初始股份数量为本次发行数量的5.00%,即850,000股;其他参与战略配售的投资者合计认购数量不超过本次发行数量的5.00%,即不超过850,000股,且合计认购金额不超过8,600.00万元。最终战略配售比例和金额将在确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

2、参与规模

(1)科力装备员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的10.00%,即不超过1,700,000股,且预计认购金额不超过5,000.00万元。

(2)如出现《业务实施细则》规定的跟投事项,保荐人(主承销商)母公司设立的另类投资子公司长江创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定:

1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

具体跟投比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。因长江创新最终实际认购数量与最终发行价格以及最终实际发行规模相关,保荐人(主承销商)将在确定发行价格后对长江创新最终实际认购数量进行调整。

(3)其他参与战略配售的投资者合计认购数量不超过本次发行数量的5.00%,即不超过850,000股,且合计认购金额不超过8,600.00万元,具体名称、类型及承诺认购金额如下表所示:

注1:上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额上限;

注2:保荐人(主承销商)在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量。

本所律师认为,本次发行初始战略配售发行数量为3,400,000股,符合《业务实施细则》第三十五条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略配售股票数量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

(三)配售条件

参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议,不参加本次发行初步询价(证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外),并承诺按照发行人和保荐人(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票。

(四)限售期限

科力装备员工资管计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值,长江创新本次跟投(如有)获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

其他参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

本所律师认为,本次战略配售的限售期限,符合《管理办法》中参与战略配售的投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月的要求。

三、不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形

《业务实施细则》第三十九条规定:“发行人和主承销商实施战略配售的,不得存在下列情形:

(一)发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿;

(二)主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者;

(三)发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金;

(四)发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内,委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

(五)除本细则第三十八条第三项规定的情形外,参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券,或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形;

(六)其他直接或者间接进行利益输送的行为。”

根据发行人和投资者签署的战略配售协议、发行人和投资者分别出具的承诺函等相关资料,本所律师认为,发行人和保荐人(主承销商)实施战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:

发行人本次发行参与战略配售的投资者选取标准符合《管理办法》《业务实施细则》的相关规定,参与本次发行战略配售的投资者具备《管理办法》《业务实施细则》规定的参与战略配售的资格,且本次发行向参与战略配售的投资者配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

本专项法律意见书正本三份,无副本。

上海市锦天城律师事务所 经办律师:杨继伟

负责人:沈国权 经办律师:许菁菁

2024年6月25日

(上接19版)