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2024年

7月10日

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深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告

2024-07-10 来源:上海证券报

证券代码:688210 证券简称:统联精密 公告编号:2024-040

深圳市泛海统联精密制造股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市泛海统联精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议(以下简称“本次会议”)于2024年7月9日以通讯方式召开。本次会议通知于2024年7月5日以邮件方式发出。本次会议由公司董事长杨虎先生主持,应出席董事7名,实际出席董事7名,全体董事均以通讯方式出席并表决。公司监事、高级管理人员列席此次会议。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决,本次会议审议并通过了以下议案:

(一)审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定以及公司2021年年度股东大会的授权,董事会拟对2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后,公司2022年限制性股票激励计划的授予价格由7.58元/股调整为7.38元/股。

表决结果:4票同意;0票反对;0票弃权。关联董事杨虎先生、郭新义先生、侯灿女士为2022年限制性股票激励计划激励对象,对本议案回避表决。

本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的公告》(公告编号:2024-041)。

(二)审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》

因个别激励对象职务发生变动导致其已获授但尚未归属的2022年限制性股票不得归属,该部分限制性股票须作废处理。本次合计作废处理的限制性股票数量2.7352万股。

表决结果:7票同意;0票反对;0票弃权。

本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过后提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的公告》(公告编号:2024-041)。

特此公告。

深圳市泛海统联精密制造股份有限公司董事会

二〇二四年七月十日

证券代码:688210 证券简称:统联精密 公告编号:2024-042

深圳市泛海统联精密制造股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市泛海统联精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议(以下简称“本次会议”)于2024年7月9日以通讯方式召开。本次会议通知于2024年7月5日以邮件方式发出,本次会议由监事会主席陈宏亮先生主持,应出席监事3名,实际出席监事3名,全体监事均以通讯方式出席并表决。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事投票表决,本次会议审议并通过了以下议案:

(一)审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

经审核,监事会认为:2023年年度权益分派方案于2024年7月9日实施完毕,公司董事会根据公司2021年年度股东大会的授权,对2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整,审议程序合法合规,符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《2022年限制性股票激励计划》)的有关规定,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此,监事会同意公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格由7.58元/股调整为7.38元/股。

表决结果:同意1票;反对:0票;弃权:0票。关联监事陈宏亮先生、侯春伟先生回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的公告》(公告编号:2024-041)。

(二)审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》

经审核,监事会认为:本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定,不存在损害股东利益的情形。

表决结果:同意2票;反对:0票;弃权:0票。关联监事杨明先生回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的公告》(公告编号:2024-041)。

特此公告。

深圳市泛海统联精密制造股份有限公司监事会

二〇二四年七月十日

证券代码:688210 证券简称:统联精密 公告编号:2024-041

深圳市泛海统联精密制造股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格

并作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳市泛海统联精密制造股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月9日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》,同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或《2022年限制性股票激励计划》)的相关规定,以及公司2021年年度股东大会的授权,调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格,并作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票。现将有关事项公告如下:

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月27日,公司召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日,公司召开第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月29日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司独立董事关于公司2022年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-028),根据公司其他独立董事的委托,独立董事杨万丽女士作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年4月29日至2022年5月9日,公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月14日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2022-031)。

4、2022年5月20日,公司召开2021年年度股东大会,审议并通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于2022年5月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-033)。

5、2022年6月8日,公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年10月28日,公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象资格合法有效,确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年6月8日,公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

8、2023年10月30日,公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

9、2024年6月11日,公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》,监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

10、2024年7月9日,公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》。

二、本次调整的主要内容

1、调整事由

2024年5月17日,公司召开2023年年度股东大会,审议并通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》,本次利润分配方案如下:公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税)。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股,剩余未分配利润留待后续分配。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。截至2023年年度权益分派实施公告披露日,公司总股本为158,532,883股,扣除公司回购专用证券账户中股份数1,267,001股,本次实际参与分配的股本数为157,265,882股。公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),合计拟派发现金红利31,453,176.40元(含税)。

鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年7月9日实施完毕,根据《管理办法》《2022年限制性股票激励计划》的相关规定,若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票数量和授予价格进行相应调整。

2、调整方法

本激励计划草案公告日至限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

②派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

由于公司本次进行差异化分红,上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。即每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=(157,265,882×0.2)÷158,532,883≈0.1984元/股;

根据2023年年度权益分派方案,公司2022年限制性股票激励计划经调整后的授予价格=7.58-0.1984≈7.38元/股。

根据公司2021年年度股东大会的授权,本次调整由公司董事会通过即可,无需提交股东大会审议。

三、本次作废限制性股票的具体情况

因个别激励对象职务发生变动导致其已获授但尚未归属的2022年限制性股票不得归属,该部分2022年限制性股票须作废处理。本次合计作废处理的2022年限制性股票数量2.7352万股。

四、本次调整及作废对公司的影响

公司本次授予价格的调整因实施2023年年度权益分派方案所致,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响,不会影响公司股权激励计划继续实施。

五、监事会意见

鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕,公司董事会根据公司2021年年度股东大会的授权,对2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整,审议程序合法合规,符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定,不存在损害股东利益的情形。因此监事会同意调整2022年限制性股票激励计划的授予价格及作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日,律师认为:公司已就本次激励计划的调整及作废事项履行了必要的批准和决策程序;公司本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划》的有关规定;本次调整事项尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划》的有关规定履行信息披露义务。

七、备查文件

(一)第二届董事会第九次会议决议;

(二)第二届监事会第九次会议决议;

(三)《国浩律师(上海)事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划并作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》。

特此公告。

深圳市泛海统联精密制造股份有限公司

董事会

二〇二四年七月十日