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2024年

7月10日

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上海悦心健康集团股份有限公司
关于全资子公司与关联方合资
设立投资公司暨关联交易的公告

2024-07-10 来源:上海证券报

证券代码:002162 证券简称:悦心健康 公告编号:2024-046

上海悦心健康集团股份有限公司

关于全资子公司与关联方合资

设立投资公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

● 1、本次关联交易标的为公司全资子公司与关联方合资设立子公司。

● 2、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,本次关联交易不构成重大关联交易,无需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

1、基于上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)长远战略发展需要,为拓展公司在大健康产业的投资,加速推进公司在医康养领域的布局,提升可持续发展能力,公司全资子公司上海斯米克投资有限公司(以下简称“斯米克投资”)拟与关联方上海斯米克有限公司(以下简称“上海斯米克”)签署《合资协议》,共同投资设立上海悦心创智投资有限公司(暂定名,最终以市场监督管理局核准登记为准,以下简称“悦心创智”),作为公司进行医康养等大健康产业链业务布局的投资孵化平台,为公司储备和培育新的战略项目,使公司能够及时把握产业的并购整合机会,增加新的投资机会和业绩增长点。悦心创智注册资本5,000万元人民币,其中斯米克投资拟出资2,000万元人民币,占注册资本的40%,上海斯米克拟出资3,000万元人民币,占注册资本的60%。

2、公司于2024年7月9日召开的第八届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方合资设立投资公司暨关联交易的议案》。鉴于交易对方上海斯米克是公司股东暨实际控制人李慈雄先生控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易,公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方担任董事职务而予以回避表决。该项关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。

3、本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

(一)基本情况

(二)股权结构

截至目前,上海斯米克的股权结构如下:

(三)与公司的关联关系

上海斯米克系公司股东,持有公司股份52,725,000股,占公司总股本的5.73%;也是公司实际控制人李慈雄先生控制的企业,是公司的关联法人。

(四)主要业务及主要财务数据

(五)履约能力分析

上海斯米克自成立以来依法存续,正常经营,履约情况良好。经查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/),截至本公告披露日,上海斯米克不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

(一)公司情况

(二)股权结构

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次与关联方共同投资设立公司,各方均以货币方式出资,本着自愿、平等互利、公平公允的原则,投资各方按出资比例确定在拟设立公司的股权比例,不存在利用关联方关系损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

五、合资协议的主要内容

甲方:上海斯米克有限公司

乙方:上海斯米克投资有限公司

(一)合资公司设立

1、双方出资金额、出资方式及持股比例为:

2、双方应严格按照《公司章程》约定的出资期限、出资金额完成出资义务,否则违约方应按未出资金额的20%支付给守约方违约金并向守约方承担违约责任。

3、合资公司应当承担与合资公司设立有关的一切费用,如合资公司未能设立完成的,则双方按照约定的持股比例承担相关费用,协议另有约定的除外。

(二)公司治理

1、合资公司的董事会成员为3名,其中甲方委派董事2名,乙方委派董事1名。董事长(兼法定代表人)由甲方委派的董事担任。

2、合资公司不设监事会,设监事一名由乙方推荐。

3、合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理、财务负责人各1人,均由甲方推荐。

(三)本协议自双方签字用印且经过双方权力机构决议通过后生效。

六、交易目的和对公司的影响

1、交易目的

近年来,公司积极转型大健康产业,为拓展公司在大健康产业的投资,提升大健康业务规模,公司拟充分利用各方面的资源,持续将公司大健康业务做大做强。本次公司与关联方合资设立投资公司,拟将该合资公司作为一个投资孵化平台,旨在通过该投资孵化平台加速推进公司在大健康领域的布局,充分整合投资各方在战略、资金、市场开拓、运营管理等多方面的优势,合力推动所孵化项目的发展。

投资平台通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资,有望实现资本增值收益。公司作为投资人,可以从中分享投资回报,从而增强公司的盈利能力。

此外,孵化项目初期存在收益不确定的特点,为了保障上市公司资金安全和广大投资者的利益,降低投资风险,投资公司由关联方控股,为上市公司储备和培育新的战略项目,使上市公司能够及时把握产业的并购整合机会,增加新的投资机会和业绩增长点。

2、对公司的影响

公司全资子公司与上海斯米克共同出资设立有限责任公司,以出资额为限承担有限责任,无特别风险,也不会导致同业竞争。本次投资资金来源为自有资金,占公司2023年度经审计净资产的2.02%,对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。

3、存在的风险

(1)本次拟设立合资公司处于筹划设立阶段,合资公司设立尚需登记机关核准,存在不确定性。

(2)合资公司未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响,存在经营情况不达预期、投资收益具有不确定性等运营风险。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2024年1月1日至披露日,除上述拟实施的关联交易外,公司与上海斯米克之间未发生其他关联交易。

八、独立董事专门会议审核意见

本次交易事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事认为:本次交易符合公司经营发展的实际需要,有利于公司未来发展,不存在损害公司及全体股东利益的情况。鉴于上海斯米克有限公司是公司股东暨实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易。董事会对该关联交易的审议时,关联董事需回避表决。我们同意上述议案。同意将该议案提交董事会审议。

九、备查文件

(一)公司第八届董事会第九次会议决议;

(二)公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议;

(三)合资协议。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二○二四年七月十日

证券代码:002162 证券简称:悦心健康 公告编号:2024-045

上海悦心健康集团股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第九次会议于2024年7月5日以电子邮件的方式发出通知,会议于2024年7月9日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长李慈雄先生主持,应出席会议的董事9人,实际出席会议的董事9人,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议表决,会议形成如下决议:

审议通过《关于全资子公司与关联方合资设立投资公司暨关联交易的议案》;

基于公司长远战略发展需要,为拓展公司在大健康产业的投资,加速推进公司在医康养领域的布局,提升可持续发展能力,公司全资子公司上海斯米克投资有限公司拟与关联方上海斯米克有限公司签署《合资协议》,共同投资设立上海悦心创智投资有限公司(暂定名,最终以市场监督管理局核准登记为准,以下简称“悦心创智”),作为公司进行医康养等大健康产业链业务布局的投资孵化平台,为公司储备和培育新的战略项目,使公司能够及时把握产业的并购整合机会,增加新的投资机会和业绩增长点。悦心创智注册资本5,000万元人民币,其中上海斯米克投资有限公司拟出资2,000万元人民币,占注册资本的40%,上海斯米克有限公司拟出资3,000万元人民币,占注册资本的60%。

鉴于上海斯米克有限公司是公司股东暨实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方担任董事职务而对该议案予以回避表决。

该议案在提交董事会前,已经公司董事会独立董事专门会议审议,独立董事一致同意提交董事会审议。

表决结果:7票赞成,0 票反对,0 票弃权,2票回避

《关于全资子公司与关联方合资设立投资公司暨关联交易的公告》(公告编号:2024-046)同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第九次会议决议;

2、公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议;

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○二四年七月十日