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2024年

7月10日

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方大特钢科技股份有限公司关于2024年第一次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

2024-07-10 来源:上海证券报

证券代码:600507 证券简称:方大特钢 公告编号:临2024-051

方大特钢科技股份有限公司关于2024年第一次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

●回购股份金额:本次回购使用资金总额不低于人民币5,000万元(含),不超过人民币10,000万元(含)。

●回购股份资金来源:公司自有资金。

●回购股份用途:为维护公司价值及股东权益。

●回购股份价格:不超过4.50元/股,该价格不高于董事会审议通过本次回购方案之日前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购股份方式:集中竞价交易方式。

●回购股份期限:自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

●相关股东是否存在减持计划:经公司问询,截至董事会审议通过本次回购方案之日,公司实际控制人方威先生、控股股东江西方大钢铁集团有限公司及其一致行动人江西汽车板簧有限公司,在未来3个月、未来6个月无增减持公司股票的计划;公司持股5%以上的股东徐惠工未回复在未来3个月、未来6个月增减持公司股票的计划;公司董事敖新华、邱亚鹏、李红卫在未来3个月、未来6个月增减持公司股票的计划不确定;公司董事王浚丞未来3个月内无增减持公司股份的计划,未来6个月增减持公司股票的计划不确定;除上述董事外,公司其他董监高均在未来3个月、未来6个月无增减持公司股票的计划。

根据《方大特钢未来三年(2024年-2026年)股份回购规划》,自公司披露具体回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间,公司董监高、控股股东及其一致行动人不得直接或者间接减持公司股份。上述主体如未来有增减持计划,相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

●相关风险提示:

1、若本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,可能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他可能导致公司董事会决定终止本回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险。

3、本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售,若公司未能在规定期限内完成出售,则存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

4、可能存在中国证监会及上海证券交易所等证券监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求,方案存在无法实施或需要调整的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

为进一步稳定投资者预期,增强方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)股票长期投资价值,维护公司价值及股东权益,提高股东回报,构建长期稳定的投资者群体,树立公司良好的资本市场形象,公司已制定《方大特钢未来三年(2024年-2026年)股份回购规划》,并经公司第八届董事会第三十六次会议及2024年第四次临时股东大会审议通过,具体内容详见2024年6月18日登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)之《方大特钢未来三年(2024年-2026年)股份回购规划》(以下简称“《三年股份回购规划》”)。

根据《三年股份回购规划》,如公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产,则触发《三年股份回购规划》的实施条件。2024年6月28日,公司股票收盘价格为3.74元/股,低于公司最近一期每股净资产,触发《三年股份回购规划》的实施条件,为维护公司价值及股东权益,公司拟实施回购。

2024年7月8日,公司召开第八届董事会第三十七次会议,公司全体董事出席会议,以15票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年第一次以集中竞价交易方式回购股份的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》的相关规定,本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施,无需提交公司股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下:

(一)回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,为切实保护全体股东利益,增强公众投资者对公司的信心,推动公司股票价值的合理回归,促进公司长远、稳定、持续发展,结合公司经营情况及财务状况等因素,公司拟使用自有资金回购公司股份,用于维护公司价值及股东权益。

(二)拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

(三)回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

(四)回购股份的实施期限

自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如在回购期限内,公司回购股份金额达到最高限额(回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购资金的最高限额),则本次回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并按相关法律法规的规定进行回购。

2、公司不得在以下时期回购公司股份:

(1)自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日;

(2)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

在本次董事会审议通过的回购方案实施期限内,若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的,则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

3、本次回购实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

(五)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的用途

本次回购股份的用途为维护公司价值及股东权益,所回购股份拟按照有关规定全部用于后续出售。如公司后续有员工股权激励或员工持股计划、可转债换股等需变更所回购股份用途的,公司将按照有关规定履行相关审议程序及信息披露义务;如上述用途在回购完成后3年内无法完全实现的,已回购股份未使用部分将注销。

2、回购资金总额

不低于人民币5,000万元(含),不超过人民币10,000万元(含)。

3、回购股份的数量和占公司总股本的比例

截至董事会审议通过本次回购方案之日,公司总股本为2,331,060,223股,按照本次回购金额下限人民币5,000万元、上限人民币10,000万元和回购价格上限4.50元/股测算,本次预计回购股份数量为11,111,200股至22,222,200股,约占公司总股本的0.48%至0.95%。

若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(六)回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币4.50元/股(含)。回购股份的价格不高于董事会审议通过本次回购方案之日前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

(七)回购股份的资金来源

公司自有资金。

(八)预计回购后公司股权结构的变动情况

注:上述股权结构变动情况未考虑公司2022年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售后,公司对不符合解除限售条件的限制性股票回购注销的影响,最终股本结构变动情况以本次回购方案实施完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

根据公司2024年第一季度财务数据(未经审计),截至2024年3月31日,公司总资产21,652,569,564.23元,归属于上市公司股东的净资产9,316,221,366.00元,流动资产12,526,603,256.59元。假设本次回购资金上限10,000万元全部使用完毕,按2024年3月31日的财务数据测算,回购资金占公司总资产的0.46%,占归属上市公司股东的净资产的1.07%,占流动资产的0.80%。

根据公司经营、财务状况、盈利能力及未来发展规划,公司认为本次回购不会对公司的经营活动和未来发展产生重大影响,不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后,公司的股权分布仍符合上市条件,不影响公司上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

(十)上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

经公司自查,公司控股股东、实际控制人、任期内的董监高人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至董事会审议通过本次回购方案之日,除公司董事敖新华、邱亚鹏、李红卫未来3个月的增减持计划不确定外,公司其他董事、监事、高级管理人员在未来3个月无增减持计划。

根据《方大特钢未来三年(2024年-2026年)股份回购规划》,自公司披露具体回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间,公司董监高、控股股东及其一致行动人不得直接或者间接减持公司股份。

(十一)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经公司问询,截至董事会审议通过本次回购方案之日,公司实际控制人方威先生、控股股东江西方大钢铁集团有限公司及其一致行动人江西汽车板簧有限公司,在未来3个月、未来6个月无增减持公司股票的计划;公司持股5%以上的股东徐惠工未回复在未来3个月、未来6个月增减持公司股票的计划;公司董事敖新华、邱亚鹏、李红卫在未来3个月、未来6个月增减持公司股票的计划不确定;公司董事王浚丞未来3个月内无增减持公司股份的计划,未来6个月增减持公司股票的计划不确定;除上述董事外,公司其他董监高均在未来3个月、未来6个月无增减持公司股票的计划。

上述主体如未来有减持计划,公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售,如需变更回购股份用途,公司将就后续调整事项严格按照相关法律法规的规定履行相应审议程序及信息披露义务。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告之后3年内实施前述用途,尚未使用的部分将予以注销,具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形,公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定,履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

(十四)办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、开设回购专用证券账户或其他相关证券账户;

2、在回购期限内根据公司及市场的具体情况,制定及调整本次回购的具体实施方案,包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜;

3、如中国证监会、上海证券交易所等证券监管部门对于上市公司回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由公司董事会及股东大会重新表决的事项外,授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

4、办理回购股份相关事宜,包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等,并进行相关申报;

5、聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜;

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。

本授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

(一)若本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,可能导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。

(二)如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他可能导致公司董事会决定终止本回购方案等事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险。

(三)本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售,若公司未能在规定期限内完成出售,则存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

(四)可能存在中国证监会及上海证券交易所等证券监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求,方案存在无法实施或需要调整的风险。

四、其他事项说明

公司已根据有关规定,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专户,信息如下:

账户名称:方大特钢科技股份有限公司回购专用证券账户

账户号码:B882678735

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2024年7月10日