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2024年

7月10日

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哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

2024-07-10 来源:上海证券报

证券代码:000922 证券简称:佳电股份 公告编号:2024-055

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次回购注销限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,430,000股,占回购前公司总股本的 0.41%,涉及人数139人,回购价格为2.96元/股。

2.本次回购的限制性股票于2024年7月8日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成注销手续。

3.本次回购注销完成后,公司总股本由595,858,553股减少至593,428,553股。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2024年5月13日召开第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第二十五次会议,于2024年5月30日召开2024年度第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》,具体内容详见公司于2024年5月14日披露在巨潮资讯网上的《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2024-032)。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《2019年限制性股票激励计划》(以下简称“本计划”、“激励计划”)的相关规定,公司股东大会同意对《激励计划》中139名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,截至本公告日,公司已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。现将相关事项公告如下:

一、本次激励计划履行的相关审批程序

1.2019年12月5日,公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日,公司第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

2.2019年12月6日至2019年12月16日,公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司宣传栏进行了内部公示,并针对此次公示设置专门的联系电话、邮箱,监事会负责收集相关公示意见。公示期间,公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的任何异议。2019年12月16日,公司召开第八届监事会第九次会议,审议通过了关于《〈公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的核查意见》的议案,公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

3.2019年12月26日,公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司A股限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2019]749 号),原则同意公司实施限制性股票激励计划,原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。

4.2019年12月27日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2019年12月27日,公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了关于《调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见,公司监事会就此出具了核查意见。

6.2020年1月17日,公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次授予限制性股票的授予日为:2019年12月27日;授予价格:4.30元/股;股票来源:公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股;首次授予激励对象共152名,首次授予数量877万股。

7.2020年12月14日,公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十七次会议审议通过了《调整2019年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数》《向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票》《调整2019年限制性股票激励计划回购价格》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》等议案。公司独立董事就此发表了独立意见,公司监事会就此出具了核查意见。

8.2021年1月25日,公司完成了限制性股票激励计划的预留股份授予限制性股票的登记工作。2021年3月8日,公司完成3名因离职及工作调动的原因而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

9.2022年1月6日,公司第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第二十六次会议,审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就》《回购注销公司2019年限制性股票激励计划部分限制性股票》的议案,公司独立董事就此发表了独立意见,公司监事会就此出具了核查意见。

10.2022年1月17日,公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关工作;2022年4月19日,公司完成了部分限制性股票回购注销相关工作。

11.2022年4月19日,公司完成了3名因个人原因主动离职而丧失激励资格的激励对象的限制性股票回购注销工作。

12.2022年6月30日,公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议,审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案,公司独立董事就此发表了独立意见。

13.2022年7月19日,公司2022年第三次临时股东大会审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

14.2022年8月19日,公司完成了首次授予146名激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就及1名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工作。

15.2023年1月12日,公司第九届董事会第九次会议及第九届监事会第九次会议,审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案,公司独立董事就此发表了独立意见,公司监事会就此出具了核查意见。

16.2023年1月30日,公司完成了2019年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售相关工作。

17. 2023年6月6日,公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十三次会议,审议通过了关于《公司2019 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案,公司独立董事就此发表了独立意见。

18.2023年9月6日,公司2023 年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司2019 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》的议案。

19.2023年10月31日,公司完成了预留授予21 名激励对象的第二个解除限售期解除限售条件未成就及9 名激励对象离职对应的限制性股票回购注销工作。

20.2024年1月16日,公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第二十一次会议,审议通过了关于《2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就》的议案,公司独立董事就此召开专门会议并发表了审核意见。

21.2024年1月23日,公司完成了2019年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售相关工作。

22.2024年5月13日,公司第九届董事会第二十七次会议及第九届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

23.2024年5月30日,公司2024年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

24.2024年7月8日,公司完成了首次授予132名激励对象的第四个解除限售期解除限售条件未成就及7 名丧失激励资格的激励对象对应的限制性股票回购注销工作。

二、激励计划设定的解锁期解锁条件未成就情况及回购注销的原因、数量

(一)业绩未达解锁条件

根据《激励计划》及《考核管理办法》的规定,公司2019年度限制性股票激励计划首次授予的第四个解除限售期业绩指标需同时满足:

1. 2023年净资产收益率不低于10%,且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平;

2. 2023年较2022年营业收入增长率不低于7%,且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平;

3. 2023年现金营运指数不低于0.4,且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平。

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2023年度审计报告》(众环审字[2024]1400070号),公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期设定的业绩考核目标未完成,因此本次解除限售期的解除限售条件未成就,公司应回购注销首次授予的132名激励对象的第四期限制性股票合计224.7万股。

(二)部分激励对象异动

一名激励对象被上级主管单位调离至其他企业、一名激励对象身故、一名激励对象违纪被解除劳动合同、两名激励对象达到退休年龄、两名激励对象离职而丧失激励资格,公司应回购注销上述七名激励对象所持有的已获授且未解除限售的限制性股票18.3万股。

综上,本次回购注销限制性数量为243万股,占公司目前总股本的0.41%。

三、本次回购注销限制性股票的价格、资金来源

(一)回购价格

因激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司发生了资本公积转增股本及现金分红情形,根据《激励计划》的相关规定,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、数量进行相应的调整。回购价格的调整方法为:

1、发生资本公积转增股本情形

P=P0÷(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本的比率(即每股股票经转增后增加的股票数量)。

2、发生现金分红情形

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

2020 年 5 月 25 日,公司实施完成了 2019 年度权益分派方案,以公司总股本 498,663,378 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。2021年5月27日,公司实施了 2020 年度权益分派方案,以公司总股本 599,212,053 股为基数,向全体股东每10股派1.6元人民币现金(含税)。2022年5月30日,公司实施了2021年度权益分派方案,以公司总股本599,102,053股为基数,向全体股东每10股派0.8元人民币现金(含税)。2023年6月13日,公司实施了2022年度权益分派方案,以公司总股本596,540,053股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.2元(含税)。2024年6月4日,公司实施了2023年度权益分派方案,以公司总股本595,858,553股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利2.02元(含税)。因此,调整后的限制性股票回购价格为2.96元/股。

根据《激励计划》的规定,符合上级主管单位调至其他企业工作、退休及身故等情形的,获授的限制性股票未解锁部分,应按照授予价格加上银行定期存款利息之和进行回购注销;因个人原因主动离职及违纪解除劳动合同的,获授的限制性股票未解锁部分,由公司以授予价格和当时市场价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购并注销;因业绩考核目标未达成,所有激励对象当期限制性股票不可解除限售,由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。回购注销的情形如下:

(二)回购资金来源

本次回购所需的资金为人民币7,192,800元(不含利息),均为公司自有资金。

四、本次回购注销限制性股票的完成情况

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环验字[2024]第1400001号《验资报告》,截至2024年6月7日,公司以货币资金支付了此次限制性股

票回购款项合计人民币7,192,800元,其中,减少注册资本及股本人民币2,430,000元,余额冲减资本公积人民币4,762,800元。变更后的注册资本为人民币593,428,553元,股本为人民币593,428,553元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司上述限制性股票回购注销事宜已于2024年7月8日完成。本次回购注销部分限制性股票完成后,公司总股本由595,858,553股减少至593,428,553股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

五、回购注销后公司股权结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数由595,858,553股减少至593,428,553股,公司股本结构预计变动情况如下:

六、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、公司股权激励计划等的相关规定,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为公司及股东创造最大价值。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2024年7月9日