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2024年

7月10日

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辽宁申华控股股份有限公司
关于控股股东增持计划进展公告

2024-07-10 来源:上海证券报

证券代码:600653 证券简称:申华控股 公告编号:临2024-36号

辽宁申华控股股份有限公司

关于控股股东增持计划进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次权益变动属于增持变动,不涉及要约收购,控股股东、实际控制人未发生变化。

● 增持进展情况:2024年7月9日,公司收到第一大股东华晟零部件的告知函,其于2024年6月25日至2024年7月9日通过集中竞价方式再次增持公司股份9,223,700股,占公司总股本0.47%。截至目前,华晟零部件已累计增持公司股份32,548,039股,占公司总股本1.67%。本次增持计划尚未实施完毕,华晟零部件将继续按照本次增持计划增持公司股份。

● 相关风险提示:本次增持计划实施可能存在因资本市场发生变化以及目前尚无法预判的因素,导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

一、增持主体基本情况

(一)增持主体:公司第一大股东华晟零部件。

(二)本次增持计划实施前,沈阳汽车有限公司(以下简称“沈阳汽车”)通过其控制的主体华晟零部件、辽宁正国投资发展有限公司(以下简称“辽宁正国”)、华晨汽车集团控股有限公司(以下简称“华晨集团”)合计持有公司446,365,266股股份,占总股本的22.93%。其中,华晟零部件持有公司227,412,000股股份,占总股本的11.68%。

(三)2024年3月15日,沈阳汽车通过重整投资方式取得华晨集团100%股权之交易完成工商变更,正式成为公司之间接控股股东。沈阳汽车通过华晟零部件、辽宁正国、华晨集团合计持有公司22.93%股份。除此之外,本次增持计划披露前12个月内,沈阳汽车及其一致行动人(包括华晟零部件)均未曾披露增持计划,亦未增持公司股份。

二、增持计划的主要内容

基于对公司长期投资价值的认可及未来持续发展的信心,为了维护公司股价稳定和广大投资者的利益,公司第一大股东华晟零部件,计划自2024年5月29日起6个月内(窗口期顺延),通过上海证券交易所交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等)增持公司股份。本次拟增持公司股份的金额不低于人民币5,000万元,不超过人民币7,000万元。具体内容详见公司2024年5月30日披露的《申华控股关于控股股东增持计划的公告》(编号:临2024-20号)。

三、增持计划实施进展情况

2024年7月9日,公司收到第一大股东华晟零部件的告知函。华晟零部件于2024年6月25日至2024年7月9日通过上海证券交易所集中竞价方式再次增持公司股份9,223,700股,占公司总股本0.47%,增持金额11,070,371元。

截至目前,华晟零部件已累计增持公司股份32,548,039股,占公司总股本1.67%,增持金额合计41,345,461.77元。

本次增持计划尚未实施完毕,华晟零部件将继续按照相关增持计划,根据股票价格波动情况及资本市场整体趋势,择机逐步实施增持计划。

截至2024年7月9日,沈阳汽车通过其控制的主体华晟零部件、辽宁正国、华晨集团合计持有上市公司478,913,305股股份,占总股本的24.61%。其中,华晟零部件持有公司259,960,039股股份,占总股本的13.36%。

四、增持计划实施的不确定性风险

本次增持计划实施可能存在因资本市场发生变化以及目前尚无法预判的因素,导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

五、其他事项说明

(一)本次增持行为符合《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

(二)本次增持不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不符合上市要求。

(三)华晟零部件及其一致行动人承诺,在本次增持实施期间及法定期限内将不会减持所持有的上市公司股份。

(四)公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等相关规定,持续关注华晟零部件增持公司股份的有关情况,及时履行信息披露义务。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司

2024年7月10日

证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临2024一34号

辽宁申华控股股份有限公司

2024年半年度业绩预亏公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、公司预计2024半年度业绩将亏损,归属于上市公司股东的净利润在-4500万元至-3000万元之间。

2、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润在-7500万元至-5000万元之间。

一、本期业绩预告情况

(一)业绩预告期间

2024年1月1日至2024年6月30日。

(二)业绩预告情况

1、经财务部门初步测算,预计2024年半年度经营业绩将预亏,实现归属于上市公司股东的净利润在-4500万元至-3000万元之间。

2、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润在-7500万元至-5000万元之间。

3、本次业绩预告未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

(一)归属于上市公司股东的净利润:-3,381.24万元。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润:-4,811.78万元

(二)每股收益:-0.0174元。

三、本期业绩预亏的主要原因

(一)主营业务影响

本期公司业绩预亏主要原因是:

本期公司采取降本增效,严控费用,深耕汽车后市场等一系列积极措施,成效较为显著,但受市场消费降级影响,宝马品牌销售规模下滑,受国内电动车新势力影响,上半年销售结构获利能力低的车型所占比重较大,电动车本身受市场波动影响,价格下浮,利润被进一步压缩,同时主机厂商务政策和季度政策无优势,补贴不了车型亏损;导致宝马4S店整体毛利下降收入下降,使得公司盈利能力下降,利润减少。

上述事项对本期损益产生了一定的负面影响。

(二)非经营性损益的影响

本期非经营性损益主要影响为:

本期公司未经审计的非经营性收益约0.27亿元,较上年同期增加,主要为本期公司收到了部分华晨集团的清偿款及雷诺金杯的清偿款。上年同期虽然有处置资产产生的处置收益,但整体上,本期收到的清偿款较上年同期处置资产产生的收益大,故本期公司非经营性收益较上年同期增加。

四、风险提示

公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

五、其他说明事项

以上数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的2024年半年度财务数据为准。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司

2024年7月10日

证券代码:600653 证券简称:申华控股 编号:临2024一35号

辽宁申华控股股份有限公司

关于2024年度“提质增效重回报”行动方案

的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁申华控股股份有限公司(简称“申华控股”、“公司”)为贯彻落实上海证券交易所《关于开展沪市上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》,推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者,以新质生产力推动高质量发展,公司结合自身发展战略、经营情况及财务状况,基于对未来发展前景的信心及价值认可,为维护公司全体股东利益,增强投资者信息,促进公司长远健康可持续发展,公司制定2024年度“提质增效重回报”行动方案。

公司第十二届董事会第二十二次会议于2024年7月9日以通讯方式召开,审议通过了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案》的议案。会议应出席董事6名,亲自出席董事6名,公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

公司2024年度“提质增效重回报”行动方案具体举措如下:

一、立足主营业务,拓展新质动能,多措并举提升经营质量

申华控股是一家以汽车消费服务类业务为主、少量新能源、房地产及类金融业务的综合类上市公司。公司目前拥有16家宝马品牌4S店及运营网点开展宝马品牌整车零售和售后服务业务,4S店主要分布在江浙皖、辽宁、重庆等省市的人口密集、经济发达地区,是宝马品牌在国内合作最早、规模最大的经销商集团之一。近年来,公司开源节流,加强子公司管控,努力实现汽车销售收入稳定及增长。随着人们生活水平提升、消费需求升级,公司汽车销售业务也不断顺应市场需求,提供差异化服务和多品类的产品选择,以优质的商品质量和贴心的客户服务赢得了众多消费者的信任。今后,公司将继续立足高端汽车消费的主营业务,坚持稳中求进,实现现有业务的高质量发展。

2024年初,公司提出年内将抓住“主营业务高质量发展,剥离盈利无望的亏损企业”两条主线,加快清理整顿低效、无效资产,战略性退出非核心业务,提升优质资产的盈利能力。为切实推进这一目标的实施,在公司新任间接控股股东沈阳汽车有限公司(简称“沈阳汽车”)的大力支持下,公司现拟定了几项年内即将陆续落地的具体措施:

1、拟转让辽宁丰田金杯技师学院(简称“金杯技校”)的100%举办者权益

金杯技校是一所集中、高等职业教育和中、高级职业技能培训、技能鉴定于一体的综合性职业院校,其定位是一所以培养汽车产业和装备制造业的青年高技能型人才为优先,不以营利为目的的教育机构。申华控股作为金杯技校的出资人多年来支持学校的管理经营。如今,公司面临资金压力,拟盘活该部分资产,通过转让学校举办者权益实现部分资金回笼。

经协商,公司已与相关方形成初步意向,拟通过不低于金杯技校净资产评估值的价格转让金杯技校100%举办者权益。如该笔交易后续可经双方各自决策程序履行通过并顺利实施,公司将获得一笔转让资金用于改善经营,较大程度缓解公司资金压力,该交易将对公司当期净利润形成正面影响,同时金杯技校也能够在受让方的管理下获得更多更好的发展资源。

2、拟对申华控股母公司银行贷款进行置换

因经营所需,目前公司母公司的银行贷款规模在7.5亿元左右。受限于近年来控股股东重整及公司本身盈利情况不理想等原因,公司贷款利率始终处于较高水平(高于银行贷款基准利率2-3%),每年的财务费用支出成为公司主要经营负担之一。 为实现降本增效并经多次协商,间接控股股东拟推动包括直接、间接、或协商其他金融机构等方式,促成以不高于银行贷款基准利率的年利率(具体以后续签订的正式协议为准)向公司提供贷款资金用于部分或整体置换现有银行贷款。如该笔贷款置换事项后续可经各自决策程序履行通过并顺利实施,置换后,公司财务费用负担将得到大幅缩减,公司利润水平也将得到较大改善。

3、寻找优质项目开展业务合作

2024年,公司正积极履行既定的发展战略:“积极寻求战略合作机遇,探索战略合作模式,为混合所有制改革和优质产业的导入奠定基础,实现公司新的跨越式发展。”沈阳汽车成为公司间接控股股东以来,要求公司积极发展新质生产力,全力支持公司寻求科技创新、低碳环保等顺应国家发展需要的新产业、新业务,并正在同上市公司一起寻求和洽谈合适的优质项目研究合作可能性和合作方式。公司也将以开放的态度,欢迎有发展潜力的企业联系合作。

三十八年的栉风沐雨,申华控股始终不畏困难,勇于革新。公司将以市场化机制为导向,多措并举提升业务品质,提高盈利能力,为实现公司高质量发展而努力。

二、重视投资者回报,维护投资者权益价值

公司高度重视对股东的合理回报,致力于以良好的经营业绩为股东创造持续稳定的投资回报,与股东分享经营发展成果。根据证监会《关于修改上市现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,以及上交所《上市公司现金分红指引》等有关规定,公司已在《公司章程》中对有关利润分配政策进行了修订,明确了利润分配原则、时间间隔、分配形式、现金分红的条件及比例、发放股票股利的条件等。

公司分红回报规划中明确了公司的利润分配形式和现金分红条件。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,具备现金分红条件时,应当优先采取现金分红的利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可供分配利润,不得损害公司持续经营能力。公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时,应当进行现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

未来,公司将继续在综合考虑行业发展、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排等因素的基础上统筹经营发展与股东回报,与股东共享公司发展成果。同时,公司也将持续关注监管政策的变动情况,及时贯彻落实现金分红的有关工作要求。

三、坚持创新驱动,加快发展新质生产力

创新是企业生存和发展的灵魂。公司坚持创新驱动,公司的提质增效将遵循现有业务数字化升级,新质业务科技创新的理念,贯彻绿色低碳发展的思路,为公司构建健康可持续发展的产业基础。

近年来,公司已将作为主营业务的汽车经销实现数字化管理,通过数据系统对车辆的销售、库存、维修、消费者个性化需求等信息进行线上管理,公司将继续对各级数据及系统进行智能化改造,将“数字化、智能化”融入到公司生产、经营、管理的方方面面,推动管理变革与提升。

除现有业务,公司也正积极寻求新的战略合作机遇,科技创新、低碳环保等顺应国家发展需要的产业将作为重点考察方向。2024年,公司将坚持创新驱动,加快发展新质生产力,培育增长新动能。

四、重视信息披露质量,加强投资者沟通

信息披露工作直接影响着市场和投资者对公司的判断和决策,与投资者利益息息相关。为保证公司信息披露的有效管理和信息披露高质量,保护投资者的合法权益,公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,结合公司实际,制定了《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度,并依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司上述内控制度,对公司重大事项开展真实、准确、完整、及时地披露,确保公司所有投资者有平等的机会及时获取公司相关信息。公司董事长为信息披露的第一责任人,董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,公司监事会对《信息披露事务管理制度》的实施情况进行定期或不定期检查,确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

为提升公司透明度,公司在各个方面履行信息披露义务:在重大事项方面,公司制定了《重大信息内部报告制度》,明确界定重大信息的范围、重大风险的情形,并建立有效的沟通决策机制;在自愿性信息披露方面,公司遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性;在财务信息披露方面,公司建立内部控制管理体系,制定了《财务管理制度》等相关制度,并严格执行企业会计准则,确保基础数据、会计科目运用、会计核算等的准确性。同时,公司与外部审计机构保持有效、及时的沟通,确保财务信息披露的真实性、准确性、完整性。

公司制定有《投资者关系管理制度》,为保持制度有效性和制度落实的可行性,公司根据相关法律、法规、规章、规范性文件和公司实际情况,不定期进行检查和调整。2023年12月22日,公司召开第十二届董事会第二十次会议,对《投资者关系管理制度》进行修订,更加明确投资者管理工作的要求及必要性。

2024年,公司将继续通过召开股东大会、定期报告后开展投资者说明会、接受各方投资者现场调研、通讯交流、股东热线(电话及官网沟通)/上证e互动等多种交流渠道,加强与投资者或对公司感兴趣的潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解,也听取投资者对公司的意见和建议。努力促进公司与投资者的良性互动,为投资者更好的监督公司规范运作、有序发展提供渠道,实现公司与投资者利益的双赢。

五、持续坚持规范运作,不断提升治理水平

公司建立健全运行机制,建立完善的企业治理架构,形成权责明晰、协同运转、科学高效的公司治理机制,实现董事会高效运转,根据实际情况持续完善公司法人治理结构,不断规范公司治理,深化公司治理体系建设,强化内部规范运作,及时合规做好信息披露,切实维护全体股东的合法权益。持续关注监管最新动态,根据最新法律法规和监管规则修订《独立董事工作制度》 等基本治理制度。

2024年,公司将关注法律法规和监管政策变化,及时完善内控管理体系,优化公司治理,促进规范运作,提升治理质量,并加强内部审计,提高经营风险防范能力。同时,继续推动独立董事履职与企业内部决策流程的有效融合,充分发挥独立董事及董事会专门委员会作用,提升董事会科学决策水平和决策质效。

六、聚焦“关键少数”,强化履职担当

公司聚焦“关键少数”,积极组织相关方参加交易所、上市公司协会等组织的各类相关培训,不断提升上市公司“关键少数”的履职能力和规范意识,共同推动实现公司规范运作。公司不定期组织董事、监事和高级管理人员持续深入学习《公司法》《证券法》等一系列法律法规,聘请律师及专业机构进行授课,持续更新“关键少数” 知识结构,提升履职水平和合规意识,提高公司合规经营能力和规范运作水平,增强公司董事、监事和高级管理人员履职能力和自律意识。

2024年5月至今,基于对公司长期投资价值的认可和对公司未来持续稳定发展的信心,公司控股股东发布了限期增持公司股份计划并实施了股份增持(仍在实施中),公司董事长、董事及高级管理人员亦先后以自有资金对公司股票进行了增持。本次控股股东与董事高管的增持行动是将个体利益与公司效益、股民利益有效结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,形成风险共担、利益共享的长效机制,助推公司战略规划落地,使公司业务切实提质增效。

特此公告。

辽宁申华控股股份有限公司董事会

2024年7月10日