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2024年

7月10日

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山东钢铁股份有限公司
关于董事会、监事会换届完成并聘任高级管理人员的公告

2024-07-10 来源:上海证券报

股票简称:山东钢铁 证券代码:600022 编号:2024-055

山东钢铁股份有限公司

关于董事会、监事会换届完成并聘任高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)职工代表大会选举产生了公司第八届董事会职工代表董事和第八届监事会职工代表监事;2024年7月9日公司召开了2024年第二次临时股东大会,选举产生了公司第八届董事会董事、第八届监事会监事,完成了董事会、监事会的换届选举。在完成董事会、监事会换届选举后,公司于同日分别召开了第八届董事会第一次会议和第八届监事会第一次会议,会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于确定公司第八届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于由公司副总经理兼财务负责人唐邦秀代行董事会秘书职责的议案》《关于选举公司监事会主席的议案》。现将具体情况公告如下:

一、公司第八届董事会组成情况

(一)董事长:解旗先生

(二)董事会成员:

1.非独立董事:解旗先生、吕铭先生、李洪建先生、高凤娟女士、罗文军先生。

2.独立董事:汪晋宽先生、王爱国先生、徐科先生、孟庆春先生。

(三)董事会专业委员会人员组成:

1.董事会战略规划与ESG委员会由解旗先生、汪晋宽先生、吕铭先生、李洪建先生、徐科先生组成,解旗先生为主任委员。

2.董事会提名委员会由汪晋宽先生、解旗先生、王爱国先生、孟庆春先生、高凤娟女士组成,汪晋宽先生为主任委员。

3.董事会预算薪酬与考核委员会由徐科先生、汪晋宽先生、王爱国先生、孟庆春先生组成,徐科先生为主任委员。

4.董事会风险管理与审计委员会由王爱国先生、汪晋宽先生、徐科先生、孟庆春先生、罗文军先生组成,王爱国先生为主任委员。

提名委员会、预算薪酬与考核委员会、风险管理与审计委员会中独立董事均占半数以上,并由独立董事担任主任委员(召集人),风险管理与审计委员会主任委员王爱国先生为会计专业人士。

以上人员任期与公司第八届董事会任期一致。

二、公司第八届监事会组成情况

1.监事会主席:董立志先生。

2.监事会成员:董立志先生、齐登业先生、李林先生。

以上人员任期与公司第八届监事会任期一致。

三、公司第八届高级管理人员聘任情况

1.总经理:吕铭先生;

2.副总经理:张润生先生、唐邦秀先生、郭伟达先生;

3.财务负责人:唐邦秀先生;

4.董事会秘书:在公司董事会秘书空缺期间,由公司副总经理兼财务负责人唐邦秀先生代行董事会秘书职责。公司将按照相关规定,尽快完成董事会秘书的选聘工作并及时履行信息披露义务。

以上人员任期与公司第八届董事会任期一致。

上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件,其任职资料符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在受到中国证监会、上海证券交易所处罚的情形。

四、董事会秘书(代行)联系方式

联系地址:山东省济南市钢城区府前大街99号

联系电话:0531-77920789

联系邮箱:sdgt600022@126.com

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2024年7月10日

附件:

高级管理人员简历

吕铭,男,汉族,1974年1月生,山东曹县人,中共党员,1997年7月参加工作,博士研究生学历、工学博士学位,工程技术应用研究员。现任山东钢铁集团有限公司党委委员,山东钢铁股份有限公司总经理、党委副书记。历任莱钢股份公司炼钢厂厂长兼党委副书记,莱钢银山型钢公司炼钢厂厂长,莱钢股份公司副总经理,山钢股份莱芜分公司副总经理,莱芜钢铁集团有限公司副总经理,山东钢铁股份有限公司副总经理,山东工业职业学院院长、党委副书记,山东钢铁集团日照有限公司董事长、党委书记等职务。

张润生,男,汉族,1969年11出生,山东莒南人,中共党员,1991年7月参加工作,大学学历,工程硕士学位,工程应用技术研究员。现任山东钢铁股份有限公司副总经理,山东钢铁集团日照有限公司董事长。历任济钢宽厚板厂厂长、党委书记,山钢股份济南分公司炼钢厂厂长,山钢股份济南分公司副总经理,济钢集团有限公司副总经理,山东钢铁集团日照有限公司副总经理、党委委员,山东钢铁集团日照有限公司党委副书记、总经理、总法律顾问等职务。

唐邦秀,男,汉族,1974年11月出生,湖南新宁人,中共党员,1998年7月参加工作,大学学历,专业会计学硕士学位,会计师。现任山东钢铁股份有限公司副总经理、财务负责人、总法律顾问。历任宝钢股份财务部税务管理业务块主管,宝钢股份财务部经费与税务管理业务块主管,宝钢股份财务部税务费用室主任,宝钢股份财务部税务费用高级经理,宝钢股份营销中心(宝钢国际)财务部部长,山东钢铁集团有限公司财务部副总经理(挂职)等职务。

郭伟达,男,汉族,1978年4月出生,山东汶上人,中共党员,2000年7月参加工作,大学学历,工程硕士学位,工程技术应用研究员。现任山东钢铁股份有限公司副总经理,山东钢铁股份有限公司营销总公司党委书记、总经理。历任山钢股份莱芜分公司炼钢厂厂长、党委书记,莱钢集团银山型钢公司炼钢厂厂长,山钢股份莱芜分公司/莱钢集团银山型钢公司炼钢厂党委书记、经理,山钢股份莱芜分公司/莱钢集团银山型钢公司副总经理,山钢股份莱芜分公司特钢事业部党委书记、经理等职务。

股票简称:山东钢铁 证券代码:600022 编号:2024-056

山东钢铁股份有限公司

关于与山东钢铁集团有限公司签订

山东钢铁集团国际贸易有限公司《股权托管协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司拟与控股股东山东钢铁集团有限公司签订《股权托管协议》,受托管理山东钢铁集团有限公司持有的山东钢铁集团国际贸易有限公司100%股权。

●本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要提交公司股东大会审议。

●本次交易已经公司于2024年7月9日召开的第八届董事会第一次会议审议通过,关联董事已回避表决。

一、关联交易概述

为实现山东钢铁股份有限公司(以下简称“公司”或“受托方”)采购端一体化管理,系统降低采购成本,提升公司运营绩效水平,公司拟与控股股东山东钢铁集团有限公司(以下简称“山钢集团”或“委托方”)签署《股权托管协议》,由公司受托管理山钢集团所持有的山东钢铁集团国际贸易有限公司(以下简称“山钢国贸”或“目标公司”)100%股权。

2024年7月9日,公司召开第八届董事会第一次会议审议通过《关于与山东钢铁集团有限公司签订山东钢铁集团国际贸易有限公司〈股权托管协议〉的议案》,关联董事对该议案表决进行了回避。

本次交易委托方山钢集团为公司控股股东,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要提交公司股东大会审议。

截至本公告披露日,除日常关联交易和已披露事项外(不含本次关联交易),过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为零。

二、关联方(委托方)介绍和关联关系

企业名称:山东钢铁集团有限公司

成立日期:2008年3月17日

注册地址:山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼

注册资本:119.69亿元

统一社会信用代码:913700006722499338

法定代表人:张宝才

主要经营范围:以自有资金对外投资及投资管理;非融资性担保服务;企业管理咨询及服务;黑色金属冶炼、压延、加工;生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售;机电设备制造,机械加工;建筑安装;集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口(涉及经营许可制度的凭证经营);冶金废渣、废气综合利用;工程设计及工程承包;房地产开发;房屋、设备租赁;技术开发、技术咨询服务;广告的制作、发布、代理服务;企业形象策划服务;会议及展览服务;工艺美术品及收藏品(不含象牙及其制品)销售;书、报刊及其他出版物的印刷。

主要股东及实际控制人:山东省人民政府国有资产监督管理委员会、中国宝武钢铁集团有限公司、山东惠济新生投资有限公司,实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

财务状况:截至2023年12月31日,资产总额1781.69亿元,净资产293.53亿元;2023年度,营业收入1408.2亿元,净利润-24.06亿元。

关联关系:山钢集团为公司控股股东。

三、关联交易标的(目标公司)基本情况

企业名称:山东钢铁集团国际贸易有限公司

成立日期:2013年11月25日

注册地址:济南市高新区航天大道5999号济南综合保税区内海关监管仓库配套办公区101(经营场所:舜华路2000号舜泰广场4号楼19层)

注册资本:100,000万元

统一社会信用代码:913700000851033666

法定代表人:王兴强

主要经营范围:钢铁生产用原材料、钢铁产品及其副产品销售、代理、仓储(不含危险化学品)和初步加工;进出口业务;有色金属及制品、金属材料及制品、煤炭及制品、炼焦产品、黑色金属矿、有色金属矿、建材、木材、化学原料及化工产品(不含危险化学品)、橡胶和塑料制品、化肥、机械设备、五金产品及电子产品批发销售;谷物、豆类、薯类、棉花批发销售;纺织品、服装、日用品、文化体育用品及器材批发销售;经济贸易咨询;翻译服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要股东:山钢集团,持股比例为100%

四、关联交易协议的主要内容

(一)股权托管的内容

1.委托方拟将其对目标公司全部(100%)股权的分红权和处置权之外的股东权利及职权委托给受托方行使。

根据《山东钢铁集团国际贸易有限公司章程》的规定,被委托管理的权利和职权,包括且不限于:委派和更换董事、监事,决定其报酬;提名推荐高级管理人员;批准董事会和监事报告、目标公司的年度预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;决定目标公司的减值准备财务核销方案、发展战略、发展规划、经营方针、投资计划;决定目标公司为他人提供担保的方案、发行债券方案;决定增加或减少注册资本、合并、分立、改制、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案;决定对外捐赠或赞助事项;制定或修改章程等。

2.受托方同意接受该委托安排。

(二)托管期限

托管期限为协议生效之日起至目标股权转让并过户至受托方名下、或由委托方出售并过户至第三方名下、或目标公司注销、或双方协商解除协议之日。

(三)托管费用

1.托管费用的数额

首年的托管费用为25万元(贰拾伍万元)人民币。自次年起,托管费用为每年50万元(伍拾万元)人民币。

2.支付

托管费用由委托方于每年12月31日前支付当年度托管费给受托方。

(四)承诺与保证

1.委托方承诺:

(1)委托方合法持有目标公司的全部股权,相关股权上未设定任何质押或其他第三者权益。

(2)在受托方遵守本协议的情况下,不以任何形式干涉、阻挠或影响受托方行使受托的股东权利。

(3)配合签署需委托方办理的有关目标公司的文件资料。

2.受托方承诺:

(1)确保目标公司的法人独立性。

(2)不实施损害目标公司利益的行为或做出相关决策。

(3)不以目标公司的资产为受托方或受托方的关联方或受托方指定的第三方偿还债务、提供任何形式的抵押、担保或其他权利限制。

(4)委派选任的董事、监事和提名推荐的高级管理人员在目标公司所采取的任何行动均应本着合理审慎的态度,在任何时候不以任何方式侵害目标公司及委托方的利益。

(5)确保委托方享有目标公司的经营信息知情权。受托方应于月度终了后的十日内、年度终了后的二十日内向委托方提供目标公司的月度财务报表、年度财务报表以及相关的资料。审计完成后提供年度《审计报告》。

(五)协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。

(六)协议的终止

1.在托管期限内,双方经协商一致,可以提前终止履行本协议。

2.在托管期限内,若发生下列情形,本协议自动终止。

(1)委托方不再持有目标公司全部或部分股权。

(2)目标公司停止经营、解散或破产。

(3)其他不归因于委托方、受托方的原因,导致的本协议不能履行的情形。

3.委托方认为受托方不能履行本协议或有侵害目标公司权益的行为的,有权经提前1个月书面通知受托方后,单方面终止本协议。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

以上关联交易属于本公司的正常业务范围,有利于采购端一体化管理,系统降低采购成本,提升公司运营绩效水平;通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,减少经营支出,追求经济效益最大化。关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害本公司的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营结果无不利影响,也不会损害其他股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

(一)2024年7月9日,公司独立董事召开专门会议,审议通过《关于与山东钢铁集团有限公司签订山东钢铁集团国际贸易有限公司〈股权托管协议〉的议案》,独立董事认为:公司与山东钢铁集团有限公司签订《股权托管协议》的关联交易事项,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司统筹协调采购业务,降低采购成本,不会损害公司及中小股东的利益。我们作为公司独立董事同意上述事项,并同意将议案提交董事会审议,同时要求公司关联董事回避对该议案的表决。

(二)2024年7月9日,公司召开第八届董事会第一次会议,审议通过《关于与山东钢铁集团有限公司签订山东钢铁集团国际贸易有限公司〈股权托管协议〉的议案》,关联董事对该议案表决进行了回避,由非关联董事对该议案进行表决。

七、备查文件

(一)公司第八届董事会第一次会议决议;

(二)公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2024年7月10日

股票简称:山东钢铁 证券代码:600022 编号:2024-054

山东钢铁股份有限公司

第八届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山东钢铁股份有限公司于2024年7月9日下午以现场方式召开公司第八届监事会第一次会议。会议通知于2024年7月9日以书面方式发出。会议应到监事3名,亲自出席监事3名。公司全体监事一致同意推举董立志先生主持本次会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、会议审议议案情况

经与会监事认真讨论,审议并通过如下议案:

(一)关于选举公司监事会主席的议案

会议选举监事董立志先生为公司第八届监事会主席,任期三年,与第八届监事会任期一致。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司监事会

2024年7月10日

股票简称:山东钢铁 证券代码:600022 编号:2024-053

山东钢铁股份有限公司

第八届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知于2024年7月9日以直接送达的方式发出。

(三)本次董事会会议于2024年7月9日以现场方式召开。

(四)本次董事会会议应到董事9人,实际出席会议的董事8人,董事吕铭先生因公务未能出席现场会议,书面委托董事解旗先生代为行使表决权。

(五)经公司全体董事一致同意推举解旗先生主持本次会议,公司监事和拟任高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议以现场表决的方式,审议并通过了以下议案:

(一)关于选举公司董事长的议案

选举董事解旗先生为公司第八届董事会董事长。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(二)关于确定公司第八届董事会专门委员会委员的议案

经公司董事长提名,确定公司第八届董事会各专门委员会委员如下:

1.董事会战略规划与ESG委员会由解旗先生、汪晋宽先生、吕铭先生、李洪建先生、徐科先生组成,解旗先生为主任委员。

2.董事会提名委员会由汪晋宽先生、解旗先生、王爱国先生、孟庆春先生、高凤娟女士组成,汪晋宽先生为主任委员。

3.董事会预算薪酬与考核委员会由徐科先生、汪晋宽先生、王爱国先生、孟庆春先生组成,徐科先生为主任委员。

4.董事会风险管理与审计委员会由王爱国先生、汪晋宽先生、徐科先生、孟庆春先生、罗文军先生组成,王爱国先生为主任委员。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(三)关于聘任公司总经理的议案

经公司董事长提名,聘任吕铭先生为公司总经理。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(四)关于聘任公司副总经理的议案

经公司总经理提名,聘任张润生先生、唐邦秀先生、郭伟达先生为公司副总经理。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(五)关于聘任公司财务负责人的议案

经公司总经理提名,聘任唐邦秀先生为公司财务负责人。

该议案已经公司董事会风险管理与审计委员会审议通过。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(六)关于由公司副总经理兼财务负责人唐邦秀代行董事会秘书职责的议案

公司董事会秘书空缺期间,由公司副总经理兼财务负责人唐邦秀先生代行董事会秘书职责。

表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(七)关于与山东钢铁集团有限公司签订山东钢铁集团国际贸易有限公司《股权托管协议》的议案

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过,并同意提交董事会审议。

本议案涉及关联交易,关联董事解旗先生、吕铭先生、李洪建先生、高凤娟女士、罗文军先生回避表决,由其他4名非关联董事进行表决。

表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2024年7月10日

证券代码:600022 证券简称:山东钢铁 公告编号:2024-052

山东钢铁股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 本次会议是否有否决议案:无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间:2024年7月9日

(二)股东大会召开的地点:山东省济南市钢城区府前大街99号山东钢铁总部办公楼302会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

会议由公司董事会召集,董事长解旗先生主持席会议。会议采取现场与网络投票方式,对需审议议案进行记名投票表决,会议的召集及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事6人,出席4人,董事苗刚先生、陈肖鸿先生因公务未能出席会议;

2、公司在任监事5人,出席4人,监事李东祥先生因公务未能出席会议;

3、董事会秘书郭允义先生出席会议;公司副总经理张润生先生、副总经理兼财务负责人唐邦秀先生、副总经理郭伟达先生列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称:关于修订《公司章程》的议案

审议结果:通过

表决情况:

2、议案名称:关于山东钢铁莱芜分公司新旧动能转换系统优化升级改造部分项目终止建设的议案

审议结果:通过

表决情况:

3、议案名称:关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案

审议结果:通过

表决情况:

(二)累积投票议案表决情况

4、关于选举董事的议案

5、关于选举独立董事的议案

6、关于选举监事的议案

(三)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

(四)关于议案表决的有关情况说明

上述议案中,议案1属于特别决议事项,已经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;议案3属于关联交易议案,山东钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司为我公司关联股东,所持有表决权股份数量为6,017,490,875股,本议案上述股东已回避表决;议案4、5、6采用累积投票制。

关于上述议案的详细内容,请参见公司于2024年6月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《山东钢铁股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及于2024年7月2日公布的会议资料。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所:北京大成(济南)律师事务所

律师:姚兴省、张振华

2、律师见证结论意见:

本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定;出席会议人员的资格、召集人资格合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

2024年7月10日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议