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2024年

7月10日

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深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于控股股东增持公司股份达到总股本2%暨增持计划完成的公告

2024-07-10 来源:上海证券报

证券代码:002047 证券简称:宝鹰股份 公告编号:2024-056

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于控股股东增持公司股份达到总股本2%暨增持计划完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

本次增持计划的实施情况:2024年6月24日至2024年7月9日期间,公司控股股东珠海大横琴集团有限公司全资子公司大横琴股份(香港)有限公司管理的资产账户“大横琴股份(香港)有限公司-1号-R”已通过集中竞价交易方式累计增持公司股份30,324,645股,占公司总股本比例2.00%,其本次增持计划已实施完毕。

近日,深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到大横琴股份(香港)有限公司出具的《关于增持宝鹰股份达到总股本2%暨增持计划完成的告知函》。现将具体内容公告如下:

一、计划增持主体的基本情况

1、增持主体:珠海大横琴集团有限公司全资子公司大横琴股份(香港)有限公司管理的资产账户“大横琴股份(香港)有限公司-1号-R”。

2、本次增持计划实施前,珠海大横琴集团有限公司直接持有公司295,085,323股股份(占公司总股本的19.46%),通过表决权委托合计拥有公司531,370,753股股份对应的表决权(占公司总股本的35.05%),为公司控股股东。

3、上述增持主体在本公告披露日前12个月内未披露增持计划。

4、上述增持主体在本公告披露之日前6个月不存在减持公司股份的情形。

二、增持计划的主要内容

1、本次拟增持股份的目的:基于对公司长期投资价值的认可以及对公司未来持续稳定发展的信心。

2、本次拟增持股份数量:本次增持股份数量不低于公司总股本的1%(即15,162,486股),不超过公司总股本的2%(即30,324,972股)。

3、本次拟增持股份的价格前提:本次增持计划设定价格区间为不超过人民币2元/股(若发生除权除息等事项则进行相应调整),具体将根据资本市场整体趋势及对公司股票价值的合理判断,逐步实施增持计划。

4、本次增持计划的实施期限:自增持计划公告披露之日起6个月内,在遵守中国证监会和深圳证券交易所相关规定的前提下实施。增持计划实施期间,如公司股票存在停牌情形的,增持计划将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

5、本次拟增持股份的方式:深圳证券交易所交易系统集中竞价或大宗交易方式。

6、本次增持不基于增持主体特定身份,如丧失特定身份时将继续实施本次增持计划。

7、本次拟增持股份的所需资金来源:自有资金。

8、承诺事项及增持股份锁定安排:增持主体承诺本次增持计划将严格按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定执行。增持主体在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股票。

三、增持计划的完成情况

2024年6月24日至2024年7月9日期间,大横琴股份(香港)有限公司管理的资产账户“大横琴股份(香港)有限公司-1号-R”已通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计增持公司股份30,324,645股,占公司总股本比例2.00%,累计增持金额人民币4,330.18万元(不含手续费),本次增持计划已实施完毕。

本次增持计划实施前后,珠海大横琴集团有限公司及其一致行动人持有公司股份的情况如下:

注:上述合计数与各分项直接相加之和若在尾数上不一致的情况,为四舍五入原因造成。

四、其他说明

1、本次增持计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一股份变动管理》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定;本次增持计划满足《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。

2、本次增持事项不会导致公司股权分布不符合上市条件,不会导致公司控制权发生变化。

五、律师出具的法律意见

广东卓建律师事务所律师认为:增持人具备实施本次增持的主体资格;增持人本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形;截至本法律意见书出具之日,宝鹰股份已就增持人本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务,尚需就本次增持实施结果进行披露。

六、备查文件

1、大横琴股份(香港)有限公司出具的《关于增持宝鹰股份达到总股本2%暨增持计划完成的告知函》;

2、广东卓建律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司控股股东一致行动人增持股份之专项核查意见。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会

2024年7月10日

证券代码:002047 证券简称:宝鹰股份 公告编号:2024-057

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次要约收购人为珠海大横琴集团有限公司(以下简称“大横琴集团”或“收购人”),为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(以下简称“宝鹰股份”或“公司”)控股股东。本次要约收购目的旨在进一步提高对宝鹰股份的持股比例,提振投资者信心,稳定股价并切实维护广大投资者利益。本次要约收购不以终止宝鹰股份上市地位为目的。

2、本次要约收购为大横琴集团向宝鹰股份除大横琴集团、大横琴股份(香港)有限公司、珠海航空城发展集团有限公司、古少明以外的所有股东所持有的宝鹰股份全部无限售条件流通股发出的部分要约,要约价格为1.60元/股,要约收购股份数量为211,516,693股,占宝鹰股份已发行股份总数的13.95%。若宝鹰股份在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

3、本次要约收购完成后,大横琴集团将最多持有宝鹰股份773,212,091股股份表决权,约占宝鹰股份截至本报告书摘要签署之日已发行股份总数的51.00%。在本次要约收购期限届满后,宝鹰股份公众股东比例不低于10.00%,宝鹰股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

4、由于要约收购结果存在一定的不确定性,预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性;本次要约收购期限届满后若中国登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的,不影响本次要约收购的效力,大横琴集团将严格履行要约收购义务,并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买宝鹰股份股东预受的全部股份。提醒广大投资者注意投资风险。

近日,公司收到大横琴集团出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》(以下简称“要约收购报告书摘要”),现就要约收购报告书摘要的有关情况公告如下:

一、要约收购报告书摘要的主要内容

(一)收购人基本情况

截至本公告日,珠海市国资委为收购人的控股股东和实际控制人,持股比例为90.21%。收购人的股权控制关系如下图所示:

(二)收购人已持有的公司股份的种类、数量、比例

截至目前,大横琴集团直接持有宝鹰股份19.46%股份,其全资子公司大横琴股份(香港)有限公司持有宝鹰股份2.00%股份,同时珠海航空城发展集团有限公司、古少明分别将持有的宝鹰股份11.54%和4.05%的股份对应的表决权委托给大横琴集团,故大横琴集团持有宝鹰股份37.05%股份表决权。

(三)收购人关于本次要约收购的决定

2024年7月8日,经大横琴集团审议,同意本次要约收购方案及相关事宜。

(四)要约收购目的

大横琴集团基于对宝鹰股份未来发展前景的信心及对宝鹰股份价值的认可,为稳定股价并切实维护广大投资者利益,促进宝鹰股份持续、稳定、健康发展,决定采用部分要约收购的方式增持宝鹰股份的股份,以进一步提高对宝鹰股份的持股比例,提振投资者信心。

本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以 终止宝鹰股份的上市地位为目的。

(五)未来十二个月内股份增持或处置计划

截至目前,除本次要约收购之外,收购人在未来12个月内无后续增持或处置公司股份的计划,若收购人在未来拟增持或处置公司股份,将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时,收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定,在收购完成后十八个月内不转让持有的公司股份。

(六)本次要约收购股份的情况

本次要约收购的股份为除大横琴集团、大横琴股份(香港)有限公司、珠海航空城发展集团有限公司、古少明以外的所有股东所持有的宝鹰股份全部无限售条件流通股,具体情况如下:

要约收购期限届满后,若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量211,516,693股,则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份;若预受要约股份的数量超过211,516,693股,收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下:收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(211,516,693股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数)。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

若宝鹰股份在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

(七)要约价格其计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为1.60元/股。若宝鹰股份在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2、计算基础

依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:

(1)在要约收购提示性公告日前6个月内,大横琴集团全资子公司大横琴股份(香港)有限公司通过集中竞价交易方式累计增持公司股份30,324,645股,占公司总股本比例2.00%,所支付的最高价格为1.52元/股。

(2)要约收购提示性公告日前30个交易日,公司股份的每日加权平均价格的算术平均值为1.50元/股。

经综合考虑,收购人确定要约价格为1.60元/股,要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格,也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

(八)要约收购资金的有关情况

基于要约价格1.60元/股、最大收购数量211,516,693股的前提,本次要约收购所需最高资金总额为338,426,708.80元。

收购人将于本报告书摘要公告后的两个交易日内,将67,685,341.76元(相当于要约收购所需最高资金总额的20%)存入中登公司深圳分公司指定的银行账户,作为本次要约收购的履约保证金。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

(九)要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日,具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。

二、其他说明

1、以上仅为本次要约收购的部分内容,详情请查阅与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。

2、公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况,及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

三、备查文件

1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会

2024年7月10日

证券代码:002047 证券简称:宝鹰股份 公告编号:2024-055

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

2024年半年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

(一)业绩预告期间:2024年1月1日一2024年6月30日

(二)预计的经营业绩:√ 亏损 □ 扭亏为盈 □ 同向上升 □同向下降

二、与会计师事务所沟通情况

本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果,未经会计师事务所预审计。

三、业绩变动原因说明

2024年1-6月归属于上市公司股东的净利润亏损主要原因是营业收入下降、计提的减值准备等综合因素影响所致。

报告期内,受市场竞争激烈、行业增速较低等因素影响,导致营业收入同比下滑;同时基于谨慎性原则,报告期内根据应收账款回款情况计提相应减值准备。

四、其他说明事项

1、基于本报告期内公司收到关联方珠海建工控股集团有限公司(以下简称“珠海建工”)提供的技术服务费14,886.60万元,公司预计2024年半年度期末归属于上市公司股东的净资产为1800.00万元至5000.00万元。

公司与珠海建工于2023年5月签订了战略合作框架协议,双方约定以珠海建工自2023年5月1日至2023年12月31日期间签订的合同项目交由公司子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司为其提供技术服务,服务内容包括但不限于:项目市场开拓策划服务、项目设计及深化服务、项目专业工程技术服务等。在此期间服务合同金额为53.17亿元,鉴于以上服务的主要工作于2024年第二季度完成,因此双方于2024年6月正式签署《技术服务协议》,并按2.8%收取技术服务费。以上双方签署相关协议构成日常关联交易,关联交易金额在公司2024年度日常关联交易预计的额度范围内。

上述关联交易公司管理层基于谨慎考虑记入资本公积,从而影响归属于上市公司股东的净资产增加。

2、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果,未经审计机构审计,具体财务数据将在公司2024年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司将严格按照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会

2024年7月10日