(上接50版)

(上接50版)

(2)2021年前十大项目

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(3)2022年前十大项目

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(4)2023年前十大项目

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2. 合同资产较大的原因及合理性

根据新收入准则的规定，合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。公司多数业务的支付条件为0-20%预付款，30-50%到货款，剩余30-50%的合同款项为竣工款，工程结算款及质保金，公司将未满足支付条件的竣工验收款，质保金等收款权作为合同资产列报。公司主营业务为大型环保设备销售，工期较长，需要经专业人员验收，且通常涉及大型工程决算，合同中约定的支付条款符合行业基本情况。

(三) 应收账款增长较快的具体业务或产品，对应金额及占收入比重情况，说明是否和同行业趋势相符

公司长期以来专注于大气污染治理及国内环保水务业务，大气污染治理业务涉及的产品主要包括除尘器及其配套设备、省煤器设备、烟气脱硫设备等。2019年以前，公司主要聚焦于电力行业企业的脱硫脱硝改造、超低排放改造业务，通过多年的环保改造，国内电力企业的相关业务在2020年前后接近尾声，公司业务量逐年下降。2019年，生态环境部等5部委联合发布《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，公司积极参与钢铁行业企业的超低排放环保改造，中标钢铁企业超低排放业务的订单量呈现快速增长的趋势。故近五年公司应收账款增长较快的业务为以钢铁行业超低排放改造业务为主的非电行业业务。

2022年、2023年公司来源于钢铁行业客户的收入金额分别为6.93亿元、13.97亿元、占公司营业收入的比例分别约为16%、32%，非电行业客户收入金额分别为25.97亿元、29.88亿元，占比分别为61%、69%。2023年末对钢铁行业客户的应收款项余额约为18亿元，约占公司应收账款余额的78%，较2022年末增加了约9亿元，约占公司2023年应收款项增加额的128%，由此可见，公司应收款项的增加主要系钢铁行业客户所致。

同行业公司中，龙净环保（600388.SH）在2023年年报中披露：“公司新增环保工程合同102.87亿元，新增环保工程合同中，非电行业合同占比41.89%。”同兴环保（003027.SZ）在2023年年报中披露：“2023年，完成本钢板材股份有限公司566m2烧结机烟气脱硫脱硝超低排放改造BOT工程，建龙阿城钢铁有限公司炼铁厂新建烧结机烟气脱硫脱硝除尘工程180m2烧结烟气催化剂EMC项目。”两个项目均为钢铁行业超低排放改造业务；清新环境（002573.SZ）在2023年年报中披露：“火电烟气治理新签合同1.5亿元，非电烟气治理新签合同4.8亿元，非电项目主要分布在钢铁、石化、化工、有色金属等领域。”可见非电行业确为环保行业业务增长趋势。

综上，公司钢铁冶金行业超低排放改造业务的增长趋势与同行业趋势相符。

会计师意见：

1. 核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1)查阅主要客户工商登记信息、信用中国披露信息及部分上市公司客户公开披露信息，对经营异常或被列为失信被执行人的客户，复核公司是否做出相应的会计处理；

(2)检查主要应收账款项目及客户的期后回款情况；

(3)抽取河钢集团等重要项目现场查看项目实施状态，向业主或监理单位就客户的经营状况、资信情况进行访谈，了解未及时回款的原因；

(4)对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

(5)抽取项目样本，结合合同中规定的支付条款及最新的项目进展，检查企业对应收账款与合同资产的划分是否正确，账面合同资产的形成是否合理。

2. 核查意见

经核查，我们认为：除少部分经营不善的客户外，应收账款不存在回收风险，针对存在回收风险的应收账款，公司已根据预计未来回款额及时计提了单项坏账准备；应收账款账面价值和周转天数在2023年大幅增加主要系受当年公司钢铁行业客户项目的完工及钢铁行业周期性影响，具有合理性；合同资产金额较大的原因系尚未达到合同约定的结算条件，具有合理性；公司不存在未按合同约定及时结算的情形；公司应收账款增长较快的业务是以钢铁行业为代表的非电行业超低排放改造业务，与同行业趋势一致。

六、关于坏账准备

年报及相关公告显示，公司近五年应收账款坏账准备金额分别为1.11亿元、1.40亿元、1.85亿元、2.69亿元和3.55亿元，其中，按单项提及坏账准备的比例为86.56%、84.74%、73.62%、99.71%和100%；按账龄组合计提坏账准备，1年以内、1-2年、2-3年、3年以上分别计提比例为3%、10%、20%和50%。合同资产近五年计提减值准备分别为0.61亿元、1.19亿元、1.72亿元、2.13亿元、1.63亿元。2023年，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产坏账准备期末余额1.04亿元。

请公司补充披露：（1）单项计提中全额计提坏账准备的主要应收账款的项目名称、形成原因、交易时间、交易对方及关联关系、交易金额、账期、坏账准备计提时间，计提依据、计提后是否还有交易往来等，说明前期减值计提是否充分，核实是否存在关联交易非关联化并长期欠款侵占公司利益的情况；（2）结合公司应收账款账龄结构、逾期情况、主要应收对象特点与期后回款情况等，说明公司针对不同账龄的坏账计提比例仅为50%的原因，是否充分审慎，是否与同行业存在重大差异；（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产的坏账准备计提情况、测算过程、依据及合理性，并结合对方偿债能力、结算金额及回款情况说明减值准备计提是否充分。请公司年审会计师发表核查意见。

公司回复：

（一）单项计提中全额计提坏账准备的主要应收账款的项目名称、形成原因、交易时间、交易对方及关联关系、交易金额、账期、坏账准备计提时间，计提依据、计提后是否还有交易往来等，说明前期减值计提是否充分，核实是否存在关联交易非关联化并长期欠款侵占公司利益的情况。

1.2023年全额计提坏账准备的主要应收账款情况

2023年全额计提坏账准备的主要应收账款项目形成原因均为销售环保设备，具体项目名称、交易时间、交易对方及关联关系、交易金额、账期、坏账准备计提时间，计提依据、计提后是否还有交易往来的情况如下：

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2.前期减值计提是否充分，是否存在关联交易非关联化并长期欠款侵占公司利益的情况

公司2023年全额计提单项坏账准备的主要应收款项目及计提时间如下：

(1) 豫能菲达系列项目，公司对该客户的项目计提单项坏账准备的原因为2021年该客户由于下游客户资金紧张无法支付对公司的设备款，公司以2021年的回款情况以及菲达环保享有的债务比例，于2021年对该客户计提了单项坏账准备，后续款项陆续回收，出于谨慎性原则，仅对超过单项计提金额的收回部分进行坏账转回。

(2) 印度BGR能源系统有限公司的项目，该客户银行账户已冻结，且经多方沟通，公司判断该客户无还款诚意，出于谨慎性原则，于2017年对其计提单项坏账准备。

(3) 原平市华悦球团制造有限公司的项目，项目设备款到期后客户经催告后仍未支付，2023年7月，公司与该客户通过法院调解书约定分期进行付款，后续该客户未按调解书约定日期付款，公司9月向法院申请强制执行，法院于12月出具了无可执行资产的终本裁决，公司基于终本裁决判定收回可能性较小，出于谨慎性原则，该公司项目计提全额单项坏账准备。

公司与非关联方之间发生的交易均有真实的业务合同、发运单、客户收货证明等依据支持。财务部门定期根据合同约定、项目履约进度登记项目可收款台账，向业务部门及公司领导汇报项目应收款情况。对于账龄较长、回款存在困难的客户，公司通过咨询公司律师意见，决定是否使用法律手段追讨。公司计提大额减值的非关联方应收款项，主要系因客户经营困难，经公司多次催收，仍无法收到回款，公司已经取得法院出具的客户企业破产清算、破产重整通知书、无可供执行财产通知、诉讼判决书、以及媒体公开披露的与客户经营相关的负面报道、失信被执行人信息等材料。不存在关联交易非关联化并长期欠款侵占公司利益的情况。

综上，公司在识别客户经营风险后，均在取得相应依据当年对预计无法收回款项计提单项坏账准备，不存在前期减值计提不充分的情况。不存在关联交易非关联化并长期欠款侵占公司利益的情况。

（二）结合公司应收账款账龄结构、逾期情况、主要应收对象特点与期后回款情况等，说明公司针对不同账龄的坏账计提比例仅为50%的原因，是否充分审慎，是否与同行业存在重大差异

1.公司三年以上应收账款坏账准备计提情况

公司应收账款按单项计提与组合计提相结合的方式计提坏账准备，单项计提即识别特定项目风险，根据对未来可收款金额的预计进行专项计提，针对3年以上账龄的单项计提坏账准备的应收账款坏账计提比例均高于50%。根据各公司业务类型，组合计提分为气、固环保板块（主要系环保设备业务）产生的应收账款和水环保板块（主要系污水处理业务）产生的应收账款，其中，气、固环保板块账龄3年以上的应收账款坏账准备计提比例为50%，水环保板块账龄3年以上的应收账款坏账准备计提比例为50%-100%。

对于气、固环保板块账龄3年以上的应收账款，综合考虑单项计提及组合计提两种方式计提的坏账准备金额后坏账计提比例如下：

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注：表列2019年应收账款余额系根据新收入准则追溯调整后的余额

由上表可见，近五年，综合考虑单项计提及组合计提两种方式后，公司3年以上的应收账款坏账计提比例约为60%。

气、固环保板块按账龄组合计提的账龄3年以上应收账款的期后回款情况如下：

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注：期后回款金额统计至2024年5月31日

由上表可见，2019-2022年，各年末账龄3年以上的应收账款于期后回款的比例均超过了50%，即从历史情况来看，公司账龄3年以上的应收账款在期后未能收回的比例均不超过50%，故公司气、固环保板块按照账龄组合计提坏账准备的3年以上应收账款坏账计提比例为50%符合公司业务实际情况。

2.公司主要应收对象特点

公司主要应收款对象详见本说明五(一)相关回复内容，客户主要系大型央、国企以及上市公司控股子公司，客户资信状况整体良好，项目回款风险较小。公司主营业务为大型环保设备的销售与安装，项目后续消缺及竣工验收流程复杂，项目整体建设时间通常会持续两到三年，3年以上应收账款以验收款及质保金为主，虽欠款时间较久但随项目进度及时间推移，多数能够收回。对于长期无法收回的应收账款，公司业务部门与法务部门开会讨论解决方案及催收措施，并做出相应会计处理。公司业务部门与财务部门密切关注欠款方资信状况，对于经营异常的客户，综合考虑预计回款额后及时将风险敞口计提单项坏账准备。

3.公司坏账计提比例与同行业的比较

同行业上市公司中，公司与龙净环保的业务与产品相似度最高，两家公司主要产品均为除尘器及其配套设备，其中，2023年公司除尘器及其配套设备占营收比重为39.16%，龙净环保为43.04%。除龙净环保外，其他环保行业上市公司与公司在产品类别、应用领域、业务模式等方面存在明显差异，故以龙净环保为例，假如公司以龙净环保坏账比例计提坏账模拟测算结果如下：

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由上表可见，最近两年，按照同行业上市公司龙净环保坏账计提比例模拟测算的应收账款与合同资产坏账计提金额，相比公司目前计提金额会下降，其中2022年度下降9,465.21万元，2023年度下降270.50万元。

2022年末、2023年末按照公司坏账准备计提比例计算的应收账款与合同资产坏账计提额占应收账款与合同资产账面余额的比例分别为15.03%、12.98%，而按照龙净环保坏账计提比例测算的该占比分别为11.85%、11.08%，故公司目前执行的坏账计提政策相比龙净环保更加谨慎。

综上，公司三年以上应收账款在综合考虑业务板块及单项计提方式后，实际计提比例大于50%，且期后回款比例较高，按照账龄组合计提的应收账款坏账比例与期后实际回款状况匹配。考虑不同账龄段坏账计提额后坏账计提比例较同行业公司更为谨慎。

（三）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产的坏账准备计提情况、测算过程、依据及合理性，并结合对方偿债能力、结算金额及回款情况说明减值准备计提是否充分

2023年应收账款与合同资产前五大欠款方情况如下：

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（续上表）

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2023年按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产均按账龄组合计提坏账，对应收账款预期信用损失进行估计，具体计算为一年以内款项计提比例为3%，1-2年款项计提比例为10%，2-3年款项计提比例为20%，3年以上款项计提比例为50%。公司前五大客户中，唐山佳华煤化工有限公司、河钢股份有限公司承德分公司及唐钢国际工程技术有限公司均为上市公司河钢股份子公司，根据公开信息，河钢股份2023年营业收入1,227.44亿元，2023年末净资产670亿元，资产负债率为74.86%，偿债能力良好；湖南中车环境工程有限公司系央企中国中车集团有限公司子公司，根据公开信息，中车集团2023年营业收入2443.73亿元，2023年末净资产为2108.41亿元，资产负债率为61.55%，偿债能力良好；宁波钢铁2023年营业收入为374.88亿元，2023年末净资产为116.43亿元，资产负债率为45.46%，偿债能力良好。2023年按欠款方归集的期末余额前五名客户偿债能力良好，工程款及时结算且回款及时，故减值准备按账龄组合计提充分。

会计师意见：

1. 核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1)了解与应收账款及合同资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)复核以前年度已计提坏账准备的应收账款及合同资产的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

(3)复核管理层对应收账款及合同资产进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款及合同资产的信用风险特征；

(4)对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

(5)对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款及合同资产，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

(6)查阅主要客户工商登记信息、信用中国披露信息及部分上市公司客户公开披露信息，对经营异常或被列为失信被执行人的客户，复核公司是否做出相应的会计处理；

(7)检查应收账款及合同资产的期后回款情况，评价管理层计提应收账款及合同资产减值的合理性。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司单项计提项目均在计提依据形成当年充分计提坏账准备，不存在前期减值计提不充分的情况，不存在关联交易非关联化并长期欠款侵占公司利益的情况；

(2) 公司按照账龄组合计提坏账准备的三年以上应收账款坏账计提比例为50%符合公司实际情况，且与同行业上市公司相比计提更谨慎，坏账计提充分且审慎；

(3) 期末余额前五名的应收账款和合同资产的欠款方资信良好、具有较好的偿债能力，减值准备金额计提充分。

七、关于存货

年报及相关公告显示，公司近五年存货账面价值为22.06亿元、13.44亿元、13.47亿元、7.92亿元、7.73亿元，其中在产品金额占比较大。存货跌价准备计提金额分别为2.45亿元、2.24亿元、1.98亿元、1.97亿元、1.71亿元，转回金额分别为3,885.02万元、2,217.13万元、4,343.25万元、613.72万元和1,073.25万元。

请公司补充披露：（1）原材料、在产品、库存商品状态、库龄、形成原因、持有目的、市场销售价格等因素较以前年度发生的具体变化，以及可变现净值的具体确定依据，计提跌价准备和转回的依据，说明本年度及以前年度存货跌价准备计提是否充分、及时；（2）在前一问基础上结合上下游行业状况、产销情况、业务发展情况等说明存货近五年大幅下降的原因及合理性。请公司年审会计师发表核查意见

公司回复：

(一) 原材料、在产品、库存商品状态、库龄、形成原因、持有目的、市场销售价格等因素较以前年度发生的具体变化，以及可变现净值的具体确定依据，计提跌价准备和转回的依据，说明本年度及以前年度存货跌价准备计提是否充分、及时

1. 原材料、在产品、库存商品状态、库龄、形成原因、持有目的

公司原材料主要系采购以备生产的钢材，包括钢板、型钢、冷轧卷、焊接管等；在产品主要系已签订合同但未完工的在制环保设备及部件；库存商品主要系为海外订单生产完成尚未发货的环保设备部件，包括冷热烟道、支架、灰道等。

近五年各年末原材料、在产品、库存商品账面余额及库龄如下：

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由上表可知，公司存货主要为在产品，各年末余额占期末存货余额的比例均在85%以上，原材料、库存商品占比均较低，系公司产品主要为根据客户要求定制的大型环保装备，该等设备通常生产制作与安装同时进行，根据项目进度进行排产，边生产边发运，库存商品的时点余额比较小。

近五年原材料、在产品、库存商品的状态、形成原因、持有目的无明显变化，如下表所示：

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2. 市场销售价格较以前年度发生的具体变化

公司主要采用“营销+设计+制造+服务”的经营模式，以销定产。设备根据客户需求定制化生产，因项目规模、技术要求、材料材质、产品质量等不同，向不同客户销售的设备价格差异较大，产品无固定售价。

3. 可变现净值的具体确定依据，计提跌价准备和转回的依据，说明本年度及以前年度存货跌价准备计提是否充分、及时

2019-2023年公司存货结构及存货跌价准备计提情况如下：

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(1)原材料

公司原材料主要系各类型钢材，钢材多数为生产在手订单的备料，其可变现净值通过生产相应设备的预计售价减去销售费用、税费以及至完工尚需发生的成本确定。对于库龄较长的原材料，公司根据报表日订单情况，判断未来生产是否还有需要，若不需要，按照报告期各期末废料的市场价值确定该等材料的可变现净值，以可变现净值与账面价值的差额为依据计提或转回存货跌价准备。原材料存货跌价准备比例除2019年外均低于1%，原材料存货跌价准备计提比例近五年呈下降趋势，主要系由于2019-2022年废钢价格整体呈上涨趋势，原材料可变现净值增加导致。2023年原材料存货跌价准备计提比例明显下降，主要系部分原材料转销导致。

(2)在产品

在产品近五年存货跌价准备计提比例在10%-22%之间变动，整体上看存货跌价准备计提比例呈上升趋势，但从金额上看，在产品存货跌价准备计提额逐年下降。

以2023年末为例，公司计提存货跌价准备的主要在产品项目的账面原值、存货跌价准备金额、可变现净值及确定依据如下：

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综上，公司可变现净值的确定依据、计提跌价准备和转回的依据充分、合理，本年度及以前年度存货跌价准备计提充分、及时。

(二) 在前一问基础上结合上下游行业状况、产销情况、业务发展情况等说明存货近五年大幅下降的原因及合理性

公司2019-2023年存货账面价值明细如下所示：

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由上表可见，2020年末、2022年末公司存货余额出现明显下降，主要系受期末在产品余额大幅下降的影响，在产品余额下降主要与公司业务模式变化及设备产销情况有关，具体分析如下：

1.公司业务模式变化

公司根据不同项目需求，签订环保设备销售与安装（EPC）、环保设备销售（EP）、安装（C）及其他等不同业务模式的项目合同。2019-2023年签订订单金额按照业务模式分类如下：

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由上表可见，公司2019年、2020年签订的订单以EPC项目为主，订单额分别为140,990.70万元、147,706.57万元，分别占当年订单总额的比例为69.30%、58.89%。2021年、2022年签订的订单以EP项目为主，订单额分别为176,957.42万元、213,125.36万元，分别占当年订单总额的比例为61.89%、60.44%。因EPC项目涉及土建安装，订单执行周期通常较长，EP项目不涉及土建安装，发货完毕客户签收后即确认收入结转存货成本，订单执行周期相对较短。由于2021年业务模式变化，长项目周期的EPC项目减少，短业务周期的EP项目增加，导致公司2022年期末在产品余额较2021年大幅度下降。

2.设备产销情况影响

2019-2023年公司环保设备产销量情况如下：

单位：台

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2020年生产量明显下降，导致期末库存量出现明显下降，主要系2019年订单相对较少以及2020年生产受到疫情影响较为不稳定，导致期末库存下降。

2019-2023年公司环保设备销售数量整体略有下降，但2019-2023年公司环保设备订单总额明显增长，主要系由于自2022年起公司签订的5000万元以上的大型环保设备项目订单数量增加。2022年期末库存量较2021年同比减少了约三分之一，主要系在销量保持稳定的情况下，2022年产量较2021年出现明显下降。生产量的降低一方面系大额订单数量增加，另一方面系业务模式变化，执行周期较短的EP项目订单增加所致。

会计师意见：

1. 核查程序

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

(1) 访谈管理层，就公司的存货的状态、形成原因、持有目的、业务模式、行业状况、产销情况等方面进行了解，结合所了解信息对报表相关项目进行分析；

(2) 获取存货明细表及存货库龄表，了解各类存货变化情况及库龄变动原因；

(3) 取得并查阅公司存货跌价准备计提表，了解可变现净值的具体确定依据，根据存货跌价政策对公司存货跌价进行复核。

(4) 检查在产品项目合同执行情况表，检查所有可变现净值低于账面价值的项目是否充分计提存货跌价准备；取得进度异常项目清单，检查异常项目是否需要计提存货跌价准备。询问管理层，期末已计提存货跌价准备的项目是否签订补充协议，或有迹象表明可变现净值超过账面价值，复核存货跌价准备转回是否准确；

(5) 取得公司2019年-2023年的存货明细表，向公司管理层及有关人员了解2020年、2022年存货大幅下降的主要原因。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 公司持有存货主要系为了主营业务相关产品的生产、制造，对于长库龄、闲置或可变现净值低于账面价值的存货，公司及时计提了存货跌价准备，并在可变现净值高于账面价值时及时转回存货跌价准备；

(2) 2020年、2022年公司存货大幅下降主要与公司业务模式变化、各年设备产销量以及订单规模有关，具有合理性。

八、关于受限资产

年报显示，报告期末公司受限资产共13.63亿元，占净资产比例约为33%，分别为无形资产5.12亿元、固定资产1.98亿元、货币资金4.72亿元、应收账款1.14亿元、投资性房地产0.67亿元。请公司补充披露报告期内受限项目明细，包括但不限于受限原因、受限时间、资金用途、预计解除受限期限等，核实是否存在为控股股东及其他方融资行为提供质押担保的情形。请公司年审会计师发表核查意见。

公司回复：

(一) 补充披露报告期内受限项目明细，包括但不限于受限原因、受限时间、资金用途、预计解除受限期限等，核实是否存在为控股股东及其他方融资行为提供质押担保的情形。

1. 报告期内受限项目明细

(1) 受限货币资金情况

报告期末公司受限货币资金金额4.72亿元，主要系非公开发行股票募集资金、开立保函保证金、开具银行承兑汇票保证金、诉讼案件的冻结资金等，具体明细如下：

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(2)受限无形资产、固定资产、应收账款与投资性房地产情况

报告期末公司受限无形资产、固定资产、应收账款、投资性房地产合计8.91亿元，主要系为公司及控股子公司银行借款及开立银行保函等目的提供质押、抵押担保，明细如下：

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注：2022年11月17日，公司与工商银行诸暨支行签订《最高额抵押合同》（2022年诸暨（抵）字0435号、2022年诸暨（抵）字0436号），有效期3年，以公司所拥有的房地产抵押进行融资。合同签订时，公司在工商银行诸暨支行的借款余额为9,850万元，保函余额为212万元，后公司陆续归还了上述借款，截至2023年12月31日，该抵押担保合同项下的借款余额为0元，保函余额为212万元。目前，公司正在向工商银行诸暨支行办理提前解除前述最高额抵押合同手续

2. 公司不存在为控股股东及其他方融资行为提供质押担保的情形

我们查阅了公司股东会及董事会会议记录、公司及控股子公司企业信用报告、向公司及控股子公司所有开户银行函证并取得回函、访谈了公司负责人等，除为控股子公司提供融资担保外，公司不存在为控股股东及其他方融资行为提供质押担保的情形。

综上，公司质押、抵押资产均系为公司及其控股子公司的融资行为提供的担保，不存在公司为控股股东及其他方融资行为提供质押担保的情形。

会计师意见：

1. 核查程序

针对上述事项，我们实施了如下核查程序：

(1) 审计人员亲自前往开户行打印银行对账单、银行开立账户清单、企业信用报告，并与公司账面银行账户信息进行核对；

(2) 对公司货币资金进行函证，关注其中的质押、冻结等受限事项，并与企业信用报告进行核对，检查是否存在为第三方提供担保的情形；

(3) 根据银行承兑汇票开立协议、保函相关合同复核公司银行承兑汇票保证金、保函保证金金额，并与账面记录进行核对；

(4) 检查公司银行对账单中的交易信息，判断是否存在需要披露的受限事项；

(5) 获取诉讼案件判决书，关注其中的冻结资金事项；

(6) 获取银行借款合同以及对应的抵押、质押合同和担保合同，判断合同条款涉及的受限事项是否已得到完整披露，检查是否存在为第三方提供担保的情形；

(7) 查阅房产证、土地使用权证等产权证书原件，关注抵押、质押登记信息；

(8) 根据银行对账单信息和对公司采购、往来款的检查，判断公司是否按规定用途使用获取的银行融资；

(9) 获取募投项目涉及的银行账户明细账与对账单，对于大额资金流出，获取相关合同、入库单等资料，检查是否用于指定项目投资，判断公司是否按规定用途使用募集资金。

2. 核查意见

经核查，公司已补充披露报告期内受限项目明细，公司不存在为控股股东及其他方融资行为提供质押担保的情形。

九、关于募集资金

年报显示，截至2023年底，公司2022年重组配套募投项目均已达到预定可使用状态，但投入进度均未达100%。其中“桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目”达到预定可使用状态日期为2023年6月，截至期末投入进度68.12%；“桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程”达到预定可使用状态日期为2023年5月，截至期末投入进度51.01%；“福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目”达到预定可使用状态日期为2022年8月，截至期末投入进度87.98%；“青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程”达到预定可使用状态日期为2023年1月，截至期末投入进度72.04%。

请公司补充披露：（1）上述募投项目的建设进度、项目实际投产情况、使用情况、原预计达到预定可使用状态时间、实际进展情况，以及有关项目投资的会计处理和列报情况、是否符合会计准则的规定；（2）项目已经达到预定可使用状态的，请进一步说明判断依据、收益实现状况、投资进度较低的原因以及与前期立项可行性论证是否相符，前期出现影响投资进度的情形是否及时披露等。请公司年审会计师和重组财务顾问发表核查意见。

公司回复：

(一) 上述募投项目的建设进度、项目实际投产情况、使用情况、原预计达到预定可使用状态时间、实际进展情况，以及有关项目投资的会计处理和列报情况、是否符合会计准则的规定

1. 上述募投项目的建设进度、项目实际投产情况、使用情况、原预计达到预定可使用状态时间、实际进展情况

截至2023年12月31日，桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程、福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目及青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程四个项目建设及投产情况如下：

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2. 有关项目投资的会计处理和列报情况、是否符合会计准则的规定

（1）对各项目适用会计准则的判断

针对桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目、福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造项目、青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程三个项目，根据公司与政府相关方签订的特许经营权合同的约定，紫光环保负责建造污水处理设施，并获得在合同约定的运营期内运营该污水处理设施的权利，在运营期内根据实际污水处理量及约定单价收取污水处理服务费。因运营期内的每一期间处理的污水数量不确定，导致收入金额不确定。污水处理服务费取决于具体污水处理量及可能存在的调价情况等因素，因此该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当适用《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）第一部分相关会计处理第4条的无形资产模式进行会计处理。

针对桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目，根据《桐庐县分水镇下白沙污水处理（TOT）项目特许经营协议之三期扩建项目补充协议》约定，在项目运营期间，除根据实际污水处理量收取的污水处理服务收入外，紫光环保每年有权自政府方取得固定金额的可用性服务费，可用性服务费系紫光环保为满足项目建设所投入的资本性支出及合理收益的费用。即针对工程建设支出，紫光环保在项目运营期间有权收取可确定金额的现金，应当适用《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）第一部分相关会计处理第5条中的金融资产模式进行会计处理。

（2）不同模式的具体会计处理及列报情况

根据《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，对于社会资本方将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产的部分，在相关建造期间确认的合同资产应当在资产负债表“无形资产”项目中列报；对于其他在建造期间确认的合同资产，应当根据其预计是否自资产负债表日起一年内变现，在资产负债表“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列报。具体会计处理及列报情况如下：

1) 金融资产模式

会计处理：①在项目建设阶段，根据履约进度确认相应的建造服务收入及成本；②根据与政府方签订的相关合同协议约定，确认对应的融资成分的影响，即确认合同资产和财务费用-利息收入；③在项目达到预定可使用状态时不做相应会计处理；④运营期间向政府收取可用性服务费时，确认相应应收账款；⑤在项目投入运营后，根据既定的污水处理单价及定期与政府方确认的污水处理量确认收入，并归集结转相应成本。

列报情况：在该等模式下，主要列报于合同资产、其他非流动资产、应收账款、营业收入、营业成本等财务报表项目。

2) 无形资产模式

会计处理：①在项目建设阶段，根据履约进度确认相应的建造服务收入及成本；②在项目达到预定可使用状态时将相应项目由在建状态结转至无形资产-特许经营权；③在项目投入运营后，根据既定的污水处理单价及定期与政府方确认的污水处理量确认收入，同时根据相应摊销政策对无形资产-特许经营权进行合理摊销，并结合其他相关成本一同进行归集、结转。

列报情况：在该等模式下，主要列报于无形资产、营业收入、营业成本等财务报表项目。

（二）项目已经达到预定可使用状态的，请进一步说明判断依据、收益实现状况、投资进度较低的原因以及与前期立项可行性论证是否相符，前期出现影响投资进度的情形是否及时披露等

截至2023年12月31日，上述4个募投项目均已达到可使用状态。

1. 桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程

(1) 判断依据

根据中共分水镇委员会2023年9月23日召开的党委政府班子会议会议纪要，桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程已于2023年6月16日完成竣工验收，在2023年6月10日至2023年6月16日期间，经第三方检测机构连续七日检测，出水水质已稳定达到《桐庐县分水镇下白沙污水处理（TOT）项目特许经营权协议之一二期提标项目补充协议》约定的出水水质标准，同意项目于2023年6月17日开始商业运行。

(2) 收益实现状况

2023年度，桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程项目实现收益26.18万元。按照项目2023年6月16日至2023年末实际运行天数198天以及可行性研究报告测算的项目年税后净利润53.00万元计算，项目实际收益实现比例为91.06%，主要原因是项目处于运行期初。

(3) 投资进度较低的原因

截至2023年12月31日，项目累计投入募集资金总额为1,903.59万元，占该项目募集资金投资总额的比例为68.12%。根据特许经营权相关协议约定，政府部门将对项目的实际静态投资额进行审计结算，由于项目尚未完成审计结算，项目实际投资额可能较暂定投资额发生变化，公司目前根据与施工单位等供应商的合同价格支付部分合同款项，目前尚未支付的主要费用如下：工程施工合同款186.23万元、监理费13.63万元等，预计2024年12月前完成上述款项支付。若按照合同金额全额支付后，项目累计投入资金总额预计将达到募集资金投资总额的82.50%，结项后如有节余资金，拟在履行上市公司审议程序后用于补充流动资金。

(4) 与前期立项可行性论证是否相符，前期出现影响投资进度的情形是否及时披露

根据桐庐紫光水务有限公司与分水镇人民政府签订的《桐庐县分水镇下白沙污水处理（TOT）项目特许经营协议之一二期提标项目补充协议》，项目建设工期为12个月。桐庐紫光水务有限公司于2022年4月与建设单位签订建设工程施工合同，项目于2022年5月23日开工，于2023年6月16日完成竣工验收，并于2023年6月17日开始商业运行。项目的投资、建设及投产进度总体符合前期立项可行性论证，前期未出现对投资进度有重大不利影响的情形。

2. 桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程

(1) 判断依据

根据中共分水镇委员会2023年6月17日召开的党委政府班子会议会议纪要，桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程已于2023年3月22日至2023年3月29日期间，经第三方检测机构连续七日检测，出水水质已稳定达到《城镇污水处理厂主要水污染污染物排放标准》（DB33/2169-2018），具备正式运行条件，2023年5月23日是桐庐县分水镇污水厂三期扩建项目的工程竣工验收完成日，同意项目于2023年5月23日开始商业运行。

(2) 收益实现状况

2023年度，桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程项目实现收益24.22万元。按照项目2023年5月23日至2023年末实际运行天数222天以及可行性研究报告测算的项目年税后净利润30.99万元计算，项目实际收益已达到预期。

(3) 投资进度较低的原因

截至2023年12月31日，项目累计投入募集资金总额为2,204.61万元，占该项目募集资金投资总额的比例为51.91%。根据特许经营权相关协议约定，政府部门将对项目的实际静态投资额进行审计结算，由于项目尚未完成审计结算，项目实际投资额可能较暂定投资额发生变化，公司目前根据与施工单位等供应商的合同价格支付部分合同款项，目前尚未支付的主要费用如下：工程施工合同款373.12万元、施工签证费135.00万元、除臭施工合同款57.54万元、监理费13.63万元等，预计2024年12月前完成上述款项支付。若按照合同金额全额支付且相关设备完成投入后，项目累计投入资金总额预计将达到募集资金投资总额的82.12%，结项后如有节余资金，拟在履行上市公司审议程序后用于补充流动资金。

(4) 与前期立项可行性论证是否相符，前期出现影响投资进度的情形是否及时披露

根据桐庐紫光水务有限公司与分水镇人民政府签订的《桐庐县分水镇下白沙污水处理（TOT）项目特许经营协议之三期扩建项目补充协议》，项目建设工期为12个月。桐庐紫光水务有限公司于2021年12月与建设单位签订建设工程施工合同，项目于2021年12月31日开工，于2022年12月23日完成交工验收，建设期符合协议约定。因政府委托外部单位实施的三期外部主管网工程项目施工延期至2023年3月完成，项目于2023年3月13日具备调试条件，于2023年5月23日完成竣工验收，并于2023年5月23日开始商业运行。综上，该项目建设投资进度与前期立项可行性论证相符，虽然因外部管网建设延期原因导致项目调试及商业运行推迟，但项目整体建设由政府主导且延迟时间较短，前期未出现对投资进度有重大不利影响的情形。

3. 福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造

(1) 判断依据

根据福州新区福清功能区管委会于2022年8月12日出具的《关于福州富春紫光污水处理有限公司申请商业运营的复函》（新区融综函[2022]83号），元洪污水处理厂一、二期提标改造项目连续15日出水水质监测符合补充协议约定，符合进入商业运营的程序，原则同意元洪污水处理厂一、二期提标改造项目进入商业运营，并将2022年8月5日确定为商业运营起始日。

(2) 收益实现状况

2023年度，福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造实现收益99.18万元。已达到可行性研究报告测算的年均税后利润64.51万元。

(3) 投资进度较低的原因

截至2023年12月31日，项目累计投入募集资金总额为1,671.20万元，占该项目募集资金投资总额的比例为87.98%。根据特许经营权相关协议约定，政府部门将对项目的实际静态投资额进行审计结算，由于项目尚未完成审计结算，项目实际投资额可能较暂定投资额发生变化，公司目前根据与施工单位等供应商的合同价格支付部分合同款项，目前尚未支付的主要费用如下：施工合同质保金48.80万元、高压增容工程合同款9.55万元等，预计2024年12月前完成上述款项支付。若按照合同金额全额支付后，项目累计投入资金总额预计将达到募集资金投资总额的99.94%，结项后如有节余资金，拟在履行上市公司审议程序后用于补充流动资金。

(4) 与前期立项可行性论证是否相符，前期出现影响投资进度的情形是否及时披露

根据福州富春紫光污水处理有限公司与福州新区福清功能区管理委员会签订的《福州元洪投资区污水处理一期TOT、二期BOT项目特许经营协议补充协议》的约定，三期扩建工程建设工期为265个日历日。2021年12月，福州富春紫光污水处理有限公司与建设单位签订施工合同，项目于2021年12月30日开工，于2022年7月12日完成竣工验收，并于2022年8月5日开始商业运行。项目的投资、建设及投产进度总体符合前期立项可行性论证，前期未出现对投资进度有重大不利影响的情形。

4. 青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程

(1) 判断依据

根据青田县水务有限公司于2022年12月29日出具的《关于同意青田县金三角污水处理厂清洁排放改造项目开始商业运营的函》（青水务[2022]26）号,根据《〈青田县金三角污水处理厂项目特许经营协议〉之补充协议》7.3条规定，同意青田富春紫光污水处理有限公司于2023年1月1日开始商业运营。

(2) 收益实现状况

2023年度，青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程项目实现收益303.41万元。已达到可行性研究报告测算的经营期年平均税后利润159.42万元。

(3) 投资进度较低的原因

截至2023年12月31日，项目累计投入募集资金总额为2,338.24万元，占该项目募集资金投资总额的比例为72.04%。根据特许经营权相关协议约定，政府部门委托第三方对项目的实际静态投资额进行审计结算，由于项目尚未完成审计结算，项目实际投资额可能较暂定投资额发生变化，公司目前根据与施工单位等供应商的合同价格支付部分合同款项，目前尚未支付的主要费用如下：设备费199.29万元、建安工程费154.50万元、监理费21.00万元等，预计2025年4月前完成上述款项支付。若按照合同金额全额支付后，项目累计投入资金总额预计将达到募集资金投资总额的87.40%，结项后如有节余资金，拟在履行上市公司审议程序后用于补充流动资金。

(4) 与前期立项可行性论证是否相符，前期出现影响投资进度的情形是否及时披露

根据青田富春紫光污水处理有限公司与青田县水务有限公司签订的《〈青田县金三角污水处理厂项目特许经营协议〉之补充协议》约定项目建设周期为12个月。2021年12月，青田富春紫光污水处理有限公司与建设单位签订施工合同，项目于2021年12月27日开工，于2022年11月10日完成竣工验收，并于2023年1月1日开始商业运行。项目的投资、建设及投产进度总体符合前期立项可行性论证，前期未出现对投资进度有重大不利影响的情形。

重组财务顾问意见：

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

1. 核查程序

(1) 取得并核查了公司2022年重组配套募投项目的特许经营权协议、可行性研究报告、开工报告、建设施工合同和项目时间节点安排、竣工验收报告等；分析特许经营权协议相关条款内容，结合企业会计准则及其解释的相关规定，检查相应会计处理和列报的准确性；

(2) 取得并核查了该等项目的达到预定可使用状态的判断文件，包括但不限于当地政府有权部门出具的会议纪要或确认函件等；比较分析项目商业运营后的收益与可行性研究报告中预测结果的差异、商业运营的时间节点与可行性研究报告中的投资进度安排的差异情况。

2. 核查意见

经核查，我们认为：

(1) 桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程、福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造和青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程等三个募投项目的建设进度、项目实际投产情况、使用情况、实际进展情况等整体符合预期，该等已竣工并开始商业运行，实际进展总体符合预计；桐庐县分水镇污水厂三期扩建工程已竣工并开始商业运行，其实际达到预定可使用时间较预计有所延期，原因为政府委托外部单位实施的三期外部主管网工程项目施工延期至2023年3月完成，导致项目调试延期，具有合理性；上述有关项目投资的会计处理和列报情况符合会计准则的规定；

(2) 上述四个项目都已经达到预定可使用状态，判断依据为当地政府有权部门出具的会议纪要或函件；该等项目的收益实现状况都已达预期；部分项目投资进度较低的原因是项目尚未完成最终结算，仍有部分合同款项未进行支付；项目的投资、建设及投产进度总体符合前期立项可行性论证，前期未出现对投资进度有重大不利影响的情形。

特此公告。

浙江菲达环保科技股份有限公司

董 事 会

2024年7月12日