(上接7版)

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关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。

表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会战略发展委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。

（七）审议通过《关于签署附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案》

经非关联董事审议，同意公司分别与日照港集团、烟台港集团签订附生效条件的业绩承诺补偿协议。

关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。

表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会战略发展委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。

（八）审议通过《关于本次重组不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

经非关联董事审议，同意本次重组不构成重大资产重组且不构成重组上市。

关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。

表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。

（九）审议通过《关于本次重组信息发布前公司A股股票价格波动情况的议案》

经非关联董事审议，同意本次重组信息发布前公司A股股票交易未出现异常波动情形。

关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。

表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于本次重组信息发布前公司A股股票价格波动情况的说明》。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（十）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

经非关联董事审议，同意本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。

表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条相关规定的说明》。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（十一）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》

经非关联董事审议，同意本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。

表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于本次重组符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（十二）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经非关联董事审议，同意本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

1、本次重组的标的资产为油品公司100%股权、日照实华50.00%股权和联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权，标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次重组无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、减少同业竞争。

关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。

表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（十三）审议通过《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经非关联董事审议，同意截至目前本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。

表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（十四）审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

经非关联董事审议，同意本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告。

关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。

表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

相关内容请详见与本公告同时刊登的相关审计报告、审阅报告和评估报告。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十四次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。

（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经非关联董事审议，同意本次重组的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的相关性一致以及评估定价具备公允性。

关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。

表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（十六）审议通过《关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》

经非关联董事审议，同意本次重组对公司摊薄即期回报的影响及公司采取的填补措施。

关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。

表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的公告》（公告编号：临2024-033）。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。

（十七）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

经非关联董事审议，同意公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。

表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事宜的议案》

经非关联董事审议，同意提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；

2.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体事宜，包括但不限于签署本次重组相关的协议、出具本次重组涉及的承诺及其他文件等；

3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次重组的中介机构（如需）；

4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止决定；

5.办理本次重组的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，编制、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件；

6.根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；

7.本次重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更登记等相关事宜；

8.本次重组完成后，办理本次重组所发行的股票在证券登记结算机构和上交所登记、锁定和上市等相关事宜；

9.在法律、法规及有关规范性文件以及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他一切事宜。

同时，为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或副董事长及其授权人士，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。

上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。

表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。

（十九）审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案》

经全体董事审议，同意暂不召集公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。

表决情况：9票同意；0票反对；0票弃权。

相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于暂不召开股东大会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-035）。

特此公告。

青岛港国际股份有限公司董事会

2024年7月13日

● 报备文件

青岛港国际股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议

青岛港国际股份有限公司第四届董事会战略发展委员会第五次会议决议

青岛港国际股份有限公司第四届董事会审计委员会第十四次会议决议

青岛港国际股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议决议

证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2024-029

青岛港国际股份有限公司

关于披露重组草案的一般风险提示

暨公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因资产重组方案进行重大调整，本公司的相关证券停复牌情况如下：

■

青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于2023年7月1日披露的《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

因公司拟对资产重组方案进行重大调整，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司A股股票（证券简称：青岛港；证券代码：601298）自2024年7月10日开市起停牌，公司承诺停牌时间不超过5个交易日，具体内容详见公司于2024年7月10日披露的《青岛港国际股份有限公司关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：临2024-028）。

2024年7月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司与本公告同时披露的相关公告及文件。

根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司A股股票（证券简称：青岛港；证券代码：601298）将于2024年7月15日（星期一）开市起复牌。

交易相关各方推进交易事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施。交易能否实施存在不确定性，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。

公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

青岛港国际股份有限公司董事会

2024年7月13日

证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2024-035

青岛港国际股份有限公司

关于暂不召开股东大会审议发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权和山东港口烟台港集团有限公司持有的山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、山东港源管道物流有限公司51.00%股权；同时，公司拟以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组且不构成重组上市。

2024年7月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》《关于〈青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》等相关规定，本次交易相关议案尚需提交股东大会审议。

根据公司本次重组相关工作安排，公司董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待相关工作完成后，公司董事会将依照法定程序召集公司股东大会及发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。

特此公告。

青岛港国际股份有限公司董事会

2024年7月13日

证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2024-032

青岛港国际股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系因青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产导致的公司股本结构变化（以下简称“本次权益变动”），未触及要约收购。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变更。

一、本次权益变动基本情况

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权和山东港口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”）持有的山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、山东港源管道物流有限公司51.00%股权（以下合称“标的资产”，上述涉及公司合称“标的公司”），并拟以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次权益变动系因本次交易之发行股份购买资产导致的公司直接控股股东山东港口青岛港集团有限公司（以下简称“青岛港集团”）持股比例被动稀释5.41%，青岛港集团同一控制下的关联方烟台港集团持股比例增加9.70%。

本次交易中，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2024年3月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，评估值为人民币944,033.11万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为人民币944,033.11万元，其中以发行股份的方式支付对价人民币481,168.11万元，以支付现金的方式支付对价人民币462,865.00万元。公司向日照港集团、烟台港集团（以下合称“交易对方”）分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

单位：人民币 万元

■

二、本次权益变动前后公司股东持股情况

本次权益变动前，青岛港集团直接及间接持有公司3,522,179,000股A股股份、97,924,000股H股股份，对应合计持有公司55.77%股权；本次权益变动后，在不考虑募集配套资金的情况下，青岛港集团持有公司股份的比例将下降至50.36%，烟台港集团持有公司9.70%股份。本次权益变动完成前后，公司的主要股东股权结构情况如下表所示：

■

注：1、以上为截至本公告日公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

2、截止本公告日，青岛港集团直接及间接持有公司H股97,924,000股，占公司总股本的1.51%，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。

三、信息披露义务人基本信息

（一）青岛港集团

■

（二）山东港口烟台港集团有限公司

■

四、所涉及后续事项

1、本次交易前后，公司直接控股股东均为青岛港集团，实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

2、根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，具体内容详见公司与本公告同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关报告。

3、本次交易尚需公司召开股东大会审议通过，并需取得相关主管部门的批准、核准、注册或同意，能否实施尚存在不确定性，有关信息以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

青岛港国际股份有限公司董事会

2024年7月13日

证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2024-034

青岛港国际股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权和山东港口烟台港集团有限公司持有的山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、山东港源管道物流有限公司51.00%股权；同时，公司拟以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

2023年6月30日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

2023年12月28日，公司发布《青岛港国际股份有限公司关于重大资产重组进展暨无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》（公告编号：临2023-055），鉴于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作量较大，且公司尚需与交易对方进一步沟通协商交易细节，相关工作进度延后，是否对本次交易方案进行调整存在不确定性。经交易各方协商，公司将依据相关规定继续推进本次交易，积极协调各方推进本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作，推动与交易对方的商谈工作持续进行，在条件成熟时重新召开董事会审议本次交易相关事项。

2024年7月12日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》《关于〈青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

本次交易方案尚需提交公司股东大会审议，并需取得相关主管部门的批准、核准、注册或同意。本次交易能否获得相关部门的批准、核准、注册或同意，以及最终获得的时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。公司郑重提示广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

青岛港国际股份有限公司董事会

2024年7月13日

青岛港国际股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：青岛港国际股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所（H股）

股票简称：青岛港（A股）、青岛港（H股）

股票代码：601298.SH、06198.HK

信息披露义务人（一）：山东港口烟台港集团有限公司

住所/通讯地址： 山东省烟台市芝罘区北马路155号

信息披露义务人（二）：山东港口青岛港集团有限公司

住所/通讯地址：山东省青岛市市北区港极路7号

信息披露义务人之一致行动人：山东港口投资控股有限公司

住所/通讯地址：山东省青岛市市北区新疆路8号中联自由港湾A座43楼

签署日期：二〇二四年七月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》，本报告书已全面披露信息披露义务人在青岛港拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在青岛港中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

■

除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入尾差造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

（一）烟台港集团

1、基本情况

■

2、董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，烟台港集团的董事及主要负责人基本情况如下：

■

3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，烟台港集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）青岛港集团

1、基本情况

■

2、董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，青岛港集团的董事及主要负责人基本情况如下：

■

3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除青岛港外，青岛港集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人之一致行动人介绍

（一）山港投控

1、基本情况

■

2、董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，山港投控的董事及主要负责人基本情况如下：

■

3、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，山港投控不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

截至本报告书签署日，青岛港集团、烟台港集团均为山东省港口集团全资子公司，山港投控为青岛港集团控股子公司，根据《收购管理办法》，青岛港集团、烟台港集团及山港投控为一致行动人。信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：

■

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系青岛港拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权，并募集配套资金所致。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内将根据自身实际情况决定是否进一步增加其在上市公司中拥有的权益；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况

本次权益变动前，上市公司总股本为6,491,100,000股，烟台港集团未持有上市公司股票；青岛港集团直接持有上市公司3,522,179,000股A股股票、84,185,000股H股股票，并通过山港投控间接持有上市公司13,739,000股H股股票，对应合计持有上市公司55.77%股份。

本次权益变动后，在未考虑募集配套资金的影响下，上市公司总股本将从6,491,100,000股增加至7,188,445,086股，烟台港集团将持有上市公司697,345,086股A股股票，占上市公司届时总股本的9.70%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况具体如下：

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本次权益变动前后，青岛港的直接控股股东均为青岛港集团，间接控股股东均为山东省港口集团，实际控制人均为山东省国资委。本次权益变动不会导致青岛港控制权变更。

二、权益变动方式

本次权益变动的方式系烟台港集团持有青岛港股份比例增加，青岛港集团及山港投控持有青岛港股份比例被动稀释。

三、本次交易方案情况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响上市公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份募集配套资金前上市公司总股本的30%。最终的发行数量及价格按照中国证监会的有关规定确定。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（三）本次发行股份的情况

1、发行股份购买资产的情况

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（2）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。

定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份的价格为6.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

根据《青岛港国际股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》，经公司2023年年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.927元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。

（3）发行方式

本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。

（4）发行对象和发行数量

①发行对象

本次交易发行股份的发行对象为烟台港集团。

②发行数量

本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：具体发行数量=（标的资产的交易价格一本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为697,345,086股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为9.70%，具体情况如下：

■

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。

（5）锁定期安排

交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次重组完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。

上市公司直接控股股东青岛港集团在本次重组前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

2、募集配套资金的情况

（1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（2）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（3）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（4）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过200,000.00万元，不超过本次重组交易对价的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行股份募集配套资金前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。

（6）上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（7）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：

单位：万元

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本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已获得上市公司直接控股股东青岛港集团、间接控股股东山东省港口集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案；

3、本次交易涉及的国有资产评估结果已经山东省港口集团备案；

4、本次交易已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过。

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得香港联交所对青岛港发布《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》项下交易相关的股东通函无异议；

3、本次交易尚需取得国资有权单位批准

4、本次交易尚需取得上交所审核通过；

5、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册的决定；

五、本次交易相关股份的权利限制

本次权益变动为上市公司向烟台港集团发行股份，除本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次交易方案情况”之“（三）本次发行股份的情况”之“1、发行股份购买资产的情况”之“（5）锁定期安排”所述的锁定期外，不存在质押、冻结或其他权利限制。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

除已披露的重大关联交易外，信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间未发生其他重大交易情况。

未来，如信息披露义务人及其下属公司与上市公司发生交易，则该等交易将在严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《青岛港国际股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时信息披露义务人将积极配合上市公司按照相关要求及时履行相关信息披露义务。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖青岛港股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照副本复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《发行股份及支付现金购买资产协议》；

4、中国证监会和上交所要求的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东港口烟台港集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

年 月 日

信息披露义务人声明

本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东港口青岛港集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

年 月 日

一致行动人声明

本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

山东港口投资控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

年 月 日

附表

简式权益变动报告书

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山东港口烟台港集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

年 月 日

山东港口青岛港集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

年 月 日

山东港口投资控股有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

年 月 日