广州白云国际机场股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行A股股票
预案披露的提示性公告

证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2024－034

广州白云国际机场股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行A股股票

预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月12日召开第七届董事会第十三次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。

《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

该预案及相关文件所述事项并不代表发行审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，相关披露文件所述本次发行相关事项的生效及完成尚需履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2024年7月13日

证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2024－033

广州白云国际机场股份有限公司

关于本次向特定对象发行A股股票

不存在直接或通过利益相关方向参与认购

的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月12日召开第七届董事会第十三次（临时）会议和第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案，现公司就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排情形承诺如下：

公司不存在向本次发行参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向本次发行参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2024年7月13日

证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2024－032

广州白云国际机场股份有限公司关于

公司最近五年不存在被证券监管部门

和证券交易所处罚或采取监管措施情况

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月12日召开第七届董事会第十三次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2024年7月13日

证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2024－029

广州白云国际机场股份有限公司

第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议通知于2024年7月8日以专人送达、电子邮件、电话等形式送达各董事及其他参会人员。

（三）本次董事会会议于2024年7月12日以通讯表决的方式召开。

（四）本次董事会应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人。

（五）根据《公司章程》规定，广州白云国际机场股份有限公司第七届董事会第十三次（临时）会议由公司董事长、总经理王晓勇先生召集。

二、董事会会议审议情况

（一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定及各项条件。

董事会表决结果如下：8票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案

公司第七届董事会审计委员会第十三次会议、第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议了该议案，同意提交董事会审议。

董事会逐项审议并批准了公司2024年度向特定对象发行A股股票方案，关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避表决。方案具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在取得上海证券交易所审核通过、获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）。机场集团以现金方式认购本次发行的全部股票。

董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。

4、定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。

5、发行数量

本次发行的股票数量不超过207,792,207股（含本数），且募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含人民币160,000.00万元），最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。

6、限售期

根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东机场集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对于向特定对象发行股份的限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。

7、募集资金规模及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。

8、上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。

9、本次向特定对象发行A股股票前的滚存未分配利润安排

本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。

10、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内。

董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案

公司第七届董事会审计委员会第十三次会议、第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议了该议案，同意提交董事会审议。

关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避表决。

董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

（四）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

公司第七届董事会审计委员会第十三次会议、第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议了该议案，同意提交董事会审议。

关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避表决。

董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

（五）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案

公司第七届董事会审计委员会第十三次会议、第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议了该议案，同意提交董事会审议。

关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避表决。

董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

（六）关于公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告的议案

董事会表决结果如下：8票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《广州白云国际机场股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州白云国际机场股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

（七）关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案

公司第七届董事会审计委员会第十三次会议、第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议了该议案，同意提交董事会审议。

关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避表决。

董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-030）。

（八）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

公司第七届董事会审计委员会第十三次会议、第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议了该议案，同意提交董事会审议。

关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避表决。

董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-030）。

（九）关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体就措施作出承诺的议案

公司第七届董事会审计委员会第十三次会议、第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议了该议案，同意提交董事会审议。

关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避表决。

董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-031）。

（十）关于公司设立募集资金专项存储账户的议案

董事会表决结果如下：8票同意，0票反对，议案获得通过。

（十一）关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的议案

公司第七届董事会审计委员会第十三次会议、第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议了该议案，同意提交董事会审议。

为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、募集资金使用以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据授权对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行价格、发行起止日期、募集资金数额、终止发行等）作相应调整等与本次发行方案相关的事宜；

3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、聘用中介机构协议、股份认购协议等，并决定向各中介机构支付报酬；

4、根据相关监管部门的要求，办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复相关监管部门的反馈意见，并对本次发行进行适当的信息披露；

5、确定并设立募集资金专项存储账户，签订募集资金专户存储监管协议，并办理本次发行相关验资手续；

6、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、限售和上市等相关事宜；

7、根据本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的注册资本和股份总数，并办理相关工商变更登记、备案手续；

8、根据相关监管部门要求、公司自身资金状况以及项目情况等因素，办理本次发行募集资金运用的有关事宜，在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行相应的调整；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司整体利益带来重大不利影响的情形下，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

10、在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜，且该等转授权有效期与公司股东大会对董事会的授权期限一致；

12、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

关联董事朱前鸿先生、钟鸣先生回避表决。

董事会表决结果如下：6票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）关于择机召开股东大会的议案

董事会表决结果如下：8票同意，0票反对，议案获得通过。

会议召开时间、股权登记日等具体事项授权董事长确定。相关事项确定后另行公告。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2024年7月13日

证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2024－035

广州白云国际机场股份有限公司

第七届监事会第六次（临时）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次会议通知于2024年7月8日以专人送达、电子邮件、电话等形式送达各监事及其他参会人员。

（三）根据《公司章程》规定，广州白云国际机场股份有限公司第七届监事会第六次（临时）会议由公司监事会主席俞新辉先生召集，会议于2024年7月12日以现场表决的方式召开。

（四）本次会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。

二、监事会会议审议情况

（一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定及各项条件。

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案

监事会逐项审议并批准了公司2024年度向特定对象发行A股股票方案。方案具体内容如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，议案获得通过。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在取得上海证券交易所审核通过、获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，议案获得通过。

3、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）。机场集团以现金方式认购本次发行的全部股票。

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，议案获得通过。

4、定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，议案获得通过。

5、发行数量

本次发行的股票数量不超过207,792,207股（含本数），且募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含人民币160,000.00万元），最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，议案获得通过。

6、限售期

根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东机场集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对于向特定对象发行股份的限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，议案获得通过。

7、募集资金规模及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，议案获得通过。

8、上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，议案获得通过。

9、本次向特定对象发行A股股票前的滚存未分配利润安排

本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，议案获得通过。

10、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内。

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

（四）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

（五）关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议案

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

（六）关于公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告的议案

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见《广州白云国际机场股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告》。

（七）关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-030）。

（八）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-030）。

（九）关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体就措施作出承诺的议案

监事会审议表决结果如下：3票同意，0票反对，议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-031）。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司监事会

2024年7月13日

证券代码：600004 证券简称：白云机场 公告编号：2024－031

广州白云国际机场股份有限公司关于

向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“白云机场”、“公司”、“本公司”）就公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施和相关主体承诺情况说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化。

2、本次发行于2024年12月完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日公司总股本2,366,718,283股为基础。假设本次发行数量为207,792,207股，本次发行完成后公司总股本为2,574,510,490股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

4、根据未经审计财务数据，公司2024年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币18,616.15万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为人民币18,616.15万元/0.25=74,464.60万元。上述测算不代表公司2024年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

结合目前航空业逐步复苏的良好趋势，假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年一季度数据计算的年化值一致进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、不考虑发行费用，假设本次发行规模为人民币160,000.00万元。

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

（二）对公司主要指标的影响

本次发行对财务指标的影响如下：

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注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。

二、本次向特定对象发行的合理性及必要性

本次向特定对象发行的合理性及必要性详见本次发行预案有关内容及公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

三、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含人民币160,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，可能导致公司本次发行募集资金到位当年每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次向特定对象发行A股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，募集资金到位后，将增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提升偿债能力及抗风险能力，为公司提升资产质量及盈利能力奠定基础。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场。公司凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，具有覆盖东南亚、连接欧美澳，辐射内地各主要城市的天然网络优势。截至2024年3月31日，共有80家国内外航空公司在白云机场运作，白云机场已通达242个通航点，航线网络覆盖全球五大洲。2023年白云机场旅客吞吐量为6,317.35万人次，连续第四年蝉联国内机场第一；飞机起降架次为45.61万架次，连续第四年蝉联国内机场第一；货邮吞吐量为203.11万吨，连续第四年蝉联国内机场第二。

2、公司面临的主要风险及应对措施

（1）安全风险

公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作，但机器故障、恶劣天气、人为疏忽及其他难以预见的不可抗力事件均可能对飞行安全构成威胁，因此如果在机场运营中发生严重安全事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建立较为完善的安全管理体系，将安全控制作为经营管理的重点工作，强化主体安全责任，深入落实安全工作“党政同责、一岗双责”。

（2）竞争风险

珠三角区域机场密集程度较高，珠三角地区其他机场对公司航空相关业务形成了一定分流，如本公司不能采取积极有效措施应对市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。此外，随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是高铁动车组的推广、网络化高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。公司将不断提升竞争力，完善机场硬件设施和服务水平，提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用

公司将严格执行《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》等规则制度，遵守募集资金的存放、使用、募集资金投资项目的变更及募集资金使用情况的监管等相关规定。此外，公司将为本次发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。

2、积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大

本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有效夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力和盈利能力。本次发行有利于公司增强公司资本实力，降低资产负债率，优化资本结构，进一步提升偿债能力及抗风险能力，为公司提升资产质量及盈利能力奠定基础，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、充分把握航空市场机遇，稳步提升公司业绩

公司紧抓航空市场恢复有利时机，结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，推动生产经营全面恢复，多措并举提升效益。同时公司稳步提高运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，争取为股东带来良好回报。

4、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险

自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

同时，公司的控股股东根据中国证券监督管理委员会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2024年7月13日

证券代码：600004 证券简称：白云机场 公告编号：2024－030

广州白云国际机场股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票涉

及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东广东省机场管理集团有限公司（以下简称“机场集团”）发行不超过207,792,207股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币160,000.00万元。机场集团拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的全部A股股票（以下简称“本次发行”或“本次交易”），并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

● 本次发行的相关议案已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议、第七届监事会第六次（临时）会议审议通过，关联董事已就涉及关联交易事项的议案回避表决，独立董事已召开第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。本次发行尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟向机场集团发行不超过207,792,207股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含人民币160,000.00万元）。

本次发行的详细方案请见公司于2024年7月13日在上交所网站公告的《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

2024年7月12日，公司与机场集团签署《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），协议主要条款请见本公告“五、股份认购协议的主要内容”。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（二）董事会审议情况

公司2024年7月12日召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了本次发行的相关议案，关联董事已就涉及关联交易事项的议案回避表决，独立董事已召开第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，相关议案尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议、上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与机场集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至本公告日，机场集团持有上市公司1,353,744,552股股份，占公司股份总数的57.20%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，机场集团为公司关联方。

（二）关联方基本情况

1. 机场集团的基本信息

公司名称：广东省机场管理集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：广州市白云区机场路282号

法定代表人：蔡治洲

注册资本：350,000万元

经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务，航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。（以下项目由分支机构经营，涉及专项审批的业务须凭许可证经营）：工程设计与建设，民航业务培训；餐饮，制作、发布代理各类广告，酒店，酒店管理；酒吧，商品批发与零售（含食品、烟、酒）；医疗健康及其相关产业，休闲健身娱乐活动（含游泳池、健身室、乒乓球室、桌球室、棋牌室)；桑拿；美容、美发、洗衣；照相及冲晒；接纳文艺演出；免税店、房地产开发，土地、物业、设备设施租赁，物业管理，汽车运输服务；汽车及机电设备维修，装修装饰；房屋和线路管道维修，软件开发与销售。互联网信息服务，股权投资和投资管理，园林绿化、保洁服务。

2. 机场集团的股权结构

机场集团由广东省人民政府持股51%，广州市人民政府持股49%。

3. 机场集团的主要财务指标

机场集团最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：亿元

■

注：截至2023年12月31日/2023年度数据已经审计，截至2024年3月31日/2024年1-3月数据未经审计。

4. 机场集团的业务情况

机场集团是直属广东省人民政府的国有大型航空运输服务保障企业。2004年2月25日成立时为广东省机场管理集团公司，2013年4月18日改制成立有限公司。

目前，机场集团下辖广州白云、揭阳潮汕、湛江、梅州、惠州、韶关、汕头、佛山等8家机场公司，其中，白云机场为上市公司，广州白云机场为国内三大航空枢纽之一，揭阳潮汕、湛江、梅州机场为省内经国家批准对外开放的航空一类口岸。

三、关联交易标的

本次关联交易的标的为公司拟向机场集团发行的A股股票。

本次发行的股票数量不超过207,792,207股（含本数），且募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含人民币160,000.00万元），最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

四、本次交易的定价

公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。

本次发行的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

五、股份认购协议的主要内容

公司与机场集团于2024年7月12日签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：广东省机场管理集团有限公司

乙方：广州白云国际机场股份有限公司

（二）认购数量和认购方式

在本次发行中，乙方拟向甲方发行的A股股份数量不超过207,792,207股（含本数）（每股面值为1.00元），募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含人民币160,000.00万元），最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。甲方同意以现金方式一次性认购本次发行的全部A股股份。最终认购股份数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若乙方股份在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

（三）认购价格和定价原则

本次发行的定价基准日为乙方第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。

本次发行的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若乙方发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

若乙方股份在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

（四）认购对价支付

甲方不可撤销地同意在本协议第5.1款所列条件均获得满足且收到乙方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载缴款日期前，将其认购乙方本次发行的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户中。在乙方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入乙方的募集资金专项存储账户中。

（五）限售期

甲方承诺，其按本协议认购的乙方本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，本次交易中取得的乙方股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的限售安排。

甲方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。上述限售期满后，甲方根据本协议的规定在本次发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整甲方所持乙方本次发行股份限售期的，甲方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。

（六）费用、税费分担

双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出以及因签订和履行本协议而发生的法定税费。

（七）协议的生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于协议文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

1、甲方已履行关于认购本次发行股份的内部批准程序并获得批准；

2、乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；

3、履行国有资产监督管理职责的主体批准乙方本次发行方案并同意甲方认购本次发行的股份；

4、本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

5、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。

（八）违约责任

本协议一经签署，双方均须严格遵守，除因不可抗力，任何一方或双方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易将加强公司现金储备，增强公司资金实力，满足未来业务增长的资金需求；补充权益资本，优化资产负债结构，提高抗风险能力，助力公司高质量发展；通过控股股东全额认购，传递积极信号，提振市场信心。

七、本次关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2024年7月12日，公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，会议应参加董事8人，实际参加董事8人。本次董事会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》等向特定对象发行A股股票相关议案，关联董事已就涉及关联交易的议案回避表决。

（二）独立董事专门会议审议情况

本次关联交易事项已经公司第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议，全体独立董事过半数同意本次关联交易事项有关议案，并提交公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议。

（三）监事会审议情况

2024年7月12日，公司召开第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了公司本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

（四）尚需履行的决策和批准

本次发行尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对相关关联交易议案的投票权。本次发行还需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准、上交所审核通过和中国证监会同意注册。

八、历史关联交易情况

本公司没有需要特别说明的历史关联交易。

特此公告。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2024年7月13日

广州白云国际机场股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二四年七月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2024年7月12日召开的白云机场第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。

本次向特定对象发行A股股票的相关事项尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东机场集团，机场集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。机场集团已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。

（下转82版）