青岛港国际股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的公告
证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2024-033
青岛港国际股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权和山东港口烟台港集团有限公司持有的山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、山东港源管道物流有限公司51.00%股权（以下合称“标的资产”，上述涉及公司合称“标的公司”）；同时，公司拟以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛港国际股份有限公司2023年度、2024年1-3月备考审阅报告》（XYZH/2024JNAA6B0250号）以及公司2023年度经审计的财务报告、2024年1-3月未经审计的财务报表，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司主要财务数据指标如下：
单位：人民币 万元
■
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易前均有所提升，每股收益也有所增厚，公司抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固公司行业地位和提升核心竞争力。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
（一）积极加强经营管理，提升经济效益
本次交易完成后，公司拥有的优质港口资产进一步增加，公司将通过资产、人员、管理等要素的协同配合，深化落实现代化、数智化港口管理模式，推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。
本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协同发展，充分调动标的公司资源，及时、高效完成标的公司的经营计划。
（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系
公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，提升公司运营效率，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司始终严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《青岛港国际股份有限公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下，合理规划股东回报，切实保障公司股东及投资者的利益。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，公司间接控股股东山东省港口集团有限公司、直接控股股东山东港口青岛港集团有限公司和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
（一）公司间接控股股东的承诺
公司间接控股股东山东省港口集团有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。”
（二）公司直接控股股东的承诺
公司直接控股股东山东港口青岛港集团有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由公司董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。
7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
特此公告。
青岛港国际股份有限公司董事会
2024年7月13日
证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2024-031
青岛港国际股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2024年7月12日以现场会议及通讯参会相结合的方式在山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦2417会议室召开。会议通知及会议材料已按照《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及时以书面方式送达全体监事。本次会议应到监事6人，实际出席监事6人（其中，以通讯参会方式出席1人），缺席监事0人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次会议由公司监事会主席主持，公司董事会秘书、证券事务代表、有关部门负责人及中介机构代表列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）持有的日照港油品码头有限公司（以下简称“油品公司”）100%股权、日照实华原油码头有限公司（以下简称“日照实华”）50.00%股权和山东港口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”）持有的山东联合能源管道输送有限公司（以下简称“联合管道”）53.88%股权、山东港源管道物流有限公司（以下简称“港源管道”）51.00%股权（以下合称“标的资产”，涉及公司合称“标的公司”，交易简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为日照港集团、烟台港集团（以下合称“交易对方”），均为公司间接控股股东山东省港口集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，日照港集团、烟台港集团均为公司的关联（连）方，本次重组构成关联（连）交易。
公司监事会同意本次重组构成关联（连）交易。
公司监事会认为，本次关联（连）交易事项审议程序合法合规，对公司及股东均属公平合理，不存在有失公允和损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：
（1）标的资产
本次重组的标的资产为日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（2）交易价格及支付方式
本次公司购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金和自有资金，若募集配套资金和自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由公司自筹资金解决。
本次交易中，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2024年3月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，评估值为944,033.11万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为944,033.11万元，其中以发行股份的方式支付对价481,168.11万元，以支付现金的方式支付对价462,865.00万元。公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：人民币万元
■
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
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经交易各方商议，出于保护公司及中小股东利益考虑，本次发行股份的价格为6.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
根据《青岛港国际股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》，经公司2023年年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.927元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（5）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（6）发行对象和发行数量
a. 发行对象
本次发行股份的发行对象为烟台港集团。
b. 发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件为准。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为697,345,086股，占本次发行股份购买资产完成后公司总股本的比例约为9.70%，具体情况如下：
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在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（7）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
公司控股股东山东港口青岛港集团有限公司（以下简称“青岛港集团”）在本次重组前已经持有的公司股份，自公司本次发行股份购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的公司股份而享有的公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（8）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（9）过渡期损益安排
自本次交易评估基准日（2024年3月31日，不含当日）至交割完成日（含当日）的过渡期间，过渡期内因盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司享有，过渡期内因亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例向公司补足。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（10）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（11）业绩承诺及补偿
1）业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续3个会计年度（含本次转让交割日当年度），如本次交易于2024年交割，则业绩承诺期间为2024年、2025年及2026年；如本次交易于2025年交割，则业绩承诺期间为2025年、2026年及2027年。如本次交易交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
2）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据评估机构中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产的评估值和交易价格如下：
单位：人民币 万元
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3）业绩承诺
①预测业绩指标
预测业绩指标以资产评估报告中所列示的预测净利润为准。根据资产评估报告，于2024年至2027年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（以下简称“预测净利润”）：
单位：人民币 万元
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②承诺业绩指标
根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度期末累计实现的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于当年期末该项业绩承诺资产累计预测净利润，具体金额如下：
单位：人民币 万元
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本处所称“净利润”为符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
4）实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺
①公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各业绩承诺资产实现净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业绩承诺期间各年度实际实现的净利润。
②如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度期末累计实现的净利润未达到业绩承诺补偿协议约定的该项业绩承诺资产的承诺业绩指标，则交易对方需根据业绩承诺补偿协议的约定就该项业绩承诺资产对公司进行补偿。
5）业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生业绩承诺补偿协议约定交易对方应向公司承担补偿责任的情形，交易对方按如下方式向公司进行补偿：
①交易对方应优先以通过本次重组获得的公司的股份向公司补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。
②业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实现净利润）÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×交易对方就该项业绩承诺资产在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的交易对价－截至当期期末交易对方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额
交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
如交易对方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则交易对方当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。
交易对方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如果公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
③若交易对方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
④上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期间的累计实现净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
6）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，公司将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别出具减值测试报告，公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额〉交易对方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋交易对方就该项业绩承诺资产已补偿现金，则交易对方应当就该项业绩承诺资产另行向公司进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－交易对方已就该项业绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
该项业绩承诺资产的期末减值额为交易对方就该项业绩承诺资产在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
如果公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
交易对方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价，交易对方合计补偿股份数量不超过交易对方通过本次交易获得的公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（12）标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自发行股份及支付现金购买资产协议规定的生效条件全部成就后的15个工作日内，交易对方应配合公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至公司名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的资产本次转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后15个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。
任何一方违反发行股份及支付现金购买资产协议所约定的义务、所作的声明、承诺和保证事项而使对方产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
2、募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（2）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过人民币200,000.00万元，不超过本次重组交易对价的100%，发行股份数量不超过公司本次重组前总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份自该等股份发行完成之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（6）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：
单位：人民币 万元
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本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如公司未能成功实施本次募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后的公司财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后公司的新老股东按照持股比例共同享有。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
3、决议有效期
本次重组决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次重组的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
（四）审议通过《关于〈青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
公司监事会同意《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
公司监事会同意公司分别与日照港集团、烟台港集团签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于签署附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案》
公司监事会同意公司分别与日照港集团、烟台港集团签订附生效条件的业绩承诺补偿协议。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
公司监事会同意本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的相关审计报告、审阅报告和评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会认为，本次重组的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与评估目的相关性一致以及评估定价具备公允性。
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
特此公告。
青岛港国际股份有限公司监事会
2024年7月13日
● 报备文件
青岛港国际股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议
证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2024-030
青岛港国际股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2024年7月12日以现场会议及通讯参会相结合的方式在山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦2417会议室召开。会议通知及会议材料已按照《青岛港国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定及时以书面方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实际出席董事9人（其中，以通讯参会方式出席0人，非独立董事朱涛因其他公务安排，已委托独立董事蒋敏代为出席并表决），缺席董事0人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次会议由公司董事长主持，公司全体监事、高级管理人员、有关部门负责人及中介机构代表列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议并经过有效表决，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）持有的日照港油品码头有限公司（以下简称“油品公司”）100%股权、日照实华原油码头有限公司（以下简称“日照实华”）50.00%股权和山东港口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”）持有的山东联合能源管道输送有限公司（以下简称“联合管道”）53.88%股权、山东港源管道物流有限公司（以下简称“港源管道”）51.00%股权（以下合称“标的资产”，涉及公司合称“标的公司”，交易简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
经非关联董事审议，同意公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为日照港集团、烟台港集团（以下合称“交易对方”），均为公司间接控股股东山东省港口集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，日照港集团、烟台港集团均为公司的关联（连）方，本次重组构成关联（连）交易。
经非关联董事审议，同意本次重组构成关联（连）交易。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易构成关联交易，在逐项审议本议案时，公司关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案为：
（1）标的资产
本次重组的标的资产为日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道53.88%股权、港源管道51.00%股权。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
（2）交易价格及支付方式
本次公司购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金和自有资金，若募集配套资金和自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由公司自筹资金解决。
本次交易中，公司聘请中联资产评估集团有限公司以2024年3月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，评估值为944,033.11万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易对价为944,033.11万元，其中以发行股份的方式支付对价481,168.11万元，以支付现金的方式支付对价462,865.00万元。公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：人民币万元
■
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
■
经交易各方商议，出于保护公司及中小股东利益考虑，本次发行股份的价格为6.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期（2023年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
根据《青岛港国际股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》，经公司2023年年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每10股派发现金红利2.927元（含税），本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
（5）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
（6）发行对象和发行数量
a. 发行对象
本次发行股份的发行对象为烟台港集团。
b. 发行数量
本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件为准。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为697,345,086股，占本次发行股份购买资产完成后公司总股本的比例约为9.70%，具体情况如下：
■
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
（7）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
公司控股股东山东港口青岛港集团有限公司（以下简称“青岛港集团”）在本次重组前已经持有的公司股份，自公司本次发行股份购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的公司股份而享有的公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，青岛港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
（8）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
（9）过渡期损益安排
自本次交易评估基准日（2024年3月31日，不含当日）至交割完成日（含当日）的过渡期间，过渡期内因盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司享有，过渡期内因亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例向公司补足。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
（10）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
（11）业绩承诺及补偿
1）业绩承诺期限
本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续3个会计年度（含本次转让交割日当年度），如本次交易于2024年交割，则业绩承诺期间为2024年、2025年及2026年；如本次交易于2025年交割，则业绩承诺期间为2025年、2026年及2027年。如本次交易交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
2）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据评估机构中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产的评估值和交易价格如下：
单位：人民币 万元
■
3）业绩承诺
①预测业绩指标
预测业绩指标以资产评估报告中所列示的预测净利润为准。根据资产评估报告，于2024年至2027年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（以下简称“预测净利润”）：
单位：人民币 万元
■
②承诺业绩指标
根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度期末累计实现的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于当年期末该项业绩承诺资产累计预测净利润，具体金额如下：
单位：人民币 万元
■
本处所称“净利润”为符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
4）实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺
①公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各业绩承诺资产实现净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业绩承诺期间各年度实际实现的净利润。
②如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度期末累计实现的净利润未达到业绩承诺补偿协议约定的该项业绩承诺资产的承诺业绩指标，则交易对方需根据业绩承诺补偿协议的约定就该项业绩承诺资产对公司进行补偿。
5）业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生业绩承诺补偿协议约定交易对方应向公司承担补偿责任的情形，交易对方按如下方式向公司进行补偿：
①交易对方应优先以通过本次重组获得的公司的股份向公司补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金补偿。
②业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实现净利润）÷业绩承诺期间内该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×交易对方就该项业绩承诺资产在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的交易对价－截至当期期末交易对方就该项业绩承诺资产累计已补偿金额
交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
如交易对方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则交易对方当期合计应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为未达标业绩承诺资产按照上述公式计算的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。
交易对方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如果公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
③若交易对方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
④上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期间的累计实现净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
6）减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，公司将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别出具减值测试报告，公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间某项业绩承诺资产的期末减值额〉交易对方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋交易对方就该项业绩承诺资产已补偿现金，则交易对方应当就该项业绩承诺资产另行向公司进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－交易对方已就该项业绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
该项业绩承诺资产的期末减值额为交易对方就该项业绩承诺资产在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
如果公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调整后）=另需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。
交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
交易对方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价，交易对方合计补偿股份数量不超过交易对方通过本次交易获得的公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
（12）标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自发行股份及支付现金购买资产协议规定的生效条件全部成就后的15个工作日内，交易对方应配合公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至公司名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的资产本次转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后15个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。任何一方违反发行股份及支付现金购买资产协议所约定的义务、所作的声明、承诺和保证事项而使对方产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
2、募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
（2）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
（3）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过人民币200,000.00万元，不超过本次重组交易对价的100%，发行股份数量不超过公司本次重组前总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份自该等股份发行完成之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地有关监管规则执行。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
（6）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：
单位：人民币 万元
■
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如公司未能成功实施本次募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后的公司财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后公司的新老股东按照持股比例共同享有。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
3、决议有效期
本次重组决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次重组的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第四届董事会战略发展委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议逐项审议通过，并同意提交公司董事会逐项审议，尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
（四）审议通过《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》
经非关联董事审议，同意公司本次重组方案调整构成重大调整。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司董事会关于本次重组方案调整构成重大调整的说明》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（五）审议通过《关于〈青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
经非关联董事审议，同意《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事苏建光、李武成、张保华、崔亮及王芙玲均已回避表决。
表决情况：4票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案已经公司第四届董事会战略发展委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十四次会议、第四届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
经非关联董事审议，同意公司分别与日照港集团、烟台港集团签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。
(下转8版)
