珠海高凌信息科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
证券代码：688175 证券简称：高凌信息 公告编号：2024-038
珠海高凌信息科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2024年7月8日以电子邮件的方式发出，会议于2024年7月12日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司监事会认为：公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次调整后，2022年限制性股票激励计划首次授予价格由17.18元/股调整为11.91元/股，限制性股票首次授予数量由94万股调整为131.6万股，预留部分限制性股票数量由18万股调整为25.2万股（由于2022年限制性股票激励计划未能在股东大会审议通过后12个月内明确预留部分限制性股票激励对象，因此预留部分限制性股票25.2万股已自动作废失效）。
监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-039）。
（二）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-039）。
特此公告。
珠海高凌信息科技股份有限公司监事会
2024年7月13日
证券代码：688175 证券简称：高凌信息 公告编号：2024-037
珠海高凌信息科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2024年7月8日以电子邮件的方式发出，会议于2024年7月12日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长冯志峰先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于确认员工持股计划参与人员2023年度考核结果的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
（二）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司于2023年6月16日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，并于2023年7月1日披露《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本92,906,379股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）。
公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，并于2024年5月30日披露《2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本92,906,379股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予/归属数量及/或授予价格进行相应的调整。
据此，公司董事会同意2022年限制性股票激励计划首次授予价格由17.18元/股调整为11.91元/股，限制性股票首次授予数量由94万股调整为131.6万股，预留部分限制性股票数量由18万股调整为25.2万股（由于2022年限制性股票激励计划未能在股东大会审议通过后12个月内明确预留部分限制性股票激励对象，因此预留部分限制性股票25.2万股已自动作废失效）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事武泽东、王忠玉回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-039）。
（三）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，由于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票共计39.48万股（调整后，下同）。由于2名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票7.84万股（不含公司层面业绩考核未达标已作废的限制性股票3.36万股）。
本次合计作废处理的限制性股票数量为47.32万股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事武泽东、王忠玉回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。
议案内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-039）。
特此公告。
珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
2024年7月13日
证券代码：688175 证券简称：高凌信息 公告编号：2024-039
珠海高凌信息科技股份有限公司
关于调整公司2022年限制性股票
激励计划相关事项
及作废处理部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月12日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年8月5日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏建波先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年8月6日至2022年8月15日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年8月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-042）。
4、2022年8月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2022年8月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。
6、2022年9月8日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2024年7月12日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、调整事由及调整结果
公司于2023年6月16日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，并于2023年7月1日披露《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本92,906,379股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）。
公司于2024年5月17日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，并于2024年5月30日披露《2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本92,906,379股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予/归属数量及/或授予价格进行相应的调整。
1、限制性股票授予价格的调整
派息加上资本公积转增股本时授予价格的调整方法为：
P=（P0-V）/（1+n）
其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的首次授予价格=（17.18-0.3-0.2）/（1+0.4）≈11.91元/股。
2、限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
调整后的限制性股票首次授予数量=940,000×（1+0.4）=1,316,000股；
调整后的预留部分限制性股票数量=180,000×（1+0.4）=252,000股。
注：由于2022年限制性股票激励计划未能在股东大会审议通过后12个月内明确预留部分限制性股票激励对象，因此预留部分限制性股票25.2万股已自动作废失效。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》：
1、由于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票共计39.48万股（调整后，下同）。
2、由于2名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票7.84万股（不含公司层面业绩考核未达标已作废的限制性股票3.36万股）。
本次合计作废处理的限制性股票数量为47.32万股。
四、本次调整及作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次调整后，2022年限制性股票激励计划首次授予价格由17.18元/股调整为11.91元/股，限制性股票首次授予数量由94万股调整为131.6万股，预留部分限制性股票数量由18万股调整为25.2万股。监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整。
公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
广东精诚粤衡律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》、《考核管理办法》的相关规定。
特此公告。
珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
2024年7月13日
