江苏万林现代物流股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2024-049
江苏万林现代物流股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“万林物流”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于江苏万林现代物流股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0749号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织相关部门及人员就《工作函》所载问题进行了逐项核查落实，现就相关内容回复如下：
1、关于经营业绩。
2023年年报显示，公司装卸业务和基础物流分别实现营业收入2.79亿元、0.28亿元，同比增加2.77%、53.41%。公司2023年接卸大轮498艘次，接卸各类货物1478.77万吨，与上年一致；代理船舶335艘次，完成货物配送1114.9万吨，分别减少21.36%、8.38%。基础物流近三年的毛利率分别为86.65%、43.37%、21.49%，变动较大。公司贸易代理确认营业收入284.09万元，未确认营业成本。
请公司：（1）自查公司经营情况披露是否准确，结合公司装卸业务和基础物流的收费标准、业务模式、收入确认政策等，说明业务量出现下滑但营业收入增长的原因及合理性；（2）补充披露基础物流具体的成本构成及变动情况，说明近三年毛利率大幅变动的原因及合理性；（3）结合公司贸易代理业务的开展情况，说明本期未确认营业成本的原因及合理性，贸易代理业务是否具有商业实质。
请年审会计师对问题（3）发表明确意见。
公司回复：
（1）自查公司经营情况披露是否准确，结合公司装卸业务和基础物流的收费标准、业务模式、收入确认政策等，说明业务量出现下滑但营业收入增长的原因及合理性。
公司港口业务收入包含装卸收入、堆存收入、停泊收入、配载收入及代理等其他服务收入，年度报告中披露为装卸业务收入和基础物流业务收入。公司港口业务为客户提供的服务均属于在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。
公司港口业务2022年和2023年业务量及收入情况如下表，
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如上表，公司2023年度收入较2022年度增加主要系堆存收入增加所致，装卸、配载及停泊费收入都有少量波动。
公司的码头主要从事木材、煤炭、砂石等的装卸、堆存及配载服务，其中堆存服务为客户预留30天免费堆存期。2023年度，因整体市场环境及房地产行业低迷，公司堆场上的存货周转较慢，平均堆存数量从2022年的102万吨（立方米）增加到2023年的142万吨（立方米），在堆场堆存时间超过30天的存货大量增加，导致堆存费收入随之增加。
公司装卸及停泊收入区分内贸船舶及外贸船舶收取，其中外贸船舶对应的单价比内贸船舶高（停泊费外贸船舶单价为0.25元/净吨/天，内贸船舶单价为0.08元/净吨/天，煤炭装卸业务单价外贸比内贸高约35%），公司接卸外贸船舶比例从2022年度的19.88%增加到2023年的36.89%，故虽然接卸大轮和装卸量略有下滑，但由于外贸船比例增加导致装卸及停泊收入略有增加。公司配载业务公路运输单价较水路运输高，公路运输比例从2022年的7.49%增加到2023年的9.40%，公路运输配载量2023年较2022年度增加13.6万吨（立方米），导致虽然配载总量略有下滑，但收入增加。
综上，虽然公司装卸及基础物流业务作业量略有下滑，但由于业务构成的变化及堆存时间的增加，导致装卸及基础物流业务收入整体上升，相关波动具有合理性。
公司已在《2023年年度报告》（修订版）中修订披露“接卸大轮数量”和“装卸量”。
（2）补充披露基础物流具体的成本构成及变动情况，说明近三年毛利率大幅变动的原因及合理性。
2021年-2023年基础物流业务收入、成本构成如下表（单位：元），
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2021年度，公司将仓储服务（含港口堆存业务、供应链公司仓储业务）、港口配载业务、停泊服务分类为基础物流服务，披露为基础物流业务收入，其对应的折旧、摊销、人工成本及外包费用计入基础物流业务成本。
2022年及2023年度，因各地供应链公司严重亏损，公司陆续停止除港口堆场外的其他仓储服务业务，对应的供应链公司产生的折旧摊销、租赁、外包服务等成本不再披露为基础物流业务成本。供应链公司停止仓储服务后，港口堆存业务成为仅有的仓储、堆存业务。公司考虑到港口堆存为港口服务中的一环，且和港口装卸共用场地、人员，将其和港口装卸合并核算更有利于增加财务数据的可读性，公司将港口堆存收入从基础物流项目调整到港口装卸业务收入项目披露，对应的折旧摊销等成本也调整到港口装卸业务成本披露。经上述调整后，基础物流业务收入仅核算配载服务、停泊服务及代理业务收入，相关业务成本主要为提供该等服务的人员薪酬支出，故毛利率较高。
综上，公司近三年基础物流业务毛利率发生大幅波动系因公司业务调整导致的核算调整所致，毛利率随着业务调整而变动具有合理性。
为与公司财务核算一致，将公司2022年年度报告中披露的收入分类中装卸及基础物流业务收入按调整后的口径分类列示，具体如下：
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（3）结合公司贸易代理业务的开展情况，说明本期未确认营业成本的原因及合理性，贸易代理业务是否具有商业实质。
受持续亏损影响，公司获取银行授信受限，基于银行授信的贸易代理业务受到严重限制，贸易业务已基本停止，为贸易业务储备的人员及其他资产处于闲置状态。根据企业会计准则等的规定，闲置状态的资产产生的支出应归类为管理支出，在管理费用中披露，公司据此将相关支出披露为管理费用，不再披露为业务成本。
公司从事钢材、木材贸易业务及为客户提供木材进口代理服务，其中采用预收款方式(即不给予客户授信额度)提供的进口代理服务，收取约1%的代理服务费;采用给予客户授信额度方式的钢材、木材贸易业务，在应收账款回收期内收取7%-10%(年化)的毛利率。公司采用净额法核算贸易代理业务，2023年度采用总额法计量的贸易业务收入为2.38亿元，净额法确认贸易代理业务收入284.09万元。公司在木材进口代理服务中，提供报关、信用证、物流等综合代理服务;在钢材、木材国内代理服务中，公司提供物流、资金等综合代理服务。贸易代理业务具有商业实质。
2、关于应收款项。
2023年年报及相关公告显示，公司对上海蒂笙国际贸易有限公司（以下简称“上海蒂笙”）应收账款期末余额为0.71亿元，诉请法院判令上海蒂笙归还积欠公司的应收款仅184.89万元。上海蒂笙从公司购买木材低价对外销售形成较大损失，公司应收款项可收回性存在重大风险，本期补记坏账准备0.48亿元。公司本期计提其他应收款坏账准备1.85亿元，其他应收款坏账准备合计达8.34亿元，其中，公司应收中国林业集团有限公司子（孙）公司（以下简称“中林集团”）的票据期末余额为0.35亿元，计提坏账准备0.25亿元。
请公司：（1）补充披露公司与上海蒂笙的交易情况，包括交易内容、时间、金额、款项回收及收入确认情况等，结合上海蒂笙低价对外出售所购木材的情况，说明公司向其销售木材是否具有商业实质；（2）说明公司诉请法院判令上海蒂笙归还金额远低于公司对其应收账款期末余额的原因及合理性，前期坏账准备计提是否及时、充分；（3）补充披露公司与中林集团的历史合作情况，结合公司本期向中林集团销售货物后短期内出现逾期，说明相关业务开展及客户筛选是否审慎；（4）结合应收中林集团票据的逾期情况及诉讼进展，补充披露公司计提坏账准备的测算依据、主要参数、计算过程等，说明坏账准备计提是否充分。
请年审会计师对问题（1）（2）（4）发表明确意见。
公司回复：
（1）补充披露公司与上海蒂笙的交易情况，包括交易内容、时间、金额、款项回收及收入确认情况等，结合上海蒂笙低价对外出售所购木材的情况，说明公司向其销售木材是否具有商业实质。
自2017年起，公司向上海蒂笙销售加蓬林地采伐、加工的木材，分年度销售及回款情况如下表（单位：万元），
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2019-2020年，受市场波动影响，进口阔叶锯材价格出现较大下滑（其中2019年12月同比下滑13.2%，2020年11月同比下滑39.2%），而根据公司和上海蒂笙的约定，公司向上海蒂笙销售的木材价格半年左右调整一次，导致上海蒂笙在此期间存在高买低卖情形，形成较大亏损，无法及时偿还积欠公司的货款。
综上，公司向上海蒂笙销售木材具有商业实质，上海蒂笙因市场价格波动形成亏损，导致无法偿还欠公司货款。
（2）说明公司诉请法院判令上海蒂笙归还金额远低于公司对其应收账款期末余额的原因及合理性，前期坏账准备计提是否及时、充分。
如本回复2、（1）所述，公司在2017年到2021年期间向上海蒂笙销售木材，合计销售金额60,781.55万元（含税），相关销售合同64份，形成应收上海蒂笙余额7,149.95万元（不含税）。2023年6月公司向上海市长宁区人民法院提起诉讼，诉请上海蒂笙偿还积欠公司的货款。因所诉事项周期较长且较为复杂，法院要求公司分合同起诉，故公司按照法院的要求先起诉其中一份合同。考虑到上海蒂笙的偿还能力及诉讼金额对诉讼费用的影响，公司计划视诉讼执行进展情况分批次诉讼。综上，因公司尚未对部分合同提起诉讼，导致诉讼金额低于应收账款期末余额存在合理性。
如本回复2、（1）所述，公司在2017年到2021年期间向上海蒂笙销售木材，合计销售金额60,781.55万元，回款52,508.68万元。公司结合和上海蒂笙的业务总额给予上海蒂笙约8000万元的授信额度。2022年受疫情及经济波动影响，公司国内木材销售客户回款都出现一定程度的延迟。公司期末根据上海蒂笙和其他国内客户的回款情况，综合判断其属于同一类风险，故将其并入境内木材销售业务组合按照预期信用损失率计提减值准备，其中2022年底应收上海蒂笙货款减值准备2,306.58万元。2023年底，根据在诉讼及债权追索中获得的证据，公司判断对上海蒂笙债权的可收回性存在重大风险，故对其单独减值测试并计提减值准备。综上，公司根据各期末应收上海蒂笙债权可收回性的风险评估结果将其分类为风险组合及单项计提减值准备，符合企业会计准则的规定，各期坏账准备计提及时、充分。
（3）补充披露公司与中林集团的历史合作情况，结合公司本期向中林集团销售货物后短期内出现逾期，说明相关业务开展及客户筛选是否审慎。
公司（含子公司）和中林集团子公司上海国林鸿港国际贸易有限公司（以下简称国林鸿港）、中国林产品集团有限公司（以下简称林产品公司）签订合同，向其销售木材，合同约定“合同有效期内款货两清。双方自货物交割、对账结算之日起三个工作日内，乙方出具以乙方为出票人的承兑汇票方式一次性付清本合同项下货款（承兑汇票的付款期限最迟不超过入库单中入库日期起100天）或者交割后90个自然日内以银行转账的方式付清合同项下货款，逾期则属逾期付款行为，甲方应在收到乙方开具商业承兑汇票之日起15个工作日内开具增值税专用发票。”，即公司向中林集团销售木材，中林集团使用承兑期为100天的商业承兑汇票付款或给予中林集团90天信用期。公司和中林集团公司的销售及回款情况如下表（单位：万元）
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公司2022年度因和中林集团及其子公司的贸易业务总额法计量收入2,324.48万元，净额法确认收入32.60万元，2023年度总额法计量收入9,798.66万元，净额法确认收入187.59万元。
根据公司内部项目立项申请书及相关资料，公司评估业务必要性及风险：①公司子公司作为融资平台需要保持一定的业务量；②该笔业务综合毛利率（年化8%左右）和公司其他贸易业务毛利率相近；③客户为国务院国资委管理的央企中林集团的子（孙）公司，是央企子公司重点打造的“实业融合型”贸易旗舰平台；④审核客户财务报表，客户资产、净资产、现金流较为充分，流动比率、速动比率都远大于1，偿债能力较强；⑤查询公开信息及客户征信情况，未见客户存在逾期、违约情况。根据上述评估结果，公司认为该笔业务具有必要性且风险较低。
综上，公司和中林集团子公司的业务开展及客户筛选是审慎的。
（4）结合应收中林集团票据的逾期情况及诉讼进展，补充披露公司计提坏账准备的测算依据、主要参数、计算过程等，说明坏账准备计提是否充分。
公司2023年9月28日接到中林集团的公告通知，称“中林集团从即日起由中国长江三峡集团有限公司托管，相关生产经营正常、债券兑付正常。”，但在公司票据到期要求中林集团子公司按照协议承兑商业汇票时，中林集团子公司以所有账户都已被三峡集团接管、整个中林集团只收不付为由，拒绝承兑其到期票据。公司已向上海市虹口区人民法院提起对国林鸿港的诉讼及向北京市朝阳区人民法院提起对林产品公司的诉讼，截至本回复披露日，公司诉国林鸿港案已经上海市虹口区人民法院审理完成，判令：①国林鸿港支付公司票据款2,501.05万元及利息；②中林时代控股有限公司对国林鸿港的上述义务承担连带清偿责任；③案件受理费、保全费由被告承担。国林鸿港已提起上诉，目前尚在审理中。公司诉林产品公司案尚未完成立案。
公司2023年期末对中林集团的应收款项单独进行减值测试。林产品公司、国林鸿港分别为央企的二级和三级子公司，而央企出现破产违约的概率相对较低，基于谨慎性原则，公司将对林产品公司和国林鸿港的坏账准备计提比例分别估计为50%及80%，并据此计提了减值准备。公司对中林集团子公司期末应收款项的可收回金额存在不确定性，公司应收货款计提减值准备后的净值和最终能收回金额之间存在不一致的风险。
3、关于利息费用。
2023年年报显示，公司短期借款、一年内到期的非流动负债期末余额分别为4385.83万元、3485.71万元，本期利息费用为1822.74万元。公司金融负债账面价值为3.20亿元，而货币资金期末余额仅2749.07万元，对金融负债的覆盖率较低。
请公司：（1）补充披露公司主要借款情况，包括借款方、时间、金额、期限、利率、提供担保、是否逾期等，说明公司利息费用较高的原因及合理性；（2）结合公司目前已取得的银行授信额度、预算经营现金流等，说明公司短期债务偿付安排，充分提示可能面临的流动性风险和持续经营风险。
公司回复：
（1）补充披露公司主要借款情况，包括借款方、时间、金额、期限、利率、提供担保、是否逾期等，说明公司利息费用较高的原因及合理性。
公司2023年度利息支出构成如下，
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其中，
1）向非金融机构借款
受持续亏损影响，公司较难从银行获取授信。公司和非银行机构及个人签订借款协议，约定在一定限额范围内向其借款，缓解公司资金周转压力。2023年度借款明细如下表，
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其中，加权使用天数=Σ（单笔借款×该笔借款使用天数/总金额）
2）向金融机构借款
公司向金融机构借款明细及利息计算如下表
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综上，因公司资金紧张，向金融机构及非金融机构借款产生的利息较高，及因租赁确认的未确认融资费用和因诉讼计提的预计负债，导致公司整体利息费用较高，具有合理性。
（2）结合公司目前已取得的银行授信额度、预算经营现金流等，说明公司短期债务偿付安排，充分提示可能面临的流动性风险和持续经营风险。
受持续亏损影响，截至本公告披露日，公司剩余银行授信为2,000万元，预计2024年度经营净现金流量约8,000万元，计算和公司偿债能力相关指标如下表，
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其中，预计2024年含预计2024年将增加的经营性现金流。
如上表，2023年底，公司各项和偿债能力相关的指标都较低，公司偿债能力较弱，面临一定的流动性风险,预计上述风险将在2024年得到改善。尽管公司未出现过逾期还款的情形，但如未来银行信贷政策持续收紧或公司经营活动现金流持续得不到改善，公司将面临较大流动性风险，对公司经营带来不利影响。
公司控股股东共青城苏瑞投资有限公司出具承诺函，在未来的两年内若公司出现资金周转困难，共青城苏瑞投资有限公司将为公司提供资金支持。
公司虽然持续亏损，但资产结构持续优化，资产负债率已由2020年12月31日的54.89%逐年下降至2023年12月31日的26.52%，为后续成长争取了更多的发展空间。公司2023年度经营性现金流为116,588,252.32元，且目前生产经营正常进行，持续经营能力不存在重大不确定性，同时公司管理层拟积极采取各项应对措施以改善持续经营能力及持续盈利能力。
4、关于预计负债。
2023年年报及相关公告显示，公司预计负债为308.21万元，均为未决诉讼，同比增加2,586.29%。请公司：补充披露本期确认预计负债所涉诉讼的具体内容及目前进展，说明预计负债大幅增加的原因及合理性，是否存在前期确认不及时、不充分的情形。
请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
2021年，公司子公司江苏万林木材产业园有限公司（以下简称木材产业园）和上海珉大实业有限公司（以下简称“珉大实业”）签订《水泥销售合同》，约定由珉大实业向木材产业园公司采购水泥建材，合同总价4800万元，合同期限从2021年8月到2022年底。合同签订后，珉大实业向木材产业园公司预付建材采购款4800万元，并约定按照实际供货数量结算。上述采购业务尚未开始供货。
2023年9月，木材产业园收到上海仲裁委员会送达的《仲裁通知书》[（2023）沪仲案字第4876号]及相关材料，申请人珉大实业因买卖合同货款纠纷，将木材产业园列为被申请人，提起仲裁。珉大实业请求：1、裁决申请人与被申请人之间签署的《水泥销售合同》于2022年3月17日解除：2、裁决被申请人向申请人返还预付货款人民币4,800万元；3、裁决被申请人向申请人支付预付货款占用期间的利息暂计2,505,863.01元（以未返还预付货款金额4,800万元为基数，按2022年3月21日公布的一年期LPR3.7%计付，自2022年3月23日起计算至实际给付之日止，现暂计至2023年8月19日）；4、裁决被申请人支付申请人为实现合法权益支付的律师费人民币（暂计）40,000.00元及差旅费等费用；5、裁决本案仲裁费用由被申请人承担。公司已于2023年9月12日在上海证券交易所网站及相关媒体披露本次仲裁案件的详细情况（公告编号：2023-062）。
公司期末根据谨慎性原则，按照上述仲裁请求中要求的计息时间，计算从2022年3月23日到2023年12月31日间的应计利息308.21万元，暂估为预计负债。目前上述仲裁尚未裁决。
因公司和珉大实业签订的是采购及销售合同，不涉及资金占用利息，且珉大实业2022年度并未对公司提起诉讼，故2022年度未暂估预计负债，不存在前期确认不及时、不充分的情形。
特此公告。
江苏万林现代物流股份有限公司董事会
2024年7月13日
