沈阳富创精密设备股份有限公司关于筹划收购北京亦盛精密半导体有限公司100%股权暨关联交易的公告
证券代码：688409 证券简称：富创精密 公告编号：2024-046
沈阳富创精密设备股份有限公司关于筹划收购北京亦盛精密半导体有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”、“富创精密”）拟以现金方式收购公司实际控制人郑广文、公司第一大股东沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“沈阳先进”）、北京亦芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京亦芯”）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁中德基金”）、阮琰峰、天津芯盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津芯盛”）、中泰富力科技发展有限公司（以下简称“中泰富力”）和辽宁和生中富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“和生中富基金”）8名交易对方（以下简称“本次交易对方”）持有的北京亦盛精密半导体有限公司（以下简称“亦盛精密”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
● 公司和标的公司实际控制人均为郑广文，本次交易构成同一控制下收购。本次交易完成后，公司不产生商誉，亦盛精密成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
● 本次交易构成关联交易，但根据初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易全部为现金支付，资金来源于公司自有资金及自筹资金。
● 本次交易正在进行审计评估，交易金额尚未确定，预计不超过8亿元。公司未与本次交易对方签订与本次交易相关的任何意向性协议。
● 鉴于本次交易构成关联交易，尚需按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，履行关联方回避表决的董事会和股东大会决策程序，实施进展存在不确定性。
● 标的公司实际控制人郑广文，以及与其构成一致行动关系的沈阳先进、北京亦芯和天津芯盛作为公司关联方已出具承诺：若本次交易顺利实施，拟对标的公司2024年至2026年三年累计净利润出具业绩承诺，对承诺累计净利润与实际净利润数的差额部分对应的交易对价对公司进行现金补偿。同时，前述业绩承诺方的转让价款分两期收取，每期收取金额为全部转让价款的50%，其中第一期在标的公司股权交割后收取，第二期在业绩承诺期结束并完成业绩补偿（如需）后方可收取，具体交易条款以后续公司与本次交易对手方签订的协议为准。
● 标的公司在产品、客户和技术等方面与公司具有较强的业务协同，本次交易符合公司致力打造半导体零部件平台的战略定位。1）产品方面，本次交易公司将增加硅、碳化硅和石英等非金属半导体零部件品类，可与公司已有的金属半导体零部件、气体管路和模组产品形成互补，为下游国内外半导体设备厂商提供一揽子半导体零部件解决方案；2）客户方面，通过本次交易公司将进入国内主流12英寸晶圆厂客户的金属、非金属半导体零部件耗材市场。同时，通过整合标的公司现有的真空泵维修、零部件循环清洗及涂层再生服务，公司可打造前端半导体设备零部件配套一一中端晶圆厂零部件耗材更换一一后端零部件维护的半导体零部件全生命周期服务体系；3）技术方面，标的公司作为牵头单位承担国家“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”项目（以下简称“02重大专项”），具有先进制程非金属脆性半导体零部件的研发及制造能力，与公司现有的应用于金属零部件的精密机械制造、表面处理特种工艺、焊接、检测等工艺能力互补，补足了公司的技术能力空白。
一、本次收购股权暨关联交易概述
方案概览：聚焦公司半导体零部件平台的战略定位，进一步提升公司核心竞争力，公司拟以现金方式向公司实际控制人郑广文、公司第一大股东沈阳先进、北京亦芯、辽宁中德基金、阮琰峰、天津芯盛、中泰富力、和生中富基金8名交易对方购买其持有的亦盛精密100%股权。本次交易完成后，亦盛精密将成为公司的全资子公司。
构成关联交易，但预计不构成重大资产重组：本次交易对方中郑广文为公司实际控制人、沈阳先进为郑广文控制的企业、标的公司员工持股平台北京亦芯为郑广文控制的合伙企业、标的公司专家持股平台天津芯盛为郑广文对其具有重大影响的合伙企业，郑广文、沈阳先进、北京亦芯和天津芯盛均属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。但根据初步测算，本次交易交易金额预计不超过8亿元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易金额：截至本公告出具日，本次交易正在进行审计评估，交易金额尚未确定，预计不超过8亿元。公司未与本次交易对方签订与本次交易相关的任何意向性协议。
支付节奏和其他安排：1）标的公司实际控制人郑广文，以及与其构成一致行动关系的沈阳先进、北京亦芯和天津芯盛作为公司关联方已出具承诺：若本次交易顺利实施，拟对标的公司2024年至2026年三年累计净利润出具业绩承诺，对承诺累计净利润与实际净利润数的差额部分对应的交易对价对公司进行现金补偿。同时，前述业绩承诺方的转让价款分两期收取，每期收取金额为全部转让价款的50%，其中第一期在标的公司股权交割后收取，第二期在业绩承诺期结束并完成业绩补偿（如需）后方可收取。2）辽宁中德基金、阮琰峰、中泰富力、和生中富基金作为公司非关联方和标的公司的财务投资人，拟不进行业绩承诺并在标的公司股权交割后一次性收取相应股权的转让对价。3）具体交易条款以后续公司与本次交易对手方签订的协议为准。
后续审批程序：公司尚需按照《上市规则》《公司章程》等相关规定，履行关联方回避表决的董事会和股东大会决策程序，并及时履行信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
（一）郑广文（持有标的公司68.04%的股权）
郑广文先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为21010219**********。郑广文先生为公司和标的公司的实际控制人。
（二）沈阳先进（持有标的公司14.01%的股权）
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截至本公告出具日，沈阳先进为郑广文控制的企业，与郑广文构成一致行动人。沈阳先进的股东情况如下：
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（三）北京亦芯（持有标的公司7.21%的股权）
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截至本公告出具日，北京亦芯为郑广文控制的标的公司员工持股平台，与郑广文构成一致行动人，其合伙人情况如下：
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（四）辽宁中德基金（持有标的公司5.25%的股权）
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截至本公告出具日，辽宁中德基金的合伙人情况如下：
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（五）阮琰峰（持有标的公司1.87%的股权）
阮琰峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31022819**********。
（六）天津芯盛（持有标的公司1.75%的股权）
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截至本公告出具日，天津芯盛为郑广文可施加重大影响的标的公司专家持股平台，与郑广文构成一致行动人，其合伙人情况如下：
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（七）中泰富力（持有标的公司1.17%的股权）
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截至本公告出具日，中泰富力的股东情况如下：
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（八）和生中富基金（持有标的公司0.70%的股权）
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截至本公告出具日，和生中富基金的合伙人情况如下：
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截至本公告出具日，郑广文、沈阳先进、北京亦芯、辽宁中德基金、阮琰峰、天津芯盛、中泰富力及和生中富基金不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）交易类型
本次收购属于《上市规则》中的“购买或者出售资产”类型。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
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2、主营业务
标的公司聚焦国内主流12英寸晶圆厂客户，可提供以硅、碳化硅、石英为基材的非金属零部件耗材、铝等金属材料为基材的金属零部件耗材和晶圆厂核心部件的维修、循环清洗和涂层再生服务，标的公司部分产品已通过国内主流12英寸晶圆厂客户先进制程工艺认证，并实现量产出货。
标的公司是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，是中国集成电路零部件创新联盟、北京集成电路学会、中关村芯链集成电路制造产业联盟核心成员单位。目前在北京拥有15,000平方米的办公厂房、180余名员工，具备不同产品和服务的产能专线，已申请89项专利，已获授权专利69项。标的公司于2017年作为牵头单位承担国家“02重大专项”之“关键零部件研发及产业化一一硅/碳化硅复合材料零件的研制与产业化”项目，并顺利验收。通过多年研发和积累，标的公司具备针对晶圆厂金属零部件耗材的快速仿真设计及开发能力，针对晶圆厂非金属零部件耗材的设计和精密机械加工、高洁净表面处理及清洁、碳化硅烧结及化学气相沉积等材料工艺研发与制造能力，目前已对国内主流逻辑、存储、功率器件的12英寸晶圆厂客户实现覆盖，累计完成了近1,800种不同材质零部件耗材的国产化验证配套。在后端维护及再生服务方面，标的公司对部分主流12英寸晶圆厂提供驻场服务，通过对晶圆厂使用后的核心零部件提供循环清洗、致密耐腐蚀陶瓷涂层再生等服务以及对晶圆厂使用的主流品牌真空泵提供维修保养，延长零部件使用寿命，降低晶圆厂运营成本。
标的公司总部位于北京，制造基地比邻中国规模最大的12寸晶圆厂。标的公司于2024年5月10日联合上海浦宸私募投资基金合伙企业（有限合伙）在上海设立合资公司“上海亦富亦创半导体科技有限公司”，注册资本2.85亿。上海浦宸私募投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海国盛资本管理有限公司，最终实控人为上海市国有资产监督管理委员会。双方基于上海集成电路战略发展需求，拟围绕陶瓷材料研发中心及先进制程核心零部件的技术研发及产业化项目进行投资建设。投资项目已经开展规划设计，将为标的公司后续业务拓展与盈利能力持续增长提供支撑。
3、主要产品介绍
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4、简要未经审计财务数据
单位：万元
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标的公司80%以上的收入来自于国内主流的12英寸晶圆厂中逻辑和存储代工类型客户，也有部分外资12英寸晶圆厂客户和贸易商客户。标的公司90%以上的收入来自于非金属和金属半导体零部件产品。
2023年，标的公司存在亏损，主要系：1）国内晶圆厂为保障供应链安全加快了半导体零部件耗材国产替代进程，而零部件耗材种类繁多，尤其是高制程产品开发难度很高，标的公司为保障国内晶圆厂前期对多品种、多工艺制程的零部件耗材投入大量人力物力进行开发验证，而对应产品受制于客户验证进度和标的公司产能制约尚未放量，规模效应尚待形成；2）为匹配产品研发和技术攻关的需求，标的公司持续招聘高端人才，期间费用较高。
2023年末，标的公司资产负债率较高，主要系：1）为保障晶圆厂客户，标的公司持续大量资金投入新技术、新产品开发以及对应产能建设，历史通过银行借款解决部分资金需求；2）随着工艺能力、产品服务和客户订单提升，标的公司持续加大北京总部基地产能投入，期末设备及工程采购形成的应付账款占比较高；3）此外标的公司截至2023年尚未实现盈利，未分配利润持续为负，对期末净资产造成负向影响。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
（一）产品、客户、技术充分协同，夯实公司半导体零部件平台的战略定位
首先，产品协同。对于半导体前道设备，硅、碳化硅、石英等非金属半导体零部件主要应用于反应腔内，参与晶圆化学反应，属于重要的核心零部件。富创精密专注于铝、不锈钢等金属基材的零部件，并具有气体管路和模组产品的配套能力，通过本次交易，富创精密可为下游国内外半导体设备厂商提供一揽子零部件解决方案，拓展产品品类，提升客户综合服务能力。
其次，客户拓宽。对于晶圆厂客户，其反应腔内的金属和非金属零部件由于参与晶圆化学反应，需要定期更换，保证设备良率和工艺稳定，相应耗材市场需求稳定，具有一定规模。同时考虑供应链安全，国内晶圆厂耗材国产替代需求急迫。富创精密目前仅专注于半导体设备零部件的原装市场，通过本次交易可切入晶圆厂耗材零部件市场，即半导体设备零部件的后装市场。同时，结合标的公司已有的真空泵维修、零部件循环清洗及涂层再生服务，可打造前端半导体设备零部件配套一一中端晶圆厂零部件耗材更换一一后端零部件维护的半导体零部件全生命周期服务体系。
第三，技术互补。相对于延展性为主要特征的金属零部件，硅、碳化硅、石英等非金属脆性零部件加工方式和表面处理方式具有极大差异。比如，非金属零部件精密加工主要以高精密磨削工艺为主，金属零部件加工主要以高精密切削工艺为主；非金属零部件表面处理主要以酸刻蚀、化学气相沉积为主，金属零部件表面处理主要以阳极氧化、电镀等方式为主。标的公司具有非金属零部件国内领先的加工制造能力，部分产品导入国内12英寸晶圆厂客户先进制程工艺。作为科技部、工信部国家专项中碳化硅零部件研发与产业化课题的主要承担单位，公司是国内少有的具备碳化硅零部件材料自主研发与产品制造加工能力的半导体零部件企业，通过本次交易，富创精密的技术能力得到补足，市场竞争力得到提升。
（二）减少关联交易、理顺业务链条
目前公司与标的公司不构成同业竞争，但标的公司金属零部件的制造加工产能严重不足，考虑富创精密具有国内最大的金属半导体零部件制造产能，标的公司利用其客户资源和自身的金属零部件仿真设计和开发能力获取订单并完成图纸和方案设计，主要产品委托富创精密生产制造。鉴于国内晶圆厂对半导体金属零部件的需求高速增长，2023年标的公司与富创精密关联交易已超过2,000.00万元，后续仍有大量在手订单需要交付。
标的公司没有足够的资金和技术能力建设可满足需求的半导体金属零部件有效产能，短期只能依靠富创精密产能制造。随着可预见的未来订单高速增长，若标的公司仍独立发展，不仅富创精密关联交易金额会不断增加，而且产能协调沟通成本不断加大，严重制约标的公司对晶圆厂的交付能力。
通过本次交易，有利于减少关联交易，理顺标的公司与富创精密的业务链条，降低沟通成本，更好的保障国内12英寸晶圆厂客户交付需求。
五、交易价格及资金来源
公司将聘请评估机构对亦盛精密进行评估，并出具《评估报告》。最终将以所确认的评估值为定价依据，由交易各方协商确定交易价格。本次交易全部用现金支付，资金来源为公司的自有资金和自筹资金。
六、风险提示
1、本次交易存在不确定性。本次交易尚处于筹划阶段，目前交易各方尚未与公司签署任何协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步协商，尚需交易各方履行必要的决策、审批程序，从而本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、标的公司效益不及预期的风险。公司进行本次交易，主要目的是通过投资及业务合作，扩充公司的产品和客户矩阵品类，提高公司的核心竞争能力，但受宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等影响，仍可能存在后续标的公司经营效益不及预期的风险。
3、业务整合不达预期的风险。由于公司与标的公司在管理制度等方面存在一定的差异，本次交易后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。
沈阳富创精密设备股份有限公司董事会
2024年7月15日
